SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 13, 2016

上市公司名称:创维数字股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:创维数字 股票代码:000810

创维数字股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书

(草案)摘要

交易对方	住所	通讯地址
创维液晶科技有限公司	Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa	香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心室1601-04

独立财务顾问

二零一六年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益 的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息,并保 证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份。

本报告书摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完 成尚待中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 (网址为 www.szse.cn)。

投资者可在重组报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30、下午 14:00-16:30,于下列地点查阅上述文件:

公司名称:创维数字股份有限公司

联系地址:深圳市南山区高新南一道创维大厦 A 座 14 楼

联系人:张知

电话:0755-26010018

传真:0755-26010028

投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。

第一节	重大事项提示7
第二节	重大风险提示21
第三节	本次交易概述29
	一、本次交易的背景29
	二、本次交易的目的30
	三、本次交易的决策和批准过程31
	四、本次交易对方的基本情况32
	五、本次交易的交易标的32
	六、本次交易定价情况33
	七、本次交易方案概况33
	八、业绩承诺与补偿安排34
	九、本次交易对上市公司的影响36
	十、本次交易不构成重大资产重组38
	十一、本次交易不构成借壳上市39
	十二、本次重组构成关联交易39

释义

在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本报告书摘要、摘要	指	创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
创维数字、上市公司、本公
司、公司	指	创维数字股份有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司第九届董事会第十次会议决议通过的以非公开发行
		股份及支付现金购买液晶器件100%股权的交易行为
交易对方、液晶科技、盈利	指	液晶器件的股东创维液晶科技有限公司,为本次重组的交易对
承诺补偿主体		方
数字有限	指	深圳创维数字技术有限公司,本公司全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司,数字有限全资子公司
交易标的、标的资产	指	创维液晶器件(深圳)有限公司100%的股权
液晶器件、标的公司、目标	指	创维液晶器件(深圳)有限公司
公司
创维RGB	指	深圳创维—RGB电子有限公司,上市公司控股股东
创维集团	指	创维集团有限公司
		创维数码控股有限公司,上市公司间接控股股东,以及本次交
创维数码	指	易标的液晶器件的间接控股股东,系一家香港上市公司
		(HK00751)
创维汽车电子	指	创维汽车电子(深圳)有限公司(现已更名为深圳创维汽车智
		能有限公司)
三星、三星集团	指	韩国三星集团
联迪	指	福建联迪商用设备有限公司
传音	指	深圳传音控股有限公司
欧珀	指	广东欧珀移动通信有限公司,旗下拥有品牌OPPO
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
深天马	指	深圳天马微电子股份有限公司
		根据《TV模组业务资产转让协议》及其补充协议约定,液晶
		器件将其名下的电视液晶模组业务涉及的全部资产、负债按截
业务出售	指	至评估基准日的评估值出售给关联方创维RGB,同时由创维
		新设分公司承继相关员工在原劳动合同项下的全部权利RGB
		和义务的行为
出售业务、TV模组业务	指	原液晶器件从事的电视液晶模组相关业务
评估基准日、交易基准日	指	年月日2015930
		本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日	指	进行交割的日期
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
		上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会,
审议本次交易方案的董事会	指	即第九届董事会第十次会议

《购买资产协议》	指	创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》
		《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件(深圳)有限公
评估报告、资产评估报告	指	司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》(沃克森评报字
		[2015]第号)0907
审计报告	指	《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报告》(大华审字号)
		[2015]006899《创维液晶器件(深圳)有限公司审计报告》(大华审字
模拟审计报告	指	号)[2015]006900
备考财务报表审阅报告	指	《创维数字股份有限公司审阅报告》大华审字[2015]006901号
		《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股
法律意见书	指	份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
环球律师、律师	指	北京市环球律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
沃克森、沃克森评估	指	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第号》26	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第号上26
		市公司重大资产重组(2014年修订)
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公
		司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件 51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后,上市公司 与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经 协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下:

(一)支付现金购买资产

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃 克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器件51%股权 的评估值为45,842.76万元,经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元,现 金对价由才智商店分期支付,支付进度如下:

1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%;

2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现 金对价总额的30%;

3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现 金对价总额的20%。

(二)发行股份购买资产

根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器 件49%股权的评估值为44,045.01万元,经交易各方协商确定的交易价格为 44,041.20万元,由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股, 不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行 35,747,727股股份,不足一股的余额计入上市公司资本公积。

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相 关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上 市公司股东大会批准,则上市公司将不再申请发行股份购买资产。根据《重组办 法》规定,本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方 所有,应认定为同一资产,构成上市公司在 12 个月内连续对同一资产进行购买, 在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。

二、本次交易作价

(一)交易标的评估值及交易作价

根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第 0907 号资产评估报告,本次 交易标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,按照收益法评估的评估结果为 89,887.77 万元。根据经审计的液晶器件模拟财务报表,其溢价情况如下表所示:

单位:万元

	收益法
账面价值(母公司口径)	评估结果	增值率
41,824.26	89,887.77	114.92%

经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为 89,880.00 万元。

(二)股份发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第九届董事会第十 次会议决议公告日。根据《重组办法》规定,并经交易各方协商,本次向交易对 方发行股份的每股价格为 12.32 元,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

三、业绩承诺与补偿、奖励安排

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》,液晶科技 承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司 在本次交易实施完毕后 3 年内(即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计 年度)的净利润预测数。如交易于 2016 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕, 则液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万 元;如交易未能于 2016 年度内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延为 2017 年、2018 年和 2019 年,液晶器件 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 8,261.00 万元、8,745.00 万元 和 9,044.00 万元。

在业绩承诺期内各会计年度结束后,由上市公司聘请具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告(与上市公司年度审计报告同日出具),分别对标 的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。

1、支付现金购买资产交易的业绩承诺期自 51%标的股权交割完毕之日起计 算;发行股份购买资产交易的业绩承诺期自 49%标的股权交割完毕之日起计算。 如实际净利润低于承诺净利润数,则液晶科技承诺以本次交易分别取得的现金和 股份对价进行补偿。

2、支付现金购买资产交易的补偿

(1)标的股权的第一次交割实施完毕后的 3 年内,若出现目标公司的实际 净利润低于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内, 液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定,以现金对才智商店进行补偿。补 偿的计算公式如下:

当期应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目标公司 51% 股权的交易作价-盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额

补偿总额不超过目标公司 51%股权作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算 的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。

(2)若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下,在补偿期限届满时, 上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额×才智商店在 目标公司的持股比例-现金补偿总额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向才智

9

商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。补偿的计算公式如下:

现金补偿金额=目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例-补 偿期限内已补偿现金金额

3、发行股份购买资产交易的补偿

(1)标的股权的第二次交割实施完毕后的 3 年内,若出现目标公司的实际 净利润低于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内, 液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定,以其持有的上市公司股份对上市 公司进行补偿。补偿的计算公式如下:

当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)]×发行股份购买目标 公司 49%股权的交易作价÷本次股份的发行价格-盈利承诺补偿主体累积已补偿 股份

补偿总额不超过目标公司 49%股权作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算 的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2)若标的股权的第二次交割已实施完毕的情况下,在补偿期限届满时, 上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额×创维数字在 目标公司的持股比例-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格)>0,则就 该等差额部分,液晶科技应向创维数字就目标公司减值部分另行以股份进行补 偿。补偿的计算公式如下:

补偿股份数=[目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例-(补 偿期限内已补偿股份总数×发行价格)]÷发行价格

具体盈利预测补偿事宜请参见重组报告书"第七章 本次交易协议主要内容 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容"。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关 资产。截至本报告书摘要签署日,上市公司最近 12 个月内实施的重大资产交易 中,收购关联方创维汽车电子 100%股权的交易与本次交易标的资产属于同一方 所有或者控制的企业,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算 范围。

根据本次交易价格及经审计的上市公司及创维汽车电子 2014 年财务报表、 标的公司 2014 年模拟财务报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个 会计年度期末财务指标的比例计算如下:

单位:万元

项目	标的资产	创维汽车电子	累计数	上市公司	占比
资产总额	52,512.28	1,977.43	54,489.71	390,979.63	13.94%
资产净额	43,099.07	32.13	43,131.20	198,846.06	21.69%
营业收入	44,880.61	4,900.71	49,781.32	350,163.47	14.22%

注:根据《重组办法》规定,创维数字资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益,标的资产、 创维汽车电子的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定。

综上,本次重组标的资产及创维汽车电子的资产总额、资产净额及营业收 入累计数占上市公司 2014年经审计的相应财务数据的比例均未达到50%,未构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定,本次交 易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》的规定,本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市 公司 2014 年期末总资产的 100%,本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生 变更,因此,本次交易不构成借壳上市。

六、本次重组构成关联交易

本次交易的交易对方与本公司系同一控制下的企业,根据《重组办法》及《上 市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案 的董事会表决过程中,关联董事需对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交 易的股东大会表决时,关联股东需对本次交易相关议案回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务,是我 国数字机顶盒行业的龙头企业,在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争 优势。2014 年重组以来,公司一方面继续开发既有终端市场,巩固优势市场地 位,积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率;另一方 面在现有业务基础上拓展新的市场领域,努力从智能硬件生产商向运营服务转 型,拓展在线、数据化的新服务。同时,随着新服务、新业态和新商业模式的不 断推出,工业与服务的智慧互联已成为发展趋势,各大智能设备商、内容商、运 营商等均在布局智能产品的云运营及新服务,未来市场上与互联网运营、服务相 关业务的竞争格局将更为激烈,将给公司数字机顶盒尤其是 OTT 业务的持续提 升带来一定挑战。

本次交易完成后,上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶 显示模组研发、生产、销售及手机等数字设备与硬件的委托加工业务,有利于上 市公司拓展和优化业务及产品结构,降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风 险。同时,上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交 付能力以及精细化成本管控能力,提升自身的定制化开发能力和市场反应速度, 为进一步扩大实现销售订单的产能,提升订单实现的交付能力,降低制造成本和 提升产品品质奠定基础。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股,本次发行股份购买资产完 成后,上市公司总股本将增加至 1,034,250,993 股,具体股本结构变化如下:

	本次重组前		本次重组后
股东名称	股票数量(股)持股比例		股票数量(股)	持股比例
原上市公司股东
创维RGB	584,548,508	58.54%	584,548,508	56.52%
鹰潭市鹏盛投资有限公司及其一致行动人	91,895,150	9.20%	91,895,150	8.89%
其他股东	322,059,608	32.26%	322,059,608	31.14%

小计	998,503,266	100.00%	998,503,266	96.54%
资产购买交易对方
液晶科技	-	-	35,747,727	3.46%
合计	998,503,266	100.00%	1,034,250,993	100.00%

注:液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司,相互构成一致行动关系。

本次交易完成后,创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.98%, 创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的创维数字2014年度及2015年前三季度合并财务报表及模拟备 考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

	截至年月20159	日/2015年前三30	截至年月日/2014年度20141231
项目	季度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	442,195.99	501,246.32	392,957.06	445,469.34
归属于母公司所		207,903.07	198,878.19	196,138.46
有者权益	211,917.61
营业收入	248,413.93	285,570.19	355,064.18	399,944.80
归属于母公司所		27,816.85	38,138.29	45,649.58
有者的净利润	22,997.16
基本每股收益
(元/股)	0.2303	0.2690	0.4012	0.4628

八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 10 月 22 日,公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重 组停牌公告》,提示本公司正在筹划重大资产重组事项;

2、2016 年 1 月 12 日,液晶器件作出董事会决议,同意本次交易方案;

3、2016 年 1 月 12 日,购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东 决定,同意本次交易方案,并同意与本公司、才智商店签署《资产购买协议》、 《盈利预测补偿协议》;

4、2016 年 1 月 12 日,才智商店作出董事会决议及股东决定,同意本次交 易方案,并同意与本公司、液晶科技签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协 议》;

5、2016 年 1 月 12 日,本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组 报告书(草案)及相关议案,关联董事对相关议案回避表决,独立董事发表事前 认可意见及独立意见。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书摘要出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

2、液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复;

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案;

4、标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件(其中支付现金购买资产交易 仅需公司股东大会审议通过即可实施),能否取得相关的批准或核准,以及最终 取得批准和核准的时间,均存在不确定性。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于信息真 实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、全体董事、监事及其高级管理人员	本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本次交易的交易对方	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股份锁定承诺函	本次交易发行股份购买资产的交易对方	1、本次交易中,本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让,亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式,减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等);亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间接持有股份等方式,减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长六个月。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
盈利预测补偿承诺	盈利承诺补偿主体	盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称"净利润")进行承诺,如本次交易于年月日前(含当日)实施完毕,20161231则液晶器件年度、2017年度、2018年度实现的净利润应分别2016不低于万元、8,261.00万元和万元;如本次交易7,797.008,745.00未能于年度内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延为年、20162017年和年,液晶器件年度、2018年度和年度实2018201920172019现的净利润应分别不低于万元、8,745.00万元和8,261.009,044.00万元。如液晶器件的实际净利润数低于约定的承诺净利润数,则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见重组报告书"第七章本次交易协议的主要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容"。
关于无重大违法行为的承诺	本次交易的交易对方	本公司作为本次交易的交易对方,郑重承诺并保证本公司不存在以下情形:负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(1)最近年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(2)3最近年有严重的证券市场失信行为;(3)3本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调(4)查或者立案侦查尚未结案,最近个月内未曾因与重大资产相关36的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司(5)的其他情形。
关于重组交易标的资产权属的承诺函	本次交易的交易对方	1、本公司已经依法履行对液晶器件的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响液晶器件合法存续的情况。2、本公司持有的液晶器件股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在冻结、查封、财产保全等,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		影响本次交易的情形。同时,本公司保证持有的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产,并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。4、本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市公司名下前,本公司保证液晶器件保持正常、有序、合法经营状态,保证液晶器件不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证液晶器件不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过上市公司书面同意后方可实施。5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持液晶器件股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持液晶器件股权的限制性条款。液晶器件章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款。
关于标的资产经营合规性的承诺函	本次交易的交易对方	本公司作为本次交易的对手方,就以下事项承诺如下:1、液晶器件系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定的营业资格,液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,液晶器件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,液晶器件不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、液晶器件将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次交易产生人员转移问题。4、如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失)。5、液晶器件对其商标、专利、软件著作权权属清晰,不存在许可他人使用的情况,亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在股东非经营性占用资金的情形。7、液晶器件不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及液晶器件造成

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		的一切经济损失,并同意相互承担连带责任。
关于避免同业竞争的承诺函	上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方	本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对方,为避免与上市公司的同业竞争事宜,郑重承诺如下:1、本次交易完成后,本公司及本公司控股企业(上市公司及其下属子公司除外,下同)、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务,在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事对上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形,上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间,以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
关于规范关联交易的承诺函	上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方	本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对方,就以下事项承诺如下:1、确保上市公司的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以避免、减少不必要的关联交易。2、对于无法避免的关联交易,将严格按照市场公开、公平、公允的原则,参照市场通告的标准,确定交易价格,并依法签订关联交易合同。3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定,履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序,确保关联交易程序合法,关联交易结果公平合理。4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
关于内幕信息的承诺函	本次交易的交易对方	本公司作为液晶器件的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给创维数字造成的一切损失。
关于业务出售有关事项的承诺函	本次交易的交易对方	本公司作为本次交易的交易对方,就以下事项承诺如下:1、截至本函出具之日,本公司已完成电视液晶显示模组业务出售涉及的全部债务人的通知程序,并已取得债权人同意前述业务出售相关的全部债务转移至创维的书面文件。RGB2、截至本函出具之日,本公司已完成业务出售相关的人员安置工作。3、本次交易完成后,若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的,该等损失由本公司实际承担,保证上市公司、液晶器件不

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于瑕疵房产的承诺函	本次交易的交易对方	截至本函出具之日,本公司无证房产的基本情况如下:1、仲恺分公司(位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路号)院内80存在四处无证建筑物,分别为:(1) 变压器房(412平方米);(2)化学物储存室(74.3平方米);(3) 垃圾房(41.8平方米);及(4)护卫室(32.1平方米)。本公司通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在前述四处建筑物。2、惠州分公司(位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内)搭建三处临时建筑,分别为:(1) 物料周转区(340平方米);(2) 临时空调房(1344平方米);及(3) 临时货棚(212.5平方米)。此外,标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路号有两栋加80建厂房,共计平方米,尚未办理房屋所有权证。就上述无证4,231房产,本公司出具承诺如下:本次交易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受任何损失的(包括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失),该等损失由本公司实际承担,保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损
关于公司填补回报措施有关事项的承诺书	上市公司董事及高级管理人员	1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十、对股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排 和措施:

(一)及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严 格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动, 交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施,及时向深交所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要 求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易定价公平、公允

交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务 所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

同时,公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

(三)严格履行相关程序

本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。重组报告书披露后,公司将继 续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的 进展情况。

(四)本次交易期间损益的归属

本次交易期间损益归属的具体情况参见重组报告书"第七章 本次交易协议 的主要内容 一、《购买资产协议》的主要内容"。

(五)关于盈利预测补偿的安排

本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见重组报告书"第七章 本次交易 协议的主要内容 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容"。

(六)提供网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定, 给参加股东大会的股东提供便利,将就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投 票情况单独统计并予以披露。

(七)制定填补回报措施,全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险,公司董事会已经制定相应填补回报 措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作 出承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。

(八)其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明 承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性,在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,继续规范运作。

第二节 重大风险提示

本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读重组报告 书"风险因素"等相关章节。

一、审批风险

本次上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶 器件 51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权,本次交易完成后,上 市公司将合并持有液晶器件 100%的股权。本次交易尚需经公司股东大会的审议 通过,并且本次公司向交易对方液晶科技发行股份购买液晶器件剩余 49%股权的 事项尚需取得商务部的批复和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以 及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确 定,根据沃克森评估出具以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告,本次标 的公司液晶器件 100%股权的整体评估值为 89,887.77 万元,标的资产经审计的净 资产账面价值为 41,824.26 万元,评估增值率为 114.92%。

本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论,收益法是基于一系列假设并 基于对未来的预测,标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于标的资 产近几年业务发展,市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未 在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策 等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性,可能导致资产估值与实际 情况不符,提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

三、业绩承诺无法实现的风险

根据沃克森评估出具的评估报告,液晶器件 2016 年、2017 年和 2018 年预 测净利润分别为 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元,上述预测是基于 标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断,且交易对方液晶 科技已就液晶器件 2016-2018 年预测的净利润作出了业绩承诺,但承诺业绩最终 能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。 本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的 风险。

四、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险

公司提醒投资者,根据《重组办法》第二十二条规定,本次交易未编制上市 公司备考盈利预测报告。此外,由于本次交易前标的资产涉及业务出售,因此未 编制标的资产的模拟现金流量表。提请广大投资者基于重组报告书"第十章 管 理层讨论与分析"中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能 力、未来发展前景的详细分析,结合公司披露的其他信息或资料,谨慎做出投资 决策。

五、本次重组整合风险

本次交易完成后,液晶器件将成为本公司的子公司,公司在原有业务基础上 将新增中小尺寸液晶显示模组研发、生产、销售,以及手机等数字设备及硬件产 品的 SMT 贴片及整机组装业务,尽管公司已建立了规范的管理体系,经营状况 良好,但随着公司规模及业务管理体系的扩大,创维数字与各子公司之间的沟通、 协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。此外,由于创维数字与液晶器件在 所处细分行业领域有所不同,公司与液晶器件能否在业务、财务及人员等方面进 行深度整合,仍存在一定的不确定性,可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

六、本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买液晶器件 100%的股 权。本次交易完成后,公司股本规模将由 998,503,266 股增加至 1,034,250,993 股, 增幅为 3.58%。虽然本次交易收购的液晶器件预期将为公司每股收益带来一定增 长,但并不能完全排除液晶器件未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形, 则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益等 即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险,公司董事会已经制定相应填 补回报措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实 履行作出承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。

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七、标的公司的经营风险因素

(一)标的公司高新技术企业资质失效或无法续展的风险

液晶器件于 2012 年 9 月 12 日取得证书编号为 GF201244200484 的高新技术 企业证书,2012-2014 年期间,公司享受 15%的企业所得税税收优惠政策。液晶 器件 2015 年通过高新技术企业复审,并于 2015 年 6 月 19 日取得由深圳市科技 创新委员会、深圳市财政委员会深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准颁发 的高新技术企业证书,证书编号为 GR201544200485,有效期为三年。根据本次 交易方案,液晶器件以 2015 年 9 月 30 日为基准日,将电视液晶显示模组相关业 务全部出售给创维 RGB,相关人员亦随之转移至创维 RGB。根据《高新技术企 业认定管理办法》规定:"高新技术企业经营业务、生产技术活动等发生重大变 化(如并购、重组、转业等)的,应在十五日内向认定管理机构报告;变化后不 符合本办法规定条件的,应自当年起终止其高新技术企业资格;需要申请高新技 术企业认定的,按本办法第十一条的规定办理。"目前,液晶器件已就本次资产 出售事项向认定管理机构深圳市科技创新委员会报告,但最终能否获得高新技术 企业认定存在不确定性。考虑到上述情况对评估值的可能影响,沃克森评估在采 用收益法对液晶器件 100%股权进行评估时,根据谨慎原则以 25%作为本次评估 基准日至以后年度企业所得税的适用税率。如果未来液晶器件不能持续符合《高 新技术企业认定管理办法》规定的相关条件,或因其他原因不能按照 15%的税率 缴纳企业所得税,不会对本次交易的评估结果构成影响。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)的规定,若液晶器件在 其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审,将不 能继续享受高新技术企业的税收优惠,进而影响到液晶器件和公司的经营业绩。 若液晶器件享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续,也将对其盈利水平造 成一定的影响。

(二)中小尺寸液晶模组业务模式变动的风险

近年来,液晶器件经营的中小尺寸液晶模组业务模式存在 OEM 和 ODM 两 种模式,2014 年以前,中小尺寸液晶模组业务采用 ODM 模式的主要客户为传音、 联迪等。受下游行业发展以及三星集团业务调整的影响,2014 年液晶器件开始 相应调整三星手机液晶模组业务向 ODM 模式转型,经过一年多的制样、审核, 为三星手机液晶模组 ODM 生产线于 2015 年下半年开始向三星交货,2015 年底, 液晶器件已终止中小尺寸液晶模组的 OEM 业务。通过向 ODM 模式转型,有利 于液晶器件拓展在中小尺寸液晶模组业务的产业链,增强标的公司的技术研发水 平和核心竞争力,从而提升公司未来的整体经营业绩,但业务模式的转变需要增 加研发、生产设备及配套人员的投入,如果液晶器件运营的 ODM 业务无法满足 下游客户的要求,或者新投产产能在短期内无法实现量产销售,可能会对标的公 司的经营业绩产生不利影响。

(三)市场竞争风险

本次交易完成后,上市公司将新增中小尺寸液晶模组研发、生产和销售业务, 以及手机等数字设备及硬件产品的加工业务,新增业务的下游应用领域广泛,主 要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近年来,随着液晶显示及触控技术的发 展,智能手机和平板电脑销量快速增长,触摸屏和中小尺寸液晶显示行业需求旺 盛,出货量保持了持续快速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因 素较多,如经济周期、消费者偏好等,受其影响,消费类电子产品市场需求也会 出现波动,如果下游产品市场增长趋势放缓,则可能对标的公司和上市公司经营 业绩产生不利影响。

近年来,我国液晶显示模组制造业发展较快,许多企业陆续进入行业参与竞 争。目前行业内,不仅有液晶显示模组专业生产商如宇顺电子、帝晶光电等,还 包括京东方、深天马等为代表的大型上游企业。虽然该行业有较高进入壁垒,企 业需具备一定的资本规模、供货能力、技术水平、行业经验,但并不排除其他具 有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。现有竞争对手也将通过技术及经 营模式创新等方式不断渗透到标的公司的主要业务及客户领域。因此,若液晶器 件不能在新产品研发、新工艺改进、公司管理和品牌等方面保持原有优势,其面 临的竞争风险将加大,可能会对标的公司和上市公司未来的经营业绩产生不利影 响。

(四)经营毛利率下降的风险

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液晶器件所处的消费电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的 特点。随着消费电子产品技术的变革以及产品价格下降,下游整机厂商或品牌厂 商会要求上游供应商降低价格,并逐级向产业链上游传递,如果下游消费电子产 品价格下降,可能导致主要客户降低对液晶器件的采购价格。此外,如果未来原 材料成本及人力成本的不断上升,也将增加液晶器件的经营成本,降低经营毛利 率水平。尽快液晶器件具有较强的成本管理能力,并与上游供应商保持着良好的 合作关系,但如果未来不能持续改进工艺和装备水平,提高生产效率和良品率, 加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本,可能会导致其毛利率出现下滑 的情况,进而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

(五)技术更新的风险

随着信息技术的发展,消费电子行业新的应用不断涌现,用户对产品个性化 及性能的需求不断提高,新产品和新技术更新速度不断加快。目前,触控和中小 尺寸液晶显示产品向更轻、更薄、制造成本更低等方向发展,新技术、新产品和 生产工艺不断突破,全贴合、触显等一体化产品逐渐推广,预计触控及液晶显示 模组行业的市场竞争将日益加剧,要求行业内的企业能够不断通过产业链整合、 自主研发等形式持续推进技术更新和工艺流程的优化。如果液晶器件不能通过技 术创新、技术升级和工艺改造更好地满足市场客户的需求,将可能使其在市场竞 争中失去既有优势,进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

(六)核心人员流失风险

人力资源是企业未来发展的核心资源,标的公司的快速健康发展得益于企业 的人才培养和激励机制。液晶器件拥有稳定的高素质人才队伍,核心人员均具有 多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决 定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后,若标的公 司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定,或不能根据业务发展需要引进和留 任所需的核心管理层及其他核心人员,上市公司将面临人才流失或人才不足的风 险。

(七)客户集中度的风险

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2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月,液晶器件模拟财务报表口径对前五大客 户的销售占比分别为 97.88%、93.58%和 88.86%,其中对第一大客户三星集团及 其关联方的销售收入占比分别为 67.93%、67.43%和 67.27%。虽然标的公司主要 客户为国内外知名企业,综合实力雄厚,但由于客户集中度较高,如果上述客户 因市场竞争、意外事件等原因出现财务情况恶化、经营困难、停产等情形,将会 在短期内影响标的公司的正常经营和盈利能力。

(八)应收账款的风险

液晶器件2013年末、2014年末及2015年9月末的应收账款分别为5,018.06万 元、4,519.07万元和8,558.98万元,占同期资产总额的比重分别为11.10%、8.61%、 14.49%,占同期营业收入的比重分别为12.94%、10.07%和23.04%,占同期净利 润的比重分别为64.28%、60.16%和177.58%。

若液晶器件客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利 变化,液晶器件应收账款产生坏账的可能性将增加,将对标的公司经营业绩产生 不利影响。

(九)瑕疵房产风险

序号	座落	建筑面积(㎡)	规划用途
1	惠州仲恺高新区陈江街道胜利村南华路	4,116	厂房(原有两层,加建一层)
2	惠州仲恺高新区陈江胜利村南华路	115	临时值班房
3	仲恺分公司(位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路号)变压器房、化学80储存室、垃圾房及护卫室	560.20	变压器房、化学储存室、垃圾房及护卫室
4	惠州分公司(位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内)物料周转区、临时空调房及临时货棚	1,896.50	物料周转区、临时空调房、临时货棚

截至本报告书摘要签署日,液晶器件未办理权证的房产基本情况如下:

液晶器件上述无证房产属标准化工业厂房或临时辅助设施,无特殊工业及配 套要求,加建厂房内安置的主要设备均为轻型标准设备或组装设备,拆卸、组装 和调试操作简单,搬迁周期短。此外,目前该等无证房产所在惠州仲恺高新区周 边可替代性租赁房源充足。因此,即使上述无证房产未来被要求拆除,液晶器件 亦可以通过协调周边替代性生产厂房迅速恢复生产,避免可能带来的生产经营风 险。

就上述无证房产,交易对方液晶科技已出具书面承诺,本次交易后若上市公 司、液晶器件因前述瑕疵房产事项遭受任何损失的(包括被主管部门责令拆除、 处以罚款引致的损失),该等损失由液晶科技实际承担,保证上市公司、液晶器 件不会因此遭受实际损失。

八、公司治理及大股东控制风险

本次交易前,本公司控股股东创维 RGB 持有本公司 58.54%的股权,本次交 易完成后,创维 RGB 及其关联方液晶科技将合计持有本公司 59.98%的股权。创 维 RGB 可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投 资、股利分配等重大决策施加重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,存在大 股东控制风险。

对此,公司将在保持与创维 RGB 在人员、财务、机构、业务独立运作基础 上,严格按照《公司法》及公司章程的规定,建立健全公司治理结构,在经营决 策上充分尊重中小股东意见,同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等 相关制度,保护中小投资者利益。

九、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备 风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水 平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露 管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资 决策。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)公司处于战略转型发展的关键时期,亟需提升智能制造及供应 链整合能力

公司于 2014 年 9 月实施完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产,原 有纺织及锦纶业务已经全部置出上市公司,同时置入深圳创维数字技术有限公司 100%股权,主营业务变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售。重组实施完 成以来,公司一方面继续开发既有终端市场,巩固优势市场地位,积极拓展国内 运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率;另一方面在现有业务基础 上拓展新的业务领域,努力从智能硬件生产商向运营服务转型,基于公司智能终 端的市场规模及自主搭建的云服务前端系统平台,广泛寻求与各地广电网络公司 合作运营,布局智能家居与网络应用商店的运营与服务,由智能终端向智慧家庭 延伸,拓展在线、数据化的新服务。

随着公司业务规模不断扩大以及终端客户对数字电视高清化、交互化、功能 多样化和网络智能化的发展需求越来越高,对公司数字机顶盒产品的生产技术和 品质工艺也提出了更严苛的要求。同时,随着市场竞争的日益激烈以及不断缩短 的产品生命周期,公司必须根据投放产品的市场反馈和终端客户高质量品质的需 求,持续不断地进行产品迭代以及品类拓展,迅速、灵活地调整出货节奏,以把 握市场机遇并降低自身经营风险。然而,目前公司 60%左右的产品产量需要依 赖外发生产,且分散在多家外协厂商,尽管公司对外协委托加工业务也采取了相 应的质量控制措施,但依赖外协委托加工模式仍存在智能工艺研发能力不足、大 规模制造和交付能力较差、市场反应不够灵敏等制约因素。因此,在国家积极推 动工业 4.0 及中国制造 2025 规划的背景下,基于信息化、智能化,如何提升制 造能力、供应链的反应速度和整合能力成为公司未来发展亟待解决的课题。

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(二)全球手机出货量的稳定增长促进液晶显示行业的快速发展,标 的公司所处市场前景广阔

标的公司液晶器件主要从事中小尺寸液晶显示模组的研发、生产和销售以及 手机等数字设备及硬件委托加工业务。液晶显示行业是电子核心基础产业的重要 组成部分,液晶显示模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的显示 器件,中小尺寸液晶显示器件广泛应用于智能手机及其他通讯设备。随着移动信 息技术的推广和普及,手机尤其是智能手机的发展势头非常强劲。IDC 统计数据 显示,最近 5 年全球手机出货量持续稳定增长,由 2010 年的约 14 亿部增长至 2014 年的接近 19 亿部,年复合增长率约 10%。预计未来五年,全球手机市场仍 将保持 5%左右的年复合增长率。其中,智能手机出货量由 2010 年的约 3 亿部 增长至 2014 年的约 13 亿部,年复合增长率达到 40%以上。在智能手机升级换 代周期短以及新兴市场的发展潜力影响下,智能手机未来市场份额还将继续扩 大,虽然增速放缓,但仍将保持稳定的增长态势。手机尤其是智能手机等下游行 业的快速发展为液晶显示行业提供了良好的市场前景。同时,随着技术的不断进 步,越来越多的耐用消费品,诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪 器,也开始采用触控显示器件作为显示和人机交互的方式。因此,液晶显示产品 在未来具有广阔的发展空间。

二、本次交易的目的

(一)丰富公司的业务结构,夯实公司智能制造基础,提高公司抵御 市场风险能力

公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产品的研发、 生产和销售及相关的运营、服务的业务,随着本次收购液晶器件,公司业务将向 中小尺寸液晶显示模组及手机等数字设备委托加工业务拓展。

液晶器件核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示行业的从业 经验,对于液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。液晶器件是国 家高新技术企业,在液晶显示领域积累了丰富的技术储备并形成了整套的研发、 设计、生产所需的工艺技术,截至目前已取得各项专利66项,其中发明专利10

项,拥有现代化实验室5个,多次获得广东省、深圳市的科学技术进步奖。液晶 器件多年来一直坚持国际大客户战略,凭借自身在制造和研发方面的工艺创新、 快速响应和精细化管理等方面的核心竞争力,成为三星、传音、欧珀等国内外主 流消费电子企业的核心供应商。此外,华为、大疆等国内知名企业也已经多次对 其进行实地考察或审厂,合作进程在稳步推进之中。本次交易将有效丰富公司业 务结构,加快实现公司产品向多领域发展进程,在个别行业波动时,公司将会有 更高的抵御风险的能力。

同时,本次交易完成后,上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大 规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力,提升自身的定制化开发能力 和市场反应速度,为进一步扩大实现销售订单的产能,提升订单实现的交付能力, 降低制造成本和提升产品品质奠定基础。目前上市公司已与液晶器件合作开展数 字机顶盒整机委托加工业务。

(二)整合关联方优质资产,扩大公司业务规模及增强公司的盈利能 力

本次拟购买的标的资产液晶器件所在行业前景广阔,标的资产在中小尺寸液 晶显示模组及手机等数字设备及硬件委托加工领域具有较强的竞争优势和持续 发展能力。根据经审计的模拟财务报表,液晶器件2013年、2014年及2015年1-9 月营业收入分别为38,789.02万元、44,880.61万元、37,156.26万元,实现净利润分 别为7,806.82元、7,511.29万元、4,819.69万元。同时,交易对方液晶科技承诺标 的公司2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于7,797.00万元、8,261.00 万元、8,745.00万元,收购完成后,上市公司将获得新的业绩增长点,资产质量、 业务规模及盈利能力将得到大幅度提升,有利于实现股东长远价值的提高。

三、本次交易的决策和批准过程

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 10 月 22 日,公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重 组停牌公告》,提示本公司正在筹划重大资产重组事项;

2、2016 年 1 月 12 日,液晶器件作出董事会决议,同意本次交易方案;

3、2016 年 1 月 12 日,购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东 决定,同意本次交易方案,并同意与本公司、才智商店签署《资产购买协议》、 《盈利预测补偿协议》;

4、2016 年 1 月 12 日,才智商店作出董事会决议及股东决定,同意本次交 易方案,并同意与本公司、液晶科技签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协 议》;

5、2016 年 1 月 12 日,本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组 报告书(草案)及相关议案,关联董事对相关议案回避表决,独立董事发表事前 认可意见及独立意见。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书摘要出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

2、液晶科技对上市公司进行战略投资取得商务部的原则性批复;

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案;

4、标的公司所在地的外资主管部门有关标的公司股权变动的批准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件(其中支付现金购买资产交易 仅需公司股东大会审议通过即可实施),能否取得相关的批准或核准,以及最终 取得批准和核准的时间,均存在不确定性。

四、本次交易对方的基本情况

本次购买资产的交易对方为液晶科技,具体情况详见重组报告书"第三章 交 易对方基本情况"。

五、本次交易的交易标的

本次交易的标的资产为液晶器件 100%的股权,上市公司在交易完成后将合

计持有液晶器件 100%的股权。

六、本次交易定价情况

(一)交易标的评估值及交易作价

根据沃克森评估出具的资产评估报告,本次交易标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,按照收益法评估的评估结果为 89,887.77 万元。根据经审计的 液晶器件模拟财务报表,其溢价情况如下表所示:

单位:万元

账面价值(母公司口径)	收益法
	评估结果	增值率
41,824.26	89,887.77	114.92%

经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为 89,880.00 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况,请参见重组报告 书"第六章 交易标的评估情况"。

(二)股份发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第九届董事会第十 次会议决议公告日。根据《重组办法》规定,并经交易各方协商,本次向交易对 方发行股份的每股价格为 12.32 元,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

七、本次交易方案概况

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件 51%股权,拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后,上市公司 与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经 协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下:

(一)支付现金购买资产

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃 克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器件51%股权 的评估值为45,842.76万元,经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元,现 金对价由才智商店分期支付,支付进度如下:

1、液晶器件51%股权交割完成后10个工作日内支付现金对价总额的50%;

2、于标的公司2016年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现 金对价总额的30%;

3、于标的公司2017年度的专项审核报告出具之日后的10个工作日内支付现 金对价总额的20%。

(二)发行股份购买资产

根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,液晶器 件49%股权的评估值为44,045.01万元,经交易各方协商确定的交易价格为 44,041.20万元,由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股, 不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行 35,747,727股股份,不足一股的余额计入上市公司资本公积。

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相 关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若支付现金购买资产未获上 市公司股东大会批准,则上市公司将不再申请发行股份购买资产。根据《重组办 法》规定,本次现金购买的标的资产与发行股份涉及的标的资产属于同一交易方 所有,应认定为同一资产,构成上市公司在 12 个月内连续对同一资产进行购买, 在计算本次交易是否构成重大资产重组时应累计计算。

八、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》,液晶科技 承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算的标的公司 在本次交易实施完毕后 3 年内(即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计 年度)的净利润预测数。如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前(含当日)实施完 毕,液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和 8,745.00 万元。如本次交易未能于 2016 年度内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延为 2017 年、2018 年和 2019 年,即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 8,261.00 万元、8,745.00 和 9,044.00 万元。

在业绩承诺期内各会计年度结束后,由上市公司聘请具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告(与上市公司年度审计报告同日出具),分别对标 的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。

1、支付现金购买资产交易的业绩承诺期自 51%标的股权交割完毕之日起计 算;发行股份购买资产交易的业绩承诺期自 49%标的股权交割完毕之日起计算。 如实际净利润低于承诺净利润数,则液晶科技承诺以本次交易分别取得的现金和 股份对价进行补偿。

2、支付现金购买资产交易的补偿

(1)标的股权的第一次交割实施完毕后的 3 年内,若出现目标公司的实际 净利润低于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内, 液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定,以现金对才智商店进行补偿。补 偿的计算公式如下:

当期应补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×现金购买目标公司 51% 股权的交易作价-盈利承诺补偿主体累积已补偿的现金金额

补偿总额不超过目标公司 51%股权作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算 的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲回。

(2)若仅标的股权的第一次交割实施完毕的情况下,在补偿期限届满时, 上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额×才智商店在 目标公司的持股比例-现金补偿总额>0,则就该等差额部分,液晶科技应向才智 商店就目标公司减值部分另行以现金进行补偿。补偿的计算公式如下:

现金补偿金额=目标公司期末减值额×才智商店在目标公司的持股比例-补 偿期限内已补偿现金金额

3、发行股份购买资产交易的补偿

(1)标的股权的第二次交割实施完毕后的 3 年内,若出现目标公司的实际 净利润低于承诺净利润数,则在当年度的专项审核报告披露后的 30 个工作日内, 液晶科技应根据《盈利预测补偿协议》的规定,以其持有的上市公司股份对上市 公司进行补偿。补偿的计算公式如下:

当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)]×发行股份购买目标 公司 49%股权的交易作价÷本次股份的发行价格-盈利承诺补偿主体累积已补偿 股份

补偿总额不超过目标公司 49%股权作价。在逐年补偿的情况下,在各年计算 的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2)若标的股权的第二次交割已实施完毕的情况下,在补偿期限届满时, 上市公司将对目标公司进行减值测试,倘若:目标公司期末减值额×创维数字在 目标公司的持股比例-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格)>0,则就 该等差额部分,液晶科技应向创维数字就目标公司减值部分另行以股份进行补 偿。补偿的计算公式如下:

补偿股份数=[目标公司期末减值额×创维数字在目标公司的持股比例-(补 偿期限内已补偿股份总数×发行价格)]÷发行价格

具体盈利预测补偿事宜请参见重组报告书"第七章 本次交易协议主要内容 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容"。

九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务,是我 国数字机顶盒行业的龙头企业,在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争 优势。2014 年重组以来,公司一方面继续开发既有终端市场,巩固优势市场地 位,积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率;另一方 面在现有业务基础上拓展新的市场领域,努力从智能硬件生产商向运营服务转 型,拓展在线、数据化的新服务。同时,随着新服务、新业态和新商业模式的不 断推出,工业与服务的智慧互联已成为发展趋势,各大智能设备商、内容商、运 营商等均在布局智能产品的云运营及新服务,未来市场上与互联网运营、服务相 关业务的竞争格局将更为激烈,将给公司数字机顶盒尤其是 OTT 业务的持续提 升带来一定挑战。

本次交易完成后,上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶 显示模组研发、生产销售及手机等数字设备委托加工业务,有利于上市公司拓展 和优化业务及产品结构,降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风险。同时, 上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及 精细化成本管控能力,提升自身的定制化开发能力和市场反应速度,为进一步扩 大实现销售订单的产能,提升订单实现的交付能力,降低制造成本和提升产品品 质奠定基础。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股,本次发行股份购买资产完 成后,上市公司总股本将增加至 1,034,250,993 股,具体股本结构变化如下:

	本次重组前		本次重组后
股东名称	股票数量(股)	持股比例	股票数量(股)	持股比例
原上市公司股东
创维RGB	584,548,508	58.54%	584,548,508	56.52%
鹰潭市鹏盛投资有限公司及其一致行动人	91,895,150	9.20%	91,895,150	8.89%
其他股东	322,059,608	32.26%	322,059,608	31.14%
小计	998,503,266	100.00%	998,503,266	96.54%
资产购买交易对方
液晶科技	-	-	35,747,727	3.46%
合计	998,503,266	100.00%	1,034,250,993	100.00%

注:液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司,相互构成一致行动关系。

本次交易完成后,创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.98%, 创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的创维数字2014年度及2015年三季度合并财务报表及模拟备考 合并财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

	截至年20159	月日/2015年30	截至年月日/2014年度20141231
项目	前三季度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	442,195.99	501,246.32	392,957.06	445,469.34
归属于母公司				196,138.46
所有者权益	211,917.61	207,903.07	198,878.19
营业收入	248,413.93	285,570.19	355,064.18	399,944.80
归属于母公司
所有者的净利	22,997.16	27,816.85	38,138.29	45,649.58
润
基本每股收益			0.4012	0.4628
(元/股)	0.2303	0.2690

十、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,可以认定为同一或者相关 资产。截至本报告书摘要签署日,上市公司最近 12 个月内实施的重大资产交易 中,收购关联方创维汽车电子 100%股权的交易与本次交易标的资产属于同一方 所有或者控制的企业,在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算 范围。

根据本次交易价格及经审计的上市公司及创维汽车电子 2014 年财务报表、 标的公司 2014 年模拟财务报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个 会计年度期末财务指标的比例计算如下:

单位:万元

项目	标的资产	创维汽车电子	累计数	上市公司	占比
资产总额	52,512.28	1,977.43	54,489.71	390,979.63	13.94%
资产净额	43,099.07	32.13	43,131.20	198,846.06	21.69%
营业收入	44,880.61	4,900.71	49,781.32	350,163.47	14.22%

注:根据《重组办法》规定,创维数字资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益,标的资产、 创维汽车电子的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定。

综上,本次重组标的资产及创维汽车电子的资产总额、资产净额及营业收 入累计数占上市公司 2014年经审计的相应财务数据的比例均未达到50%,未构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但根据《重组办法》规定,本次交 易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。

十一、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》的规定,本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市 公司 2014 年期末总资产的 100%,本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生 变更,因此,本次交易不构成借壳上市。

十二、本次重组构成关联交易

本次交易的交易对方与本公司系同一控制下的企业,根据《重组办法》及《上 市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案 的董事会表决过程中,关联董事需对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交 易的股东大会表决时,关联股东需对本次交易相关议案回避表决。

(本页无正文,为《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书(草案)摘要》之盖章页)

创维数字股份有限公司

年 月 日