SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 13, 2016

－ 证券简称：创维数字证券代码：000810 公告编号：2016 014

创维数字股份有限公司董事会 关于资产重组摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分 析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并 将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创 维数字”）拟发行股份及支付现金购买创维液晶科技有限公司持有的 创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称“液晶器件”）100%股 权（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发 〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

上市公司拟通过下属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商

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店”）支付现金购买液晶科技持有的液晶器件 51%股权，拟发行股份 购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司 才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经 协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体方案如下：

（一）支付现金购买资产

上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51% 股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克 森评估”）对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶 器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易 价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付。

（二）发行股份购买资产

根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商 确定，液晶器件49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商 确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。 发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20 日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一 股的余额计入上市公司资本公积。

本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前 提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。若 支付现金购买资产未获上市公司股东大会批准，则上市公司将不再申 请发行股份购买资产。

二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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本次交易有利于丰富公司的业务结构，夯实公司智能制造基础， 扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展规划。 本次交易完成后，公司总股本将有所增加，但由于标的资产盈利能力 较强，因此每股收益相应增厚。尽管如此，如液晶器件未来出现盈利 能力未能实现预期水平的极端情况，在公司总股本增加的情况下，且 公司2016年业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出 现下降的风险。

基于上述假设，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下：

项目	金额
本次发行股份数量（股）	35,747,727
①假设液晶器件完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015年（未审）	2016年（预测）
一、股本
期末总股本（股）	998,503,266	1,034,250,993
总股本加权平均数（股）	998,503,266	1,025,314,061
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	416,066,489.64	494,036,489.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	396,681,882.57	474,651,882.57
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.4167	0.4818
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.4167	0.4818
扣非后基本每股收益（元/股）	0.3973	0.4629
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.3973	0.4629
②假设液晶器件未完成2016年业绩承诺（假设为零），公司本身2016年净利润与2015年持平

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项目	2015年（未审）	2016年（预测）
一、股本
期末总股本（股）	998,503,266	1,034,250,993
总股本加权平均数（股）	998,503,266	1,025,314,061
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	416,066,489.64	416,066,489.64
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	396,681,882.57	396,681,882.57
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.4167	0.4058
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.4167	0.4058
扣非后基本每股收益（元/股）	0.3973	0.3869
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.3973	0.3869

关于上述测算的说明如下：

①有关假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断， 亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设公司于 2016 年 3 月完成本次交易（此假设仅用于分析本 次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时 间以履行完全部核准程序后实际发行完成时间为准；

③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； ④假设本次交易发行股份数量为 35,747,727 股；

⑤公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的 净利润为上市公司 2015 年未经审计财务数据。

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⑥假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股 东的净利润与 2015 年持平；

⑦假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对 股份数有影响的事项；

⑧公司经营环境未发生重大不利变化；

⑨未考虑可能存在的 2015 年度分红情况。

根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，如果本次交易 完成后，液晶器件无法达成预测的效益，则本次交易完成后公司即期 回报指标存在被摊薄的风险。

三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关 性的分析

1、公司处于战略转型发展的关键时期，亟需提升智能制造及供 应链整合能力

公司于 2014 年 9 月实施完成重大资产出售、置换及发行股份购 买资产，原有纺织及锦纶业务已经全部置出上市公司，同时置入深圳 创维数字技术有限公司 100%股权，主营业务变更为数字机顶盒产品 的研发、生产和销售。

随着公司业务规模不断扩大以及终端客户对数字电视高清化、交 互化、功能多样化和网络智能化的发展需求越来越高，对公司数字机 顶盒产品的生产技术和品质工艺也提出了更严苛的要求。同时，随着 市场竞争的日益激烈以及不断缩短的产品生命周期，公司必须根据投 放产品的市场反馈和终端客户高质量品质的需求，持续不断地进行产

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品迭代以及品类拓展，迅速、灵活地调整出货节奏，以把握市场机遇 并降低自身经营风险。然而，目前公司 60%左右的产品产量需要依赖 外发生产，且分散在多家外协厂商，尽管公司对外协委托加工业务也 采取了相应的质量控制措施，但依赖外协委托加工模式仍存在智能工 艺研发能力不足、大规模制造和交付能力较差、市场反应不够灵敏等 制约因素。因此，在工业 4.0 及中国制造 2025 的背景下，基于信息 化、智能化，如何提升制造能力、供应链的反应速度和整合能力成为 公司未来发展亟待解决的课题。

2、收购液晶器件有利于丰富公司的业务结构，夯实公司智能制 造基础，提高公司抵御市场风险能力，符合上市公司发展战略

公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产 品的研发、生产和销售及相关的运营、服务业务，随着本次收购液晶 器件，公司的业务将拓展、增加中小尺寸液晶显示模组及手机等数字 智能设备委托加工业务。

液晶器件核心管理团队和研发技术团队拥有多年从事液晶显示 行业的从业经验，对于液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解 和掌握。液晶器件是国家高新技术企业，在液晶显示领域积累了丰富 的技术储备并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，截至 目前已取得各项专利66项，其中发明专利10项，拥有现代化实验室5 个，多次获得广东省、深圳市的科学技术进步奖。液晶器件多年来一 直坚持国际大客户战略，凭借自身在制造和研发方面的工艺创新、快 速响应和精细化管理等方面的核心竞争力，成为三星、传音、欧珀等

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国内外领先消费电子企业的核心供应商。此外，华为、大疆等国内知 名企业也已经多次对其进行实地考察或审厂，合作进程在稳步推进之 中。本次并购液晶器件，将有效丰富公司业务结构，加快实现公司产 品向多领域发展进程，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风 险的能力。

同时，本次交易完成后，双方的研发能力、积累与团队在侧重点 上相互衔接，能够形成一个更加完整的包括硬件（工业设计、结构、 电子、机电）和工艺制程在内的产品研发体系，能够支撑未来在新的 业务发展方向上的研发能力；上市公司也将借助液晶器件的智能工艺 研发能力、大规模智能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提 升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩大实现销售订 单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品质 奠定基础，目前上市公司已与液晶器件合作开展数字智能网络机顶盒 整机委托加工业务。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买液晶器 件100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由998,503,266股 增加至1,034,250,993股，增幅为3.58%。虽然本次交易收购的液晶器 件预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除液晶器件未来盈利 能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可 能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将 面临被摊薄的风险。

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五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟 通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对 标的公司的整合、严格执行《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分 配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险 及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司目前主要从事数字智能网络机顶盒、宽带智能网络接入等产 品的研发、生产和销售及相关的运营与服务业务，公司一方面继续开 发既有终端市场，巩固优势市场地位，积极拓展国内运营商市场、海 外市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在现有业 务基础上拓展新的业务领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型， 基于公司智能终端的市场规模及自主搭建的云服务前端系统平台，广 泛寻求与各地广电网络公司合作运营，布局智能家居与网络应用商店 的运营与服务，由智能终端向智慧家庭延伸，拓展在线、数据化的新 服务。

2014年，公司与国内465家广电网络运营商实现销售，机顶盒产 品在广电网络的市场占有率连续7年居行业第一。电信运营商方面， 公司是中国电信“悦Me”战略合作伙伴，中国联通互联网智能OTT 合作商，中国移动“和家庭”互联网智能OTT首批合作商。截至2014

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年年末，公司与三大电信运营商的38家省、市级分公司实现销售， IPTV、OTT的市场占有率居电信运营商的前三甲。

公司积极拓展海外市场，2014年公司在89个国家实现批量销售： 公司与非洲、印度、泰国、菲律宾运营商合作，市场占有率居第一； 在印尼、越南、缅甸等多区域市场与区域前三的运营商合作，保持了 市场优势；于欧洲、拉美、北美等市场销售平稳。2014年度继续保持 海外市场出口领先优势的同时，销售单价及市场毛利率在持续提升。

基于公司智能终端的市场规模，公司搭建了云服务前端系统平台 及应用商店平台，广泛寻求与各地广电网络公司合作运营，布局智能 家居与网络应用商店的运营与服务，拓展在线、数据化的新服务。公 司2014年已与重庆广播电视信息网络有限公司、合肥有线电视宽带网 络有限公司、秦皇岛广电网络公司、江西省广电网络传输有限公司赣 州市分公司等签署协议，共同拓展广电互联网增值服务。同时，公司 大数据运营团队统计，2014年公司自主云平台下应用商店的用户数为 316万，日活跃用户数均值在32万。

• 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 （1）政策风险

2014年6月国家广电总局基于《持有互联网电视牌照机构运营管 理要求》[2011]181号文，禁止互联网电视盒预装未经审核的视频APP， 要求互联网电视集成平台只能连接广电总局批准的互联网电视内容 服务机构设立的合法内容服务平台，互联网电视集成平台不能与设立 在公共互联网上的网站进行相互链接。公司互联网OTT盒子一致以来

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均是与广电总局批准的集成播控牌照方及内容方合作，该禁令对报告 期公司互联网OTT盒子销售没有产生实质影响。2015年或以后广电总 局是否会对互联网OTT盒子推出新的其他监管政策，具有不确定性。 公司一直以来按要求规范运作，也将继续秉持增强用户体验、提升用 户黏性、提高服务品质的经营理念。

（2）市场风险

随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，工业与服务的智 慧互联已是发展大趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均在布 局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关 的竞争格局将更为激烈。公司结合自身竞争优势，基于相关性，在积 极研究市场与精准服务的同时，渐进式推进，注重质量、品质、投产 比及风险控制，保证企业的良性发展。

（3）财务风险

①信用风险

公司的信用风险主要来自客户信誉敞口等。公司管理层已制定适 当的信用策略的政策，确保与中国信用保险、第三方金融机构的合作， 并且基于内控系统不断监察这些信用风险的敞口。

公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，该等商 业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。公司采取限 额政策以规避对金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款，公司设定相关政策以控制信用风险 敞口。公司综合对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信

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用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置 相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不 良的客户，公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以 确保公司整体信用风险的可控。

②外汇风险

公司承受的外汇风险主要与美元、港币、欧元、南非兰特有关， 公司除境外子公司及国外采购和销售外，其他主要业务以人民币结算。 公司将积极关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措 施，有效防控外汇风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经 营业绩措施

鉴于液晶器件存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下 述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩： 1、加强对液晶器件的整合

本次交易完成后，上市公司仍将给予液晶器件经营较大的自由度 和灵活性，继续保持液晶器件的相对独立性，充分发挥液晶器件管理 团队的经营积极性，通过加大研发与技术投入力度，进一步提升液晶 器件的盈利水平。本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在 保持液晶器件在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对液 晶器件业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采 取的整合计划具体如下：

①业务整合

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本次交易完成后，上市公司将实现从数字网络智能机顶盒、宽带 智能接入等产品的研发、生产和销售及相关的运营与服务业务向中小 尺寸液晶显示模组研发、生产、销售业务及手机等数字设备委托加工 业务拓展。上市公司将在保持液晶器件业务相对独立的基础上，整合 两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快 速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的液晶模组产品更具竞争 优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得 到不同程度的改善。

②资产和财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系 引入创维数字的日常财务工作中；同时，上市公司将进一步统筹液晶 器件的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为创维 数字的子公司，液晶器件将在财务规范、管理制度方面与上市公司统 一标准。

③人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将保持液晶器件现有经营管理 团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业 务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部 署方面的共识；另一方面上市公司将加强对液晶器件相关管理、业务 人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培 训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意 识。同时根据上市公司整体战略需求，加强液晶器件相关专业或管理

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人员的培养与引进，优化液晶器件目前的机构设置、日常管理制度， 提高整体经营效率和管理能力。

④管理部门整合

本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部 等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范 化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断 完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、 财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信 息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。

⑤技术工艺的整合

本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术 优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实 力。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持 研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续 从事新产品开发和工艺技术研究。

2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时 督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》， 液晶科技承诺标的公司承诺净利润数不低于根据沃克森出具的资产 评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即股权过户 实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。如本次 交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，液晶器件2016年度、

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2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润应分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元。 如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议 约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定 对上市公司进行补偿。

• 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 —— （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报 规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化 中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条 件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升 股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

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六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行 作出的承诺

为确保创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）摊薄即 期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于公 司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：

1 、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2 、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3 、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。

4 、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5 、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回

• 报措施的执行情况相挂钩。

七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

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本次交易的独立财务顾问西南证券对公司所预计的即期回报摊 薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具 的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核 查意见，其结论性的意见为：经核查，本独立财务顾问认为：创维数 字所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持 上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利 能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融 资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

2016 年 1 月 14 日

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