SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 28, 2015

西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司 限售股份解除限售之核查意见

创维数字股份有限公司（原名华润锦华股份有限公司，以下简称“创维数字” 或“上市公司”）2014 年通过资产出售、资产置换，向原深圳创维数字技术股份 有限公司（以下简称“置入资产”）全体股东发行股份购买资产置换的差额及华 润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易，置 出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产。2014 年 9 月 11 日，该次 交易增发股份完成登记。2014 年 9 月 26 日，该次交易新增股份在深圳证券交易 所发行上市。

根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为创维数字 该次重大资产重组的独立财务顾问，对创维数字本次限售股份解除限售情况进行 了核查，核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2014 年 7 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB 电 子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]780 号）核准，上市公 司向置入资产全体股东，包括深圳创维-RGB 电子有限公司（以下简称“创维－ RGB”）、深圳市领优投资有限公司（以下简称“领优投资”）及 183 名自然人股 东（以下简称“置入资产自然人股东”）非公开发行人民币 A 股普通股合计 369,585,915 股，发行价格为人民币 8.04 元/股。

其中，创维-RGB 在该次重大资产重组中受让股份 48,000,000 股，以资产认 购上市公司发行股份而增持股份 244,274,254 股，合计持有上市公司股份 292,274,254 股，占上市公司重组完成后总股本的 58.54%，创维-RGB 承诺本次 交易中以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六个月不上市交易或 转让。

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1

该次重大资产重组领优投资及 183 名置入资产自然人股东以资产认购上市 公司发行股份而增值股份 125,311,661 股，占上市公司重组完成后总股本的 25.10%。

领优投资、原置入资产自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不 得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺， 如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公 司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份 不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上 市公司股份。原置入资产自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司 本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月 的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

此外，领优投资以及原置入资产自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购 方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月 内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。 创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、 马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙 刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人 承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间， 每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的 百分之二十五。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2015 年 9 月 30 日。

2、本次限售股上市流通数量为 132,997,500 股，占公司股份总数的 13.32%。

3、2015 年 4 月，上市公司实施 2014 年年度权益分配方案，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股，相应创维-RGB 及其他原置入资产股东持有上市 公司限售股份由 369,585,915 股转增至 739,171,830 股。本次限售股上市流通具体 情况如下：

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2

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售股 数量
1	创维-RGB	488,548,508	48.93%	0	488,548,508
2	领优投资	91,895,150	9.20%	55,137,090	36,758,060
3	施驰	41,770,524	4.18%	10,442,631	31,327,893
4	叶晓彬	25,062,314	2.51%	15,037,388	10,024,926
5	李普	16,708,210	1.67%	10,024,926	6,683,284
6	蔡城秋	6,349,120	0.64%	6,349,120	0
7	张知	5,012,464	0.50%	1,253,116	3,759,348
8	常宝成	4,177,054	0.42%	1,044,263	3,132,791
9	薛亮	3,675,806	0.37%	918,951	2,756,855
10	王晓晖	4,009,972	0.40%	1,002,493	3,007,479
11	赫旋	3,174,560	0.32%	793,640	2,380,920
12	张继涛	3,174,560	0.32%	793,640	2,380,920
13	马建斌	2,088,528	0.21%	522,132	1,566,396
14	游捷	2,088,528	0.21%	522,132	1,566,396
15	宋勇立	1,837,904	0.18%	459,476	1,378,428
16	贺成敏	1,837,904	0.18%	459,476	1,378,428
17	刘兴虎	1,837,904	0.18%	459,476	1,378,428
18	方旭阳	1,837,904	0.18%	459,476	1,378,428
19	乔木	1,503,740	0.15%	375,935	1,127,805
20	赵健章	1,336,658	0.13%	334,164	1,002,494
21	杨新茹	1,253,116	0.13%	1,253,116	0
22	孙刚	668,330	0.07%	167,082	501,248
23	罗震华	668,330	0.07%	167,082	501,248
24	王立军	668,330	0.07%	167,082	501,248
25	甘伟才	668,330	0.07%	167,082	501,248
26	魏伟峰	835,412	0.08%	208,853	626,559
27	刘桂斌	668,330	0.07%	167,082	501,248
28	李彬	668,330	0.07%	167,082	501,248
29	窦旻	584,788	0.06%	584,788	0
30	周云飞	584,788	0.06%	584,788	0
31	祝军志	668,330	0.07%	167,082	501,248
32	毛国红	668,330	0.07%	167,082	501,248
33	吕冬东	584,788	0.06%	584,788	0
34	李乙成	250,624	0.03%	250,624	0
35	周继福	501,248	0.05%	501,248	0
36	韩景泉	417,706	0.04%	417,706	0
37	彭勇军	417,706	0.04%	417,706	0
38	傅雪松	417,706	0.04%	417,706	0
39	李倩	417,706	0.04%	417,706	0
40	楼钟雁	417,706	0.04%	417,706	0

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3

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售股 数量
41	林伟丽	417,706	0.04%	417,706	0
42	陈金梅	417,706	0.04%	417,706	0
43	陈强	334,166	0.03%	334,166	0
44	宋振华	334,166	0.03%	334,166	0
45	陈继伟	334,166	0.03%	334,166	0
46	洪子涛	334,166	0.03%	334,166	0
47	李卫召	334,166	0.03%	334,166	0
48	张恩利	417,706	0.04%	417,706	0
49	张强	417,706	0.04%	417,706	0
50	苗丹	348,088	0.03%	348,088	0
51	景麟	278,472	0.03%	278,472	0
52	沈远浩	278,472	0.03%	278,472	0
53	易祖冲	278,472	0.03%	278,472	0
54	郭宏宇	278,472	0.03%	278,472	0
55	何庚	278,472	0.03%	278,472	0
56	沙慧	278,472	0.03%	278,472	0
57	李剑波	208,854	0.02%	208,854	0
58	樊华	208,854	0.02%	208,854	0
59	张海燕	208,854	0.02%	208,854	0
60	叶建	208,854	0.02%	208,854	0
61	刘海鹏	208,854	0.02%	208,854	0
62	林远大	208,854	0.02%	208,854	0
63	叶新民	208,854	0.02%	208,854	0
64	谢建洪	208,854	0.02%	208,854	0
65	李文	208,854	0.02%	208,854	0
66	万勇	208,854	0.02%	208,854	0
67	薛涛	208,854	0.02%	208,854	0
68	贾哲明	208,854	0.02%	208,854	0
69	周奇	208,854	0.02%	208,854	0
70	徐康	208,854	0.02%	208,854	0
71	周锡福	208,854	0.02%	208,854	0
72	宋鑫	208,854	0.02%	208,854	0
73	钟莫松	208,854	0.02%	208,854	0
74	秦昆	208,854	0.02%	208,854	0
75	傅博	208,854	0.02%	208,854	0
76	陈晨	208,854	0.02%	208,854	0
77	陈飞	208,854	0.02%	208,854	0
78	周叶平	208,854	0.02%	208,854	0
79	蒋鹏飞	139,236	0.01%	139,236	0
80	张磊	139,236	0.01%	139,236	0

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4

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售股 数量
81	桂永刚	139,236	0.01%	139,236	0
82	吴华玲	139,236	0.01%	139,236	0
83	胡永伟	139,236	0.01%	139,236	0
84	李义才	139,236	0.01%	139,236	0
85	廖青山	139,236	0.01%	139,236	0
86	洪彦国	139,236	0.01%	139,236	0
87	刘涛（公民 身份证尾 号0015）	139,236	0.01%	139,236	0
88	刘邓	139,236	0.01%	139,236	0
89	郑学民	139,236	0.01%	139,236	0
90	张成	139,236	0.01%	139,236	0
91	李滔	104,428	0.01%	104,428	0
92	龙洲	104,428	0.01%	104,428	0
93	韩立红	104,428	0.01%	104,428	0
94	揭宝业	104,428	0.01%	104,428	0
95	张宏伟	104,428	0.01%	104,428	0
96	韩之光	104,428	0.01%	104,428	0
97	苏献德	104,428	0.01%	104,428	0
98	陈敏	104,428	0.01%	104,428	0
99	吕秀花	104,428	0.01%	104,428	0
100	杨盛东	104,428	0.01%	104,428	0
101	刘健	104,428	0.01%	104,428	0
102	于强	104,428	0.01%	104,428	0
103	刘涛（公民 身份证尾 号0038）	104,428	0.01%	104,428	0
104	宋文平	104,428	0.01%	104,428	0
105	林志军	104,428	0.01%	104,428	0
106	应金辉	104,428	0.01%	104,428	0
107	李昌盛	104,428	0.01%	104,428	0
108	蔡永东	104,428	0.01%	104,428	0
109	王少勇	104,428	0.01%	104,428	0
110	杨红	104,428	0.01%	104,428	0
111	许晓春	104,428	0.01%	104,428	0
112	李泽贵	104,428	0.01%	104,428	0
113	蔡军科	104,428	0.01%	104,428	0
114	李喜岭	104,428	0.01%	104,428	0
115	姚林	104,428	0.01%	104,428	0
116	黄志明	104,428	0.01%	104,428	0

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5

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售股 数量
117	朱衍君	104,428	0.01%	104,428	0
118	王斯孟	104,428	0.01%	104,428	0
119	雷声	69,618	0.01%	69,618	0
120	朱碧山	69,618	0.01%	69,618	0
121	李传文	69,618	0.01%	69,618	0
122	左镛	69,618	0.01%	69,618	0
123	蓝允长	69,618	0.01%	69,618	0
124	陆权	69,618	0.01%	69,618	0
125	蔡永生	69,618	0.01%	69,618	0
126	王璐	69,618	0.01%	69,618	0
127	周伟庆	69,618	0.01%	69,618	0
128	朱健文	69,618	0.01%	69,618	0
129	邓俊涛	69,618	0.01%	69,618	0
130	康大维	69,618	0.01%	69,618	0
131	吴主礼	69,618	0.01%	69,618	0
132	黄焕岭	69,618	0.01%	69,618	0
133	许辉	69,618	0.01%	69,618	0
134	田阳	69,618	0.01%	69,618	0
135	胡书炳	69,618	0.01%	69,618	0
136	陈龙常	69,618	0.01%	69,618	0
137	唐文龙	69,618	0.01%	69,618	0
138	郭素娟	69,618	0.01%	69,618	0
139	黄平明	69,618	0.01%	69,618	0
140	吕巧	69,618	0.01%	69,618	0
141	向华	69,618	0.01%	69,618	0
142	田超	69,618	0.01%	69,618	0
143	邱海兵	69,618	0.01%	69,618	0
144	李文俊	69,618	0.01%	69,618	0
145	张君强	69,618	0.01%	69,618	0
146	胡竹	69,618	0.01%	69,618	0
147	云春雨	69,618	0.01%	69,618	0
148	张团庆	69,618	0.01%	69,618	0
149	姚小伟	69,618	0.01%	69,618	0
150	黄明	69,618	0.01%	69,618	0
151	高涛	69,618	0.01%	69,618	0
152	余惊雷	69,618	0.01%	69,618	0
153	李红宝	69,618	0.01%	69,618	0
154	朱培侠	69,618	0.01%	69,618	0
155	甘伟静	69,618	0.01%	69,618	0
156	王清	69,618	0.01%	69,618	0

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6

序号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流 通数量	剩余限售股 数量
157	张建明	69,618	0.01%	69,618	0
158	熊伟	69,618	0.01%	69,618	0
159	吴聪	69,618	0.01%	69,618	0
160	蔡忠鹏	69,618	0.01%	69,618	0
161	黄秋平	69,618	0.01%	69,618	0
162	蔡越	69,618	0.01%	69,618	0
163	吴开伟	69,618	0.01%	69,618	0
164	于洋	69,618	0.01%	69,618	0
165	刘武	69,618	0.01%	69,618	0
166	张神力	69,618	0.01%	69,618	0
167	杜凯程	69,618	0.01%	69,618	0
168	宋本民	69,618	0.01%	69,618	0
169	黄福果	69,618	0.01%	69,618	0
170	杨莉丽	69,618	0.01%	69,618	0
171	张立立	69,618	0.01%	69,618	0
172	孙振	69,618	0.01%	69,618	0
173	张健	69,618	0.01%	69,618	0
174	李成师	69,618	0.01%	69,618	0
175	凌永	69,618	0.01%	69,618	0
176	李海鹏	69,618	0.01%	69,618	0
177	李秀忠	69,618	0.01%	69,618	0
178	程海军	69,618	0.01%	69,618	0
179	徐达同	69,618	0.01%	69,618	0
180	余露	69,618	0.01%	69,618	0
181	洪海滨	69,618	0.01%	69,618	0
182	李志	69,618	0.01%	69,618	0
183	戴玮	69,618	0.01%	69,618	0
184	唐勇平	69,618	0.01%	69,618	0
185	姚凯	69,618	0.01%	69,618	0
合计		739,171,830	74.03%	132,997,500	606,174,330

三、本次申请解除限售的股东作出承诺及履行情况

（一）关于股份限售的承诺

创维 RGB 承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优 投资、原置入资产自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或 转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来

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在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份 及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过 持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司 股份。原置入资产自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发 行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该 部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

此外，领优投资以及原置入资产自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购 方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月 内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。 原置入资产自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、 马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙 刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人 承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间， 每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的 百分之二十五。

截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的 情形。

（二）关于创维数字业绩的承诺

2013 年 7 月 31 日，上市公司与认购方签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 14 日分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协 议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，协议约定：

1、业绩承诺

以置入资产在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次 重组出具的中和评报字（2013）第 BJV1005 号《资产评估报告书》，置入资产 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。置入资产原股东创维-RGB 及其余股东承诺，创维数字

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利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于置入资产同期的预测净利润数。

2、盈利预测补偿方式

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次重大资产重组实施 完毕后 3 年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在上市公司该次重 大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据协议的规定，以其 持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计 算公式如下：

各认购方当年应补偿的股份数量=（置入资产截至当期期末累积预测净利润 数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数）×各认购方实际认购股份总数÷ 补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。 上述计算公式中：

（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益 后的利润数确定。

（2）“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的上市公司股份数。

（3）补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的 上市公司股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式 计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

• 3、减值测试及补偿方式

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置 入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购 方已补偿股份总数/认购股份总数，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值 额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份 数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中：

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（1）“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值 并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）“每股发行价格”为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格。

根据创维数字公司管理层编制的《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议 执行情况的说明》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 [2015]001616 号《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核 报告》，置入资产 2014 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 37,561.25 万元， 超过 2014 年度承诺净利润数 472.33 万元，实现了业绩承诺。

截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（三）置入资产全体股东关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

置入资产全体股东承诺“保证在华润锦华本次重大资产重组中由本公司所提 供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公 司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

目前该承诺仍在履行过程中，截至目前，置入资产全体股东不存在违反该承 诺的情形。

（四）关于注入资产权属的承诺

置入资产全体股东承诺已履行了置入资产《章程》规定的全额出资义务；依 法拥有置入资产 100%股权的占有、使用、收益及处分权；所持有的置入资产 100% 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；所持有的置 入资产 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；所持有 的置入资产 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。

置入资产全体股东所持置入资产股权已经过户至上市公司名下，上述承诺仍 在执行中，截至目前不存在违反该承诺情形。

（五）无违法违规行为的承诺

置入资产全体股东承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近

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五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况”。

该承诺仍在履行过程中，截至目前，置入资产全体股东不存在违反该承诺的 情形。

（六）关于规范关联交易的承诺

为规范该次重组交易完成后置入资产控股股东创维-RGB、创维数码及其控 制的其他企业与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维-RGB 及创 维数码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

（1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以 及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则， 参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回 避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关 联交易结果公平合理。

（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

该承诺仍在履行过程中，截至目前，创维-RGB 及创维数码不存在违反该承 诺的情形。

（七）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东创维-RGB、 创维数码已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数码及 其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：

（1）本次交易完成后，创维-RGB、创维数码、创维-RGB 和创维数码控股 企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中 国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、

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承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务。

（2）如出现创维-RGB、创维数码、创维-RGB 和创维数码控股企业、参股 企业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或项目的情形，上市公司有权要求创维-RGB、创维数码停止上述竞争业 务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目 资产。

（3）作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。 如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维-RGB 或创维数码愿意 承担相应的损害赔偿责任。

该承诺仍在履行过程中，截至目前，创维数字控股股东创维-RGB 及创维数 码不存在违反该承诺的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺；

3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司限售股份 解除限售之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

刘勇 刘俊峰

西南证券股份有限公司

2015 年 9 月 18 日

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