SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

西南证券股份有限公司 关于

华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一四年九月

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声明与承诺

西南证券股份有限公司接受华润锦华股份有限公司的委托，担任本次重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财 务顾问核查意见。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文 件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立 财务顾问出具了上市公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 实施情况的核查意见。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问对本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联 交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料， 提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、 完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对 其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对华润锦华的任何 投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华润锦华董事会发布的《华 润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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书》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意 见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。

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释 义

除非另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问核查意 见、本核查意见	指	《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组	指	公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出售、置换 及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿 付资产回购价款的交易行为
华润锦华、上市公司	指	华润锦华股份有限公司
交易对方	指	包括华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字183位自然 人股东
创维数字自然人股东	指	施驰等183位自然人，系截至本报告书签署日在册创维数字 自然人股东
创维数字全体股东	指	创维RGB、领优投资及创维数字183位自然人股东
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收 款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股 权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字的100%股权
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
创维RGB	指	深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东
创维数码	指	创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市 公司，股票代码：HK.0751
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
本次非公开发行、本次 发行	指	上市公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买 资产置换差额的行为
交易基准日、评估基准 日	指	2012年12月31日
补充评估基准日	指	2013年11月30日
交割日	指	2014年8月31日
交割审计基准日	指	2014年8月31日
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间

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《资产出售及置换协 议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售 及置换协议》
《债务处理协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理 协议》
《发行股票购买资产协 议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
《以股份偿付应收款项 协议》	指	华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》
《安置方案》	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
独立财务顾问、西南证 券	指	上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司
律师、法律顾问、环球	指	北京市环球律师事务所
大华会计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案

本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买 资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等 行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

本次交易完成后，上市公司将持有创维数字 100%的股权，股本扩大到 499,251,633 股；华润纺织持有烟台锦纶 72%的股权以及上市公司 18,123,000 股 股份；创维 RGB 持有上市公司 292,274,254 股股份，占总股本的 58.54%，成为 上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资 产、负债等全部剩余资产和负债。

1、资产出售

上市公司将持有烟台锦纶 72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该 等资产交易价格确定为 38,688.00 万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资 产评估值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账户。

2、资产置换

上市公司以出售股权形成的应收款项与创维 RGB 持有的创维数字股权进行 等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字 股权进行等值置换。

经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 52,900.00 万元。置入资产交易 价格确定为 350,047.00 万元。

3、发行股份购买资产置换差额

置出资产与置入资产价格差额 297,147.00 万元由公司向创维数字全体股东 发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认 购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。

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本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票的交易均价，拟定为 8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深 交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据公司 2012 年度股东大会审议通 过的公司 2012 年度利润分配方案，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，向 全体股东每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税）；根据公司 2013 年度股东大会审 议通过的公司 2013 年度利润分配方案，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 0.20 元（含税）。根据深交所的相关规则，本 次交易发行价格调整为 8.04 元/股。

公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00 万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为 369,585,915 股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为 499,251,633 股。

• 4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份，转让价格为 8.04 元 /股，用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00 万元。转 让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96 万元），由华润纺织以等额 现金向创维 RGB 补足。

二、本次交易标的资产定价原则及交易价格

1、出售资产交易定价情况

本次出售资产为上市公司持有的烟台锦纶72%的股权。根据沃克森评估出具 并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第0081号资产评估报告，本次出售 资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为38,680.03 万元。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为38,688.00万元。

• 2、置出资产交易定价情况

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本次置出资产为上市公司全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应收款 项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。根据沃克森评估出具的沃克森评报字 [2013]第0079号资产评估报告，本次置出资产以2012年12月31日为评估基准日， 按照收益法评估的评估结果为53,539.90万元。本次置出资产交易价格以前述评估 值为基础相应扣除华润锦华2012年度、2013年度现金分红的影响，经协商确定为 52,900.00万元。

3、置入资产交易定价情况

本次置入资产为创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东持有的创维数字 100%股权。根据中和评估出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（2013） 第BJV1005号资产评估报告，本次置入资产以2012年12月31日为评估基准日，按 照收益法评估的评估结果为350,047万元。经交易双方协商，本次置入资产交易 价格以评估值为依据，确定为350,047.00万元。

三、本次发行具体方案

本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创 维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股 权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维RGB、领优投资及创维 数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数根据各自在置换差 额中拥有的实际权益比例确定。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采取非公开发行方式，发行对象为创维数字全体股东，包括创维 RGB、领优投资及创维数字自然人股东。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易 日公司股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所 的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案，公司以 2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税）； 根据公司2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，公司以2013 年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税）。根 据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为8.04元/股。

（四）发行股份数量

公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据中国证券监督管理委员会出具《关 于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号），本次发行股份的数量 为369,585,915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为 499,251,633股。

（五）上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股 票将依据有关规定在深交所交易。

（六）本次发行股份锁定期

本次非公开发行中，创维 RGB 承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不 得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十 二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞 另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持 有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上

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市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转 让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得 上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足 十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内 不转让。

此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方 式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内 转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创 维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马 建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、 罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十 二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分 之二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）期间损益

根据华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟台华润锦纶有 限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割 确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认 书》，本次交易的过渡期为本次交易基准日至交割日之间的期间。

根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：

“华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产 生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华 润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。”

“各方应在交割日后30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准 日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后10个工作日内完成过渡

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期间损益的交付或补足。”

（八）上市公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2013年2月26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重 组的情况报告》，同意本次交易方案；

2、2013年3月27日，创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项；

3、2013年3月27日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；

4、2013年4月16日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《员 工安置方案》；

5、2013年4月19日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项；

6、2013年4月19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字 自然人股东签署《框架协议》；

7、2013年4月19日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序；

8、2013年4月19日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案；

9、2013年5月10日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东 大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息 每股港币4分；

10、2013年5月15日、2013年6月1日，创维数字董事会、股东大会分别作出 决议批准本次重大资产重组；

11、2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华

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润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；

12、2013年6月25日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并 批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；

13、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》， 对上市公司除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；

14、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案 表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；

15、2013年7月22日，国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国有资 产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案；

16、2013年7月31日，上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于 公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润 锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买 资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组 有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产 评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方 式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

17、2013年8月8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关 规定的确认函；

18、2013年8月22日，经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公 司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议》；

19、2013年9月4日，华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团） 有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；

20、2013年9月5日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关

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法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨 关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集 团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、< 债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议 案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及 发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议 案；

21、2013年11月8日，经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过， 公司与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；

22、2013年12月17日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关 于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议 案》；

23、2014年1月14日，经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过， 公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈 利预测补偿协议之补充协议二》等协议。

24、2014年7月11日，经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过， 公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发 行股票购买资产协议之补充协议》等协议。

25、2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重 大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2014]【780】号）及《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]【781】 号），核准了公司本次重大资产重组交易及豁免创维RGB免于以要约方式收购华 润锦华股份。

26、2014年8月11日，华润锦华完成烟台锦纶转让至华润纺织的商务及工商

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变更手续，并换发新的台港澳侨投资企业批准证书和营业执照。

27、2014年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券 过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华4,800万股转让给创维 RGB，并办理完成过户登记手续。

28、2014年9月2日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，创维 数字100%股权已过户至华润锦华名下，并换发了新的营业执照。

29、2014年9月4日，遂宁锦华纺织有限公司100%股权已过户至创维RGB名 下，并换发了新的营业执照。

30、2014年9月5日，华润锦华、华润纺织及创维数字全体股东分别签署了《烟 台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余置出资产交割确认书》、《资产出售 应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及《深圳创维数字技术股份有限公司 股权交割确认书》。

31、2014年9月5日，大华会计师对公司新增股本369,585,915元进行了审验， 并出具大华验字[2014]000357号验资报告。

32、公司已于2014年9月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

33、本次发行新增有限售条件流通股即将于为2014年9月26日上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况

根据交易各方分别签署的《烟台华润锦纶有限公司股权交割确认书》、《剩余 置出资产交割确认书》、《资产出售应收款项交割确认书》、《股份交割确认书》及 《深圳创维数字技术股份有限公司股权交割确认书》，本次交易的交割基准日为

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2014 年 8 月 31 日。

1 、出售资产的交割情况

根据华润锦华与交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，华 润锦华将持有烟台锦纶 72%的股权作价 38,688.00 万元转让给华润纺织，同时将 该交易价格与出售资产评估值的差额即 7.97 万元支付至华润纺织指定的银行账 户。

2014 年 8 月 11 日，烟台锦纶就本次股权转让已取得烟台市工商局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：370600400017367），华润锦华持有的烟台锦纶 72% 股权已变更登记至华润纺织名下。

2014 年 9 月 5 日，华润锦华与华润纺织签署了《烟台华润锦纶有限公司股 权交割确认书》，确认烟台锦纶 72%股权已过户至华润纺织名下，华润锦华已将 现金 7.97 万元支付至华润纺织银行账户。

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的出售资产烟台锦纶 72%股权已 根据交易协议约定过户至华润纺织并履行了工商变更登记手续，交易各方已就出 售资产完成了交割手续。

2 、资产出售应收款项及偿付股份的交割情况

根据华润纺织与创维 RGB 签署的《以股份偿付应收款项协议》及其补充协 议， 华润纺织向创维 RGB 转让 48,000,000 股上市公司股份，转让价格为 8.04 元/股，用于偿付创维 RGB 承接的因资产出售形成的应收款项 38,688.00 万元。 转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即 96 万元），由华润纺织以等 额现金向创维 RGB 补足。

2014 年 9 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券 过户登记确认书》，确认华润纺织已将其持有的华润锦华 4,800 万股转让给创维 RGB，并办理完成过户登记手续。

2014 年 9 月 5 日，华润锦华、华润纺织及创维 RGB 签署的《资产出售应收 款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转

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让给创维 RGB 并由其实际承接，华润纺织已将所持有的 4,800 万股股份过户至 创维 RGB 名下，并向创维 RGB 支付现金 96 万元。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华润锦华与华润纺 织已就资产出售应收款项完成了交割手续，华润纺织与创维 RGB 已就偿付资产 回购价款完成了股份过户等交割手续。

3 、剩余置出资产的交割情况

（1）剩余置出资产过户或交付情况

根据《资产出售及置换协议》及其补充协议，剩余置出资产为华润锦华除资 产出售应收款项外的原有全部资产及负债。自评估基准日起至交割日，华润锦华 运营产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织 享有或承担。原华润锦华的纺织业务相关员工按照“人随资产走”的原则于交割 日后与华润锦华解除劳动合同，并根据交易各方签署的交易协议及《安置方案》， 自愿与创维 RGB 或其指定的第三方重新签订劳动合同。

为实施本次重组，2014 年 8 月 7 日，各方同意华润锦华以自有实物资产 4,000 万元出资成立全资子公司“遂宁锦华纺织有限公司”，用于承接除资产出售应收 款项外华润锦华的全部资产、负债以及相关人员。

截至本次交易交割日，华润锦华向遂宁锦华纺织有限公司移交了本次重组所 涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、 所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于如货币现金、存货、应收款项、机 器设备等无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起已 全部转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，交易各方约定， 其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移，所有 权自资产交割之日起已转移，其中，华润锦华名下的遂宁市房权证城区字第 A0037956 号房屋建筑物，以及遂国用（2003）第 00090 号、遂国用（2003）第 00094 号、遂国用（2006）第 12002 号土地使用权已过户至遂宁纺织名下，华润 锦华名下的商标权属过户手续正在办理中，具体情况如下：

序号 申请人 注册地 类号 注册号 商标 注册有效期

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序号	申请人	注册地	类号	注册号	商标	注册有效期
1	华润锦华	中国	23	215174	涪江牌	至2014.11.14
2	华润锦华	中国	24	215179	涪江牌	至2014.11.14

由于该等商标未从事开发业务，账面价值为零，因此未单独进行评估。截至 本核查意见出具日，上述商标正在办理权属过户手续，无实质性障碍。

截至本次交易交割日，华润锦华已完成对全部债务的剥离工作，即已书面通 知债务人并取得一般债权人的书面确认。若该等债权人在交割日后向华润锦华主 张权利的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。创维 RGB 或 创维 RGB 指定的主体按前述约定偿还该部分债务后，有权向华润纺织追偿。

2014 年 9 月 4 日，遂宁锦华纺织有限公司相关股权转让工商变更登记手续 已变更过户完成。

2014 年 9 月 5 日，华润锦华与创维数字全体股东、遂宁锦华纺织有限公司 签署《剩余置出资产交割确认书》，对前述资产、负债及遂宁锦华纺织有限公司 股权交割情况进行确认。

经核查，本独立财务顾问认为，自交割日起，华润锦华剩余置出资产的所有 权及相关全部债务已完成置出，由创维 RGB 指定的承接主体承接；截至本核查 意见出具日，原华润锦华剩余置出资产的实物和账务交割手续已经完成。

（2）关于员工安置情况

原纺织业务相关员工安置事宜已经过华润锦华职工代表大会审议批准。根据 《资产出售及置换协议》及《安置方案》，各方同意根据“人随资产走”的原则 办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，截至交割日，置出资产中原 纺织业务所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善 解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。原 纺织业务相关员工将于交割日前与华润锦华解除劳动关系，并将按照自愿原则与 遂宁锦华纺织有限公司签署新的劳动合同。

对上述人员安置事宜，根据各方签署的《员工安置三方协议》，各方确认华 润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织承担，并于本次重组获得

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中国证监会及其他相关政府部门批准后将上述员工安置费用以现金方式全额支 付至华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置 费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳 动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在 收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五 （5）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。若 本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，将由 创维 RGB 先行在上述事实发生之日起五（5）个工作日内代为垫付费用或履行约 定义务。创维 RGB 因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付， 华润纺织确认并保证在收到创维 RGB 发出的书面通知之日起的五（5）个工作日 内将与上述成本等额的现金支付至创维 RGB 指定的银行账户，且华润纺织不得 以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

截至本次交易交割日，华润纺织已根据各方签署的《员工安置三方协议》， 将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行账户，华润锦华已与 相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在员工劳动合同解除后 的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员工个人银行账户，原纺 织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦华纺织有限公司。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华润纺织、创维 RGB 及其指定承接主体遂宁锦华纺织有限公司已根据《资产出售及置换协议》、 《安置方案》及《员工安置三方协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务， 上市公司已与相关员工解除了劳动合同关系，原纺织业务所涉人员将按自愿原则 与遂宁纺织签署新的劳动合同，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交 易的实施不构成重大影响。

4 、置入资产的交割情况

根据华润锦华与交易各方签署的《资产出售及置换协议》及其补充协议，本 次交易置入资产为创维数字 100%股权。

截至 2014 年 9 月 2 日，根据深圳市市场监督管理局出具变更备案通知书，

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创维数字公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“深圳创 维数字技术有限责任公司”，并登记过户至华润锦华名下，成为华润锦华全资子 公司。

2014 年 9 月 5 日，华润锦华及创维数字全体股东签署的《深圳创维数字技 术股份有限公司股权交割确认书》，对创维数字股权的交割情况进行确认。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华润锦华与创维数 字股东已就置入资产办理完成了交割手续，华润锦华目前已合法拥有创维数字 100%股权。

（三）验资情况

2014 年 9 月 5 日，大华会计师审验了本次交易上市公司新增注册资本及股 本情况，并出具了大华验字[2014]000357 号《验资报告》。根据该验资报告，截 至 2014 年 9 月 5 日止,华润锦华实际增资 369,585,915.00 股,均为有限售条件股。 股票面值为人民币 1 元,溢价发行,发行价为每股 8.04 元,其中股本 369,585,915.00 元，资本公积 2,601,884,085.00 元，公司变更后的股本实收金额为人民币 499,251,633.00 元。

（四）本次证券发行登记事宜的办理状况

2014 年 9 月 11 日，华润锦华向深圳证登公司申请办理本次发行股份的股权 登记手续，深圳证登公司于 2014 年 9 月 11 日向上市公司出具了《股份登记申请 受理确认书》。该等增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日期为 2014 年 9 月 26 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司 本次发行新增股份上市首日（即 2014 年 9 月 26 日）股价不除权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理 程序符合《重组管理办法》的相关规定，合法有效。

（五）期间损益的确认与归属

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根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：

“华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产 生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华 润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。”

“各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基 准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后 10 个工作日内完成 过渡期间损益的交付或补足。”

根据大华会计师就标的资产过渡期间损益出具的大华审字[2014]006199 号 专项审计报告，创维数字过渡期间实现归属于母公司股东的净利润为 59,985.04 万元。鉴于创维数字 100%股权已于 2014 年 9 月 2 日过户至华润锦华名下，创维 数字自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司。

根据大华会计师就标的资产过渡期间损益出具的大华核字[2014]004772 号 专项审计报告，华润纺织应承担的过渡期间亏损金额为 6,270.81 万元。华润纺织 通过等额抵销华润锦华对其负债的方式承担上述亏损金额。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到 的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本核查意见出具日，本次非公开发行前后，公司现有董事、监事、高级 管理人员暂未发生变更。本次交易实施完成后，华润锦华将严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、 高级管理人员。

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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）资产交付或过户的时间安排

1 、协议约定情况

交易双方约定：

（1）出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证 监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

（2）华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润 纺织名下后（以完成工商变更登记为准），即视为华润锦华已履行完毕本协议项 下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维RGB或创维RGB指 定的主体（以下简称“资产接收公司”）交付剩余置出资产及该等资产相关的业 务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司， 并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后，即视为华润锦华已履行完 毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

（3）在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之 进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资 产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工 商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日（以完成工商变更登记为准），华 润锦华即取得置入资产的全部权益。

2 、执行情况

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上述资产过户或交付的协议执行情况详见本核查意见“第二节 本次交易的 实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况 （二）相关资产过户或交付、相关债权债 务处理情况”

（二）标的资产期间损益的安排

1 、协议约定情况

根据《资产出售及置换协议》及其补充协议的约定：

“华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产 生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由华 润锦华享有，亏损则由资产置入方承担。”

“各方应在交割日后 30 日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准 日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后 10 个工作日内完成过 渡期间损益的交付或补足。”

2 、执行情况

根据大华会计师就标的资产过渡期间损益出具的大华审字[2014]006199 号 专项审计报告，创维数字过渡期间实现归属于母公司股东的净利润为 59,985.04 万元。鉴于创维数字 100%股权已于 2014 年 9 月 2 日过户至华润锦华名下，创维 数字自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，创维数字全体股东已 履行该承诺。

根据大华会计师就标的资产过渡期间损益出具的大华核字[2014]004772 号 专项审计报告，华润纺织应承担的过渡期间亏损金额为 6,270.81 万元。华润纺织 通过等额抵销华润锦华对其负债的方式履行该承诺。

（三）标的资产业绩承诺及补偿措施

1 、协议约定情况

（1）业绩承诺

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根据华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协 议的约定：

“各方同意，以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个 会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次 重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005号《资产评估报告书》，创维数字2014 年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为37,088.92万元、40,435.82万元 和44,450.82万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不 低于创维数字同期的预测净利润数。”

“各方一致确认，本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准，且 华润锦华向创维RGB发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记手 续之日，为本次重组实施完毕日”。

（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿

• ① 股份补偿

华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露 置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见。

认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大 资产重组实施完毕后 3 年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在华 润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据本协 议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

② 每年股份补偿数量的确定

在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内，在上条所述情况发生时，各认购 方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润 数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷补 偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。

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上述计算公式中：

1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的 利润数确定。

2）“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

3）补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算 的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的 华润锦华股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式 计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置 入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购 方已补偿股份总数/认购股份总数。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值 额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份 数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中：

1）“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并 扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2）“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。

• ③ 股份补偿的实施

1）若根据协议约定，认购方应向华润锦华补偿股份，则华润锦华有权以 1 元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应补偿 数量的股份（以下简称“应补偿股份”）。对于应补偿股份，认购方内部各主体按 照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维 RGB 承诺，若届时领优投 资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份的， 则由创维 RGB 负责补足相应股份。创维 RGB 补足相应股份后，有权向相关方 追偿相应损失。

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2）在本次重大资产重组实施完毕后的 3 年内，若根据协议规定，认购方应 向华润锦华补偿股份，则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起 10 个工作 日内，华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量，并于当年年度报 告披露之日起 2 个月内，就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份 回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则华润锦华将按照 1 元人民币 的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会召开 会议审议回购事宜，并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关董事 会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在华润锦华相关股 东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

3）若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的，华润锦华将在股 东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相 当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润锦华 董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东，其他股东按照其 持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量（该股份总数应相应扣除本次 重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数）的比例享有获赠股份。

4）华润锦华取得该部分补偿股份后，将在利润补偿期间届满且全部回购股 份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议，并予以注销。 期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2 、执行情况

目前该业绩承诺仍在履行过程中，创维数字全体股东不存在违反该承诺的情 形。

（四）关于人员安置事宜的约定

1 、协议约定情况

根据各方签署的《资产出售及置换协议》及《员工安置三方协议》，交易各 方同意，在置出资产的人员转移安置方面根据“人随资产走”的原则办理华润锦 华现有员工的劳动和社保关系转移工作。各方确认，截至交割日置出资产中遂宁

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纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担。同时，华润纺织承诺妥善解 决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。若本 次重大资产重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费 用，将由创维 RGB 先行代为垫付费用或履行约定义务。在创维 RGB 垫付费用 后，由创维 RGB 向华润纺织追索相应损失。

对于除安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润 锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的其他费 用，将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法 律文书）之日起的十五（15）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦 华指定的银行账户，由华润锦华向员工支付安置费用并代扣代缴个人所得税。

2 、履行情况

截至本核查意见签署日，该承诺持续有效，华润纺织已根据各方签署的《员 工安置三方协议》，将本次重组产生的员工安置费用支付至华润锦华指定的银行 账户，华润锦华已与相关员工解除了劳动合同关系，并将按《安置方案》规定在 员工劳动合同解除后的一个月内将经济补偿金及其他安置费用一次性支付到员 工个人银行账户，原纺织业务所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至遂宁锦 华纺织有限公司。承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（五）关于债务处置的约定

1 、协议约定情况

根据华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》，有 关上市公司负债的具体承接安排如下：

1、华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在 交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之债 及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。

2、对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等 债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务

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予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体偿还 该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维 RGB 或 创维 RGB 指定的主体偿还该部分债务。

3、本次交易各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交 付或补足后，创维 RGB 或创维 RGB 指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截 至交割日对华润纺织的应付款项。

2 、履行情况

截至本核查意见签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现 违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方继续履行相关承诺。

（六）关于老股转让、新增股份发行与登记的安排

1 、协议约定情况

根据华润纺织与创维 RGB 签署的《以股份偿还应收款项协议》及其补充协 议，双方对标的股份转让的主要安排如下：

该次转让的标的股份的数额为 48,000,000 股，华润纺织应于本协议生效之日 起十个工作日内将标的股份全部转让给创维 RGB 持有并至中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成标的股份过户到创维 RGB 名下的相关手续。

根据交易各方签署的《发行股票购买资产协议》及其补充协议，各方对新增 股份发行的主要安排如下：

自股份发行对象根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名 下（以完成工商变更登记为准）之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如 下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发 行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登 记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手 续、向深圳证券交易所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

2 、执行情况

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2014 年 9 月 1 日，深圳证登公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺 织已将其持有的华润锦华 4,800 万股转让给创维 RGB，并办理完成过户登记手 续。2014 年 9 月 5 日，华润锦华、华润纺织及创维 RGB 签署的《资产出售应收 款项交割确认书》、《股份交割确认书》，确认华润锦华已将资产出售应收款项转 让给创维 RGB 并由其实际承接，华润纺织已将所持有的 4,800 万股股份过户至 创维 RGB 名下，并向创维 RGB 支付现金 96 万元。

2014 年 9 月 11 日，深圳证登公司向上市公司出具了《股份登记申请受理确 认书》。

截至本核查意见签署日，华润纺织已完成本次交易有关的老股转让事宜，华 润锦华已经完成本次交易有关的全部新股发行与登记的事宜。

（七）关于信息提供真实、准确和完整的承诺

1 、承诺情况

华润锦华及其全体董事、华润纺织、创维数字的原股东创维 RGB、深圳领 优及施驰等 183 位自然人承诺，确认为本次重大资产重组提供的所有相关信息均 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2 、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺

1 、承诺情况

为了更好地维护上市公司利益和中小股东的权益，创维 RGB 及其间接控股 股东创维数码分别出具了《承诺函》，保证不会因本次交易完成后所获得或间接 获得的华润锦华股份比例而损害上市公司的独立性，保证创维 RGB 创维数码、 创维 RGB 和创维数码的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股 企业将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立

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性。若其违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由创维 RGB 和创维数码承担。

2 、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（九）关于避免同业竞争的承诺

1 、承诺情况

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，创维RGB及其间接控股股东创 维数码分别出具了《承诺函》，具体承诺如下：

（1）本次交易完成后，创维RGB、创维数码、创维RGB和创维数码控股企 业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国 境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承 包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务。

（2）如出现创维RGB、创维数码、创维RGB和创维数码控股企业、参股企 业从事、参与或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或项目的情形，上市公司有权要求创维RGB、创维数码停止上述竞争业务、 停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

（3）作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。 如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维RGB或创维数码愿意承 担相应的损害赔偿责任。

2 、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（十）关于规范关联交易的承诺

1 、承诺情况

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为规范本次交易完成后公司控股股东、创维数码及其控制的其他企业与上市 公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维数字控股股东及创维数码分别出 具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

（1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以 及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则， 参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回 避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关 联交易结果公平合理。

（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

2 、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（十一）本次发行股份锁定期的承诺

1 、承诺情况

本次非公开发行中，创维 RGB 承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不 得交易或转让；

领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得 交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺， 如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公 司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份 不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上 市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本 次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的， 则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

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此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方 式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内 转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创 维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马 建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、 罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自然人承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十 二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分 之二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

2 、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（十二）关于置出资产权属瑕疵事宜的承诺

1 、承诺情况

本次交易中置出资产涉及的 32 幢自有房屋建筑物尚未办理房屋所有权证， 建筑面积合计 29,793.10 平方米，用于办公、仓储和生产配套等。

华润纺织已就该等瑕疵房产承诺：如本次交易完成后，该等事项（即未取得 房屋所有权证）仍未消除，且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产被拆除等 任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，华润纺织同意赔偿 创维 RGB 因此所遭受的损失。

2 、履行情况

截至本核查意见签署日，该承诺持续有效，未出现第三方主张权利、房产被 拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，创维 RGB 尚未因上述资产瑕疵而遭受损失，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

（十三）关于本次重组完成后股东回报规划的承诺

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1 、承诺情况

为了明确本次重组完成后对上市公司股东的回报安排，增加利润分配决策的 透明度和可操作性，便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进行监 督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》等有关规定，创维 RGB 承诺：将在符合上市公司运作规范的前提下，在 本次重组完成后的首次定期报告披露前通过合法程序促成上市公司董事会制定 股东回报规划，并在审议该等股东回报规划议案的表决程序投赞成票。

2 、履行情况

截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，本公司将继续督促各方继 续履行相关承诺。

（十四）创维 RGB 关于老股锁定期的承诺

1 、承诺情况

创维 RGB 就通过受让方式自华润纺织获得的 4800 万股华润锦华股票的锁定 事项承诺如下：“本公司以受让方式获得的上市公司股份自本次重组完成之日十 二个月内不转让之日起十二个月内不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协 议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有的该部分股份（包括由该部分 股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公 司持有股份等方式，减少本公司所持有该部分股份”。

2 、履行情况

截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承 诺的情形。

（十五）创维数字关联方关于房产租赁事宜的承诺

1 、承诺情况

根据《重组报告书》所述，创维数字向同受控制的关联方租赁办公场所、生 产厂房，在市场定价的基础上，有利于保持租赁关系的长期性和稳定性，为保持

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租赁的稳定性，创维数字同创维 RGB 及关联方创维平面的主要租赁合同有效期 均延长至 2022 年 12 月 31 日，此外，各方在租赁合同中明确记载有关内容如下：

出租方承诺，在租赁协议约定的租赁期限届满之前，不会单方面解除或终止 本协议，否则将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部 损失。出租方承诺于创维数字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物 周边的可比租金水平时，将毫不延迟地与创维数字签订续租协议。

2 、履行情况

截至本核查意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承 诺的情形。

六、相关后续事项的办理

本次交易实施完成后，上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资 本、实收资本等事宜的变更登记手续；向商务部门申请备案并办理注销外商投资 企业批准证书的相关手续及相应的工商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为，华润锦华实施完成后相关后续事项在合规性 方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、本次重组过程的信息披露情况

华润锦华重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施已经按 照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关 于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监 会和深圳交易所的相关规定。

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第三节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、华润锦华本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核 准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至本核查意见签署日，本次重组中置出资产和负债交割已经完成。上 市公司、华润纺织及创维 RGB 等已根据《资产出售及置换协议》、《安置方案》、 《员工安置三方协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与其 相关员工解除了劳动合同关系，原纺织业务所涉人员将按自愿原则与遂宁纺织签 署新的劳动合同，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构 成重大影响。本次交易置入资产已过户至华润锦华名下，华润锦华已合法持有创 维数字 100% 的股权；华润纺织与创维 RGB 已就偿付资产回购价款完成了股份 过户等交割手续；相关证券发行登记等事宜亦办理完毕。

3 、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的 已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本财务顾问认为华润锦华具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，同意推荐华润锦华本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资产 出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 之签字盖章页）

项目主办人：

刘勇 刘俊峰

项目协办人：

常江

西南证券股份有限公司

2014 年 9 月 23 日

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