SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 1, 2014

华润锦华股份有限公司

关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华润锦华股份有限公司(以下简称"华润锦华"、"本公司"、"公司") 重大资产重组方案于 2014 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 29 次会议审核通过。2014 年 7 月 29 日,中国证监会出具《关于核 准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限 公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014] 780 号)核准了 公司本次重大资产重组交易。

公司于 2013 年 8 月 3 日披露了《华润锦华股份有限公司重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下 简称"重组报告书")。本次重组实施过程中,公司对中国证监会出具 的反馈意见进行了回复;同时,置入资产完成了 2011 年至 2013 年 及 2014 年 1-4 月审计报告,上市公司完成了 2013 年及 2014 年 1-4 月备考审计报告,且股东大会分别审议通过 2012 年及 2013 年度利 润分配方案,公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告 书进行了如下修订:

一、"本次交易概述"部分的修订内容

1、"三、本次交易的决策和批准过程"部分补充了创维数码取得

香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函,国务院国资 委关于同意华润纺织转让部分所持华润锦华股权的批复,本次交易取 得公司股东大会通过,交易各方签订补充协议以及本次交易取得中国 证监会同意和核准的信息。

本部分对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应 调整。

2、"六、交易定价情况"部分

根据上市公司 2013 年度利润分配方案及协议的约定,补充披露 了对置出资产交易定价的调整。

根据以 2013 年 11 月 30 日为补充评估基准日置入资产和置出资 产的评估情况,补充披露了该次评估与交易基准日 2012 年 12 月 31 日置入资产和置出资产的评估差异情况。

3、"七、本次交易方案简介"部分

根据上市公司 2013 年度利润分配方案及协议的约定,补充披露 了对本次交易涉及的发行股份数、置出资产交易价格、股份发行价格 及华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款所涉及的调 整情况。

4、"十一、本次交易符合《问答》有关规定"部分

在置入资产净利润指标符合"扣除非经常性损益前后孰低"要求 的说明中,对置入资产2012年和2013 年净利润财务数据进行了更新。

5、"十二、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》 中关于借壳重组的规定"部分

① 补充披露了最近三年内创维数字的董事、高级管理人员的变 化情况

② 对创维数字 2013 年及 2014 年 1-4 月的财务数据进行了更新

二、"上市公司基本情况"部分的修订内容

1、"一、公司基本情况"部分

对公司截至 2014 年 3 月 31 日的前十大股东情况进行了更新。

2、"三、公司最近三年主营业务发展情况"部分

对公司 2013 年的财务数据进行了更新。

3、"四、公司最近三年及一期的主要财务数据"部分

对公司 2013 年年度及 2014 年 4 月 30 日的财务数据进行了更新。

三、"交易对方基本情况"部分的修订内容

1、"一、资产出售的交易对方"部分

对华润纺织 2013 年的财务数据进行了更新。

2、"二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方" 部分

(1)"深圳创维-RGB 电子有限公司"部分

① 对创维 RGB 2013 年的财务数据进行了更新。

② 对截至 2014 年 4 月 30 日,黄宏生、林卫平夫妇的持股情况 进行了更新。

③ 对截至 2014 年 4 月 30 日,创维 RGB 的产权结构进行了更新。

④ 对认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的 具体情况,创维数码实际控制权状态的分析,黄鸿升、林卫平夫妇是 否能够实际支配创维数字的公司行为进行了补充说明。

(2)"深圳市领优投资有限公司"部分

对领优投资 2013 年财务数据进行了更新。

(3)"创维数字其他自然人股东"部分

根据公司人员变动情况,对创维数字自然人股东基本情况进行 了更新。

四、"交易标的情况"部分的修订内容

1、"一、出售及置出资产的情况"部分

(1)"(一)烟台华润锦纶有限公司 72%股权"部分

补充披露了关于烟台锦纶增资事宜的说明。

(2)"(三)丰发担保 0.54%股权"部分

更新披露了独立财务顾问和公司律师对丰发担保股权转让的核 查意见。

(3)"(四)资产权属及债务转移情况

①对出售及置出资产不存在抵押、质押及对外担保的情况进行了

更新说明。

② 根据债务偿还情况,对出售及置出资产涉及的债务转移情况 进行了更新说明并对华润纺织、创维 RGB 等签订的《债务处理协议》 有关事项进行了补充说明。

(4)"(七)出售资产的评估情况"部分

① 补充披露了以 2013 年 11 月 30 日为基准日出售资产的补充 评估情况及交易基准日和补充评估基准日评估结果的差异说明。

② 补充披露了烟台锦纶土地使用权性质不会影响本次评估对象 评估价值的说明。

(5)"(八)置出资产的评估情况"部分

① 补充披露了以 2013 年 11 月 30 日为基准日出售资产的补充 评估情况及交易基准日和补充评估基准日评估结果的差异说明。

② 补充披露了公司占用土地目前不存在构成性质变更的可能, 也不存在可能影响本次评估价值的其他因素的说明。

③ 补充披露了本次评估置出资产资本性置出处理方式的说明 及置出资产未来固定资产采购计划情况的说明。

(6)"(九)人员安置情况

补充披露了上市公司本次重组人员安置情况及独立财务顾问和 律师对公司《安置方案》的核查意见。

2、"二、置入资产的基本情况"部分,

(1)"(一)基本情况"部分

对创维数字基本信息进行了补充披露。

(2)"(三)产权控制关系"部分

对创维数字截至 2014 年 4 月 30 日产权控制关系进行了更新。

(3)"(四)创维数子公司基本情况"部分

① 对创维软件、才智商店、微普特、创维海通和铭店壹佰 2013 年及 2014 年 1-4 月的财务数据进行了更新。

② 对创维数字与才智商店采购、销售和结算模式进行了补充说 明。

(4)"(五)置入资产的权属及债务转移情况"部分

① 对创维数字截至 2014 年 4 月 30 日主要设备情况、在建工程、 商标、专利、软件著作权和使用权有关情况进行了更新。

② 对创维数字及其下属公司的办公场所、生产厂房均为租赁使 用不会对本次重组后上市公司正常经营构成重大影响进行了补充说 明。

③ 对创维数字拥有软件计算机软件许可使用权的许可范围符 合法律、法规及规范性文件的相关规定,不存在违反法律法规的规定 及软件许可使用合同约定的情形,不会因为软件许可使用权无法正常 续期等问题而对公司生产经营造成影响的有关情况进行了补充说明。

④ 对截至报告书签署日,公司已取得业务资质情况进行了更 新并对业务资质的续期情况进行了说明。

(5)"(六)生产经营和财务状况"部分

对创维数字 2013 年及 2014 年 1-4 月财务状况进行了更新。

(6)"(八)置入资产的评估情况"部分

① 补充披露了以 2013 年 11 月 30 日为基准日置入资产的补充 评估情况及交易基准日和补充评估基准日评估结果的差异说明。

② 在所得税的预测部分,对创维数字及其子公司的所得税情 况,创维数字、创维软件和创维海通高新技术企业资质到期续展情况、 置入资产评估有关税收优惠事项情况以及微普特评估过程中 WACC 计 算税率采用 15%的依据进行了补充说明。

③ 在资本性支出的部分,对在建数字研发大楼工程涉及的取得 相关批文情况、预算和竣工时间、本次评估合理性分析进行了补充说 明。

④ 对溢余现金确定的合理性进行了补充说明。

⑤ 对创维数字与才智商店采用不同评估方法的原因及合理性 进行了补充说明。

(7)"(九)置入资产的董事、监事、高级管理人员"部分

补充披露了置入资产截至报告书签署日董事、监事和高级管理 人员基本情况及最近三年的变动情况。

(8)"(十)置入资产的股份转让情况"部分

① 对置入资产董监高参与本次重组是否符合《公司法》第 142 条规定进行了补充说明。

② 对交易完成后上市公司持有创维数字 100%股份是否符合《公 司法》中关于股份有限公司股东人数规定进行了补充说明。

(9)"(十一)员工及社保缴纳情况"部分

补充披露了创维数字员工及社保、住房公积金缴纳情况。

3、"三、置入资产主营业务具体情况"部分

(1)"(三)主要产品的产销情况"部分

对创维数字 2013 年及 2014 年 1-4 月的产能、产量、销量、产

销率、委托加工情况、前五大外协厂商情况、销售价格变动情况、主 营业务收入构成情况、前五大客户的销售情况进行了更新。

(2)"(四)主要产品的原材料供应情况"部分

对创维数字 2013 年及 2014 年 1-4 月主要原材料价格的变动、 产品成本构成、前五大供应商情况进行了更新。

(3)"(六)公司的研发情况"部分

对创维数字 2013 年及 2014 年 1-4 月研发支出情况进行了更新, 及截至 2014 年 4 月 30 日创维数字及其下属公司拥有专利情况进行了 更新。

4、"四、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明"部 分

(1)"(三)本次评估情况"部分

补充披露了本次评估对未来年度每类产品销售量、销售价格、 毛利率确定的依据。

(2)"(四)本次评估值与 2011 年末评估值差异说明"部分

补充披露了国家政策、海外经营环境、产品结构、经营策略等 因素对本次评估和上次评估在未来年度每类产品销量、单价、毛利率 的影响

五、"发行股份情况"部分的修订内容

补充披露了上市公司 2013 年度利润分配方案,并披露了该方案 调整后的发行价格、发行股份数和占发行后总股本的比例,以及本次 交易后主要股东及持股比例的变化情况和本次交易前后上市公司经 审计的主要财务数据的变化情况。

六、"本次交易协议的主要内容"部分的修订内容

1、"一、《资产出售及置换协议》及其补充协议的主要内容"部 分

补充披露了华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东分别于 2013 年 8 月 22 日、2014 年 1 月 14 日、2014 年 7 月 11 日签订《资 产出售及置换协议之补充协议》、《资产出售及置换协议之补充协议 二》、《资产出售及置换协议之补充协议三》的情况。

2、"三、关于《发行股票购买资产协议》及其补充协议的主要 内容"部分

根据上市公司 2013 年度利润分配方案及协议的约定,对本次协 议中方案调整后的发行价格、发行股份数进行了调整。

3、"四、关于《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容" 部分

补充了披露了华润锦华与创维数字全体股东签署补充协议情 况,并《盈利预测补偿协议》及各补充协议中净利润预测数差异的原 因进行了补充说明。

4、"五、关于《以股份偿付应收款项协议》及其补充协议的主 要内容"部分

根据上市公司 2013 年度利润分配方案及协议的约定,补充说明 因上市公司 2013 年度利润分配导致华润纺织向创维 RGB 转让标的股 份价值不足清偿资产出售应收款项的部分(即 96 万元),由华润纺织 以等额现金向创维 RGB 补足。

七、"本次交易的合规性分析"部分的修订内容

1、根据上市公司 2013 年度利润分配方案,更新披露了本次交 易方案定价的合理性。

2、补充披露上市公司 2013 年及 2014 年最近一期财务报告经中 天运会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、对本次交易收购人符合《收购办法》第六条进行了补充说明。

4、补充披露了置入资产无实际控制人符合《上市公司重大资产

重组管理办法》及其配套规定的说明。

5、补充披露了置入资产从创维数码分拆上市履行的相关程序完 备的说明。

6、补充披露了本次重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行 首次公开发行股票上市标准的通知》的说明。

八、"本次交易定价依据及公允性分析"部分的修订内容

根据上市公司 2013 年度利润分配方案,更新披露了本次交易方 案定价的合理性。

九、"管理层讨论和分析"部分的修订内容

1、"一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析" 部分,结合公司 2013 年度及 2014 年 1-4 月经审计财务报告,对公司 财务状况、盈利能力及现金流量等有关内容进行了更新。

2、"二、本次置入资产的行业特点和经营情况的讨论与分析" 部分,对同行业可比公司 2013 年财务数据及创维数字研发人员情况 进行了更新,补充披露了创维数字未来三年的发展规划。

3、"三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势 分析"部分,结合公司 2013 年度及 2014 年 1-4 月经审计备考财务报 告,对公司交易后的财务状况、盈利能力等内容进行了更新。

十、"财务会计信息"部分的修订内容

1、"一、交易标的简要财务报表"部分,根据经会计师审计的 2013 年度及 2014 年 1-4 月财务报告对有关内容进行了更新;补充披 露了置入资产注册会计师审计意见、财务报表的编制基础、主要会计 政策和会计估计、母公司财务报表、公司财务报表分部信息、经注册 会计师核验的非经常性损益明细表、最近一期末主要资产情况、主要 债项、最近三年及一期所有者权益变动情况、期后事项、或有事项及 其他重要事项、主要财务指标、原始财务报表与申报财务报表的差异 说明、部控制鉴证情况说明等情况。

2、"二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润 表"部分,根据经会计师审计上市公司 2013 年度及 2014 年 1-4 月备 考财务报告对有关内容进行了更新。。

3、"三、置入资产盈利预测"部分,根据经会计师审核的置入 资产 2013 年及 2014 年盈利预测报告,对相关内容进行了更新。

4、"四、上市公司备考合并盈利预测"部分,根据经会计师审 核的上市公司 2013 年及 2014 年备考合并盈利预测报告,对相关内容 进行了更新。

十一、"风险因素"部分的修订内容

鉴于本次交易已经中国证监会核准,因此删除了"本次交易内 容互为条件的风险"和"审批风险"。

十二、"其他重要事项"部分的修订内容

1、补充披露了"一、本次交易对中小投资者权益保护的安排"。

2、"二、本次交易对公司治理机制的影响"部分,补充披露了 "(三)本次交易后上市公司董事会各专门委员会的拟设置情况"和 "(四)本次交易后上市公司管理层的拟设置情况"。

3、"三、本次交易对本公司负债结构的影响"部分,根据截至 2014 年 1-4 月上市公司经审计的实际及备考财务数据对上市公司实 际及备考财务负债结构进行了更新。

4、"四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响"部 分,根据上市公司 2013 年度及 2014 年 1-4 月财务报告和备考财务报 告更新了关联交易的相关内容。

5、补充披露了"八、置入资产重要合同"相关内容。

6、"关于重组报告书与重组预案对置入资产实际控制人认定不 一致情况的说明"部分,补充披露了《上市公司信息披露管理办法》 及其配套制度关于信息披露的规定,并就两次披露不一致是否违反 《上市公司信息披露管理办法》及其配套制度进行了补充说明。

7、补充披露了"十三、黄宏生先生 2006 年被香港法院判刑是 否对本次重组构成障碍的说明"。

十三、"重大事项提示"部分的修订内容

公司根据上述修改,对"重大事项提示"有关内容进行了相应 的修改和调整。

本公司提请投资者注意,本次重组报告书已经进行了较大修改 与调整,投资者在阅读和使用本公司重组报告书时,应以本次披露的 重组报告书的内容为准。

特此公告。

华润锦华股份有限公司

2014 年 8 月 2 日