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Aug 2, 2013

证券代码：000810 股票简称：华润锦华 编号：2013-35

华润锦华股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华润锦华股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2013 年7 月31 日上午在深圳华润大厦十楼会议室召开，会议通知于2013 年7 月23 日以电子邮件方式发给各董事。会议应到董事9 人，实到董事 9]人，会议由董事长向明先生主持。会议召集、召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议 案：

一、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，经董事会 研究，决定对本次重组方案进行适当调整，取消配套融资。调整后的 重组方案为：

上市公司向华润纺织（集团）有限公司（以下简称“ 华润纺织 ”） 出售持有的烟台华润锦纶有限公司（以下简称“ 烟台锦纶 ”）72%股权， 并以出售股权形成的应收款项（以下简称“ 资产出售应收款项 ”）与 深圳创维-RGB 电子有限公司（以下简称“ 创维 RGB ”）持有的创维数 字相应股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债（与 资产出售应收款项以下合称“ 置出资产 ”）与创维数字股东持有的创 维数字股权进行等值置换。上市公司以非公开发行股份的方式向创维 数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补足。

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上市公司置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公司等剩 余资产和负债中创维数字的其余股东应享有份额由创维 RGB 以协商 确定的股份或现金方式分别予以补偿。华润纺织向创维 RGB 转让所 持部分上市公司股份偿付由创维 RGB 承接的出售股权应收款项。

二、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 逐项审议通过了《关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及 发行股份购买资产暨关联交易的议案》，具体如下：

为进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利 能力，公司拟与深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“ 创维数 字 ”）全体股东（以下简称“ 创维数字全体股东 ”）实施重大资产重组 （以下简称“ 本次重大资产重组 ”）。公司已于2013 年4 月19 日召开 了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于华润锦华股份有限 公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》（以下简称“ 重组预案 ”）。公司召开前述董事会时， 置入资产及置出资产的评估工作尚未完成。截至目前，有关评估机构 均已正式出具了关于置入资产和置出资产的评估报告。为此，公司董 事会在重组预案的基础上，对公司本次重大资产重组方案进行了完 善，主要内容如下：

1、总体方案

上市公司拟向华润纺织出售持有的烟台锦纶72%股权，并以出售 股权形成的应收款项与创维RGB 持有的创维数字相应股权进行等值 置换，以置出资产与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置 换。上市公司以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产 置换差额，零股部分以现金补足。

上市公司置出资产全部由创维 RGB 承接，遂宁纺织分公司等剩 余资产和负债中创维数字的其余股东应享有份额由创维 RGB 以协商

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确定的股份或现金方式分别予以补偿。华润纺织向创维 RGB 转让所 持部分上市公司股份偿付由创维 RGB 承接的出售股权应收款项。

上述资产出售、资产置换、发行股份购买资产及华润纺织转让股 份互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中 任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易各项内容均不生效。 表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2、资产出售方案

本公司将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。根据沃克森 （北京）国际资产评估有限公司（以下简称“ 沃克森 ”）出具并经国 务院国资委备案的沃克森评报字【2013】第0081 号《资产评估报告 书》，该等股权以2012 年12 月31 日为评估基准日，按照收益法评估 的评估结果为38,713.26 万元。经交易双方协商，该等资产交易价格 确定为38,688.00 万元。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3、资产置换方案

公司以出售股权形成的应收款项与创维RGB 持有的创维数字股 权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股 东持有的创维数字股权进行等值置换。

置出资产根据沃克森出具的沃克森评报字【2013】第0079 号《资 产评估报告书》，截至2012 年12 月31 日的评估值为53,539.90 万元。 经交易双方协商，置出资产交易价格以前述评估值为基础相应扣除华 润锦华2012 年度现金分红的影响，协商确定为53,159.00 万元。置 入资产根据经华润总公司备案的中和评报字（2013）第BJV1005 号《资 产评估报告书》，截至2012 年12 月31 日的评估值为350,047 万元， 经交易双方协商，确定交易价格为350,047 万元。置出资产与置入资

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产价格差额（以下简称“ 置换差额 ”）296,888.00 万元由公司向创维 数字全体股东发行股份购买。

上市公司置出资产全部由创维RGB 承接，遂宁纺织分公司等剩余 资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维RGB 以协商 确定的股份或现金方式分别予以补偿。

自评估基准日至交割日，公司运营产生的损益（因本次重组聘请 中介机构产生的相关费用除外）由华润纺织享有或承担。自评估基准 日至交割日，置入资产创维数字100%股权运营所产生的盈利由公司 享有，置入资产运营所产生的亏损由创维数字全体股东承担。此外， 将根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转 移工作，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补 偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员 工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份购买资产置换差额方案

公司将以非公开发行股份的方式（以下简称“ 本次发行 ”）向创 维数字全体股东支付置换差额，具体发行方案如下：

• (1) 发行股份种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值

为1.00 元人民币。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

• (2) 发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

• (3) 发行对象及其认购方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行的

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对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及创维数字自然 人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股 权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维RGB、领优 投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股 份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

• (4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议重组预案的第八届董事会第 十六次会议决议公告日。

根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日公 司股票的交易均价，拟定为8.09 元/股。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据公司2012 年度股东大会审议通过并实施的公司2012 年度利 润分配方案，公司以2012 年12 月31 日总股本为基数，向全体股东 每10 股分配现金红利0.30 元。根据深交所的相关规则，本次交易发 行价格调整为8.06 元/股。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• (5) 非公开发行股份的数量

公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换 差额296,888.00 万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发 行股份的数量为368,347,473 股（零股部分以现金补足），本次交易 完成后，公司总股本变更为498,013,191 股。发行股票的数量以中国 证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的

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调整情况进行相应调整。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 (6) 锁定期安排

本次非公开发行中，创维RGB认购的股票自股票上市之日起三十 六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的 股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、 常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董 事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及 其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股 份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不 转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖 承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的 创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股 份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个 月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上 市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、 常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺 成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王 立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24 位自然人承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个 月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上 市公司股份总数的百分之二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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(7) 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• (8) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由 公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• (9) 决议有效期

自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5、华润纺织以部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维RGB 转让48,000,000 股上市公司股份，转让价 格为8.06 元/股，用于偿付创维RGB 承接的因资产出售形成的应收款 项38,688.00 万元。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东需回避 表决。本议案需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过后方生效，并需取得中国证监会等有权机构必要的核准、同 意后方可实施。

三、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 会议以5 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于<华润锦华 股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》。

具体内容详见2013 年8 月2 日巨潮资讯网《华润锦华股份有限 公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）及其摘要》。

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本议案尚需提交股东大会审议。

四、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 会议以5 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于批准本次 重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议 案》，具体如下：

为公司实施重大资产置换及非公开发行股份，具有证券业务资格 的大华会计师事务所已对置入资产进行审计并出具了大华审字 [2013]005282 号审计报告，为公司出具了大华审字[2013]005283 号 审计报告及备考财务报表，为置入资产及公司分别出具了大华核字 [2013]004948 号盈利预测审核报告和大华核字[2013]004949 号备考 盈利预测审核报告；具有证券业务资格的中天运会计师事务所有限公 司已对公司及烟台锦纶财务报表进行审计并分别出具了中天运[2013] 普字第90358 号和中天运[2013]普字第90359 号审计报告。

董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规 和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告、备考财务报告及盈利 预测审核报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并 作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见2013 年8 月2 日巨潮资讯网。

五、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 会议以5 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于董事会对 资产评估相关事项发表意见的议案》。

董事会对资产评估相关事项发表的意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

在调查了解本次交易标的的基础之上，本次交易由沃克森评估担 任烟台锦纶72%股权和置出资产的评估机构，中和评估担任置入资产 的评估机构，两家评估机构均具备证券业务资格和有关部门颁发的评

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估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与华润纺织、创维数字各股东、本公司均 没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏 见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

• （二）评估假设前提的合理性

沃克森评估和中和评估本次资产评估的假设前提在执行国家有 关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的 基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

资产（或企业价值）评估的方法主要有成本法（或资产基础法）、 收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资 料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市 场情况和企业收益情况的分析，本次交易烟台锦纶72%股权采用资产 基础法和收益法进行评估；置出资产采用成本法和收益法进行评估； 置入资产采用资产基础法和收益法进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充 分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后， 确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

• 综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。 （四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立 性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方 法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

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根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场 情况和收益情况等，评估机构均采用两种方法对委托评估资产进行评 估，其中对烟台锦纶72%股权的评估采用资产基础法和收益法进行评 估；对置出资产采用成本法和收益法进行评估；对置入资产采用资产 基础法和收益法进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充 分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后， 分别确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论，其中烟台锦纶 72%股权的评估结果已经国务院国资委备案，公司除烟台锦纶72%股 权外剩余资产和负债以及置入资产评估结果已经中国华润总公司备 案。

综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易 定价公开、公平、合理。

六、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 会议以5 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于同意深圳 创维-RGB 电子有限公司免于发出收购要约的议案》，具体如下：

由于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，创维 RGB 持有本公司股份的比例已超过30%，触发要约收购义务。根据《上 市公司收购管理办法》规定，创维RGB 拟向中国证监会提出免于以要 约方式增持股份的申请。

鉴于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易将对转变公 司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义， 并且创维RGB 承诺自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个 月内不转让本次向其发行的新股，故董事会建议股东大会同意创维 RGB 免于发出收购要约。

本议案尚需提交股东大会审议。本议案获得股东大会通过后，创

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维RGB 应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，就豁免要约收购 向中国证监会提出申请。在其取得中国证监会关于要约收购的豁免 后，上述方案方可实施。

七、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 会议以5 票同意，0 票弃权，0 票反对，逐项审议通过了《关于与华 润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产 出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及< 盈利预测补偿协议>等协议的议案》，具体如下：

1、同意签署并授权向明先生代表公司签署《资产出售及置换协 议》。

表决情况： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、同意签署并授权向明先生代表公司签署《债务处理协议》。

表决情况： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、同意签署并授权向明先生代表公司签署《发行股票购买资产 协议》。

表决情况： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 4、同意签署并授权向明先生代表公司签署《盈利预测补偿协议》。 表决情况： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下， 会议以5 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《公司董事会关 于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》。

具体内容详见2013 年8 月2 日巨潮资讯网《华润锦华股份有限 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》。

九、会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于

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控股子公司第四期技改方案调整的议案》。

2010 年9 月16 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于烟台华润锦纶股份有限公司实施第四期技术改造议案》， 主要是扩大锦纶66 超细旦、锦纶6 细旦FDY 及DTY 等优势产品的生 产规模，项目投资预算31,138 万元，其中固定资产投资27,000 万元。 现在由于2 万吨聚合产能仅能满足现在的纺丝需求，不能保障烟台华 润锦纶的进一步发展需要，因此拟对四期技术改造项目进行调整：一 是暂时取消2 万吨切片聚合生产线。二是加弹机原计划20 台套，调 整为7 台套。三是取消后加工车间厂房的建设。项目调整后计划资本 性支出17400 万元（包括国产设备进项税金），固定资产投资金额为 16,400 万元(不包括国产设备进项税金)。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于 公司择机召开2013 年第一次临时股东大会的议案》。

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将向国务院国资委进行 相应的资料申报工作，并在相关审核工作完成后，公司将择机公告召 开公司2013 年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组事项的具 体时间。

特此公告。

华润锦华股份有限公司董事会

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