SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 22, 2021

创维数字股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关规定，作为创维数字股份有限公司独立董事，对公司第 十届董事会第二十七次会议相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

一 、对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

通过对公司2020年度利润分配预案的认真审查，我们认为：公司董事会提出 的2020年利润分配预案，决策程序完备，结合企业经营发展的实际，符合证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、 公司《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》有关现金分红的规则。 该分配预案符合公司发展战略需要，符合公司全体股东利益。我们同意将2020 年度利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。

二、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见

经审核，我们认为公司与关联方资金往来与公司对外担保情况严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定实施，我们对 公司与关联方公司资金往来和公司对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

1、截至报告期末，公司对外担保金额为3,500万元，公司及公司子公司对其 相关子公司进行担保，实际担保余额为人民币177,448.50万元，已履行相应审议 程序，也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合中国证监会、 《公司章程》等的有关规定。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况， 亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相占用资金的情形。

三、对 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事 对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

《2020年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，内部控制自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度建立、健全过程和内部控制实施状况，内部控制是 有效的。

四、关于日常关联交易预计情况的独立意见

公司董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合 法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公 司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，日常关 联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东利益的行为。

对于2021年日常关联交易情况的预计，该议案已于董事会召开前征得独立董 事同意。该等关联交易涉及金额，按市场原则作价，关联交易事项公平、公正， 交易价格公允，不影响公司独立性，且符合公司经营发展需要，有利于企业的长 远发展，未发现损害公司利益的情况。作为公司独立董事，我们同意公司对于2021 年日常关联交易情况的预计。

五、关于 2021 年关联租赁预计情况的独立意见

公司预计的 2021 年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要 而发生的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益 的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。关联董事在 审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。我们同意公 司对于 2021 年关联租赁的预计。

六、关于 2020 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事、高级管理人员报酬是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，结合绩效考核来确定， 其中公司独立董事、外部董事和外部监事报酬是按照履行职责所承担的责任，为 公司决策贡献、监督及审查工作量以及参考同行业上市公司等标准确定，其他在 公司领取报酬的董事、监事根据各自岗位薪酬确定。2020 年公司董事、监事、

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高级管理人员薪酬由公司薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，我们 同意将董事、监事、高级管理人员的薪酬（年报）提交 2020 年年度股东大会进 行审议。

七、关于与创维集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独 立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，经核查：创维集团财务有 限公司作为一家经中国银保监会批准成立的规范性非银行金融机构，在其批准的 经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方续签《金融服 务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将更加有利于拓宽公司融资渠道，降低 融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会在审议该关联交易时， 关联董事回避了对该议案的表决，此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定。独立董事同意公司与创维财务公司续签《金融服务协议》。

八、关于 2021 年度与创维集团财务有限公司开展金融业务预计情况的独立 意见

经核查，我们认为：公司与创维集团财务有限公司签订了《金融服务协议》， 按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公 司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与创维集团财务有限公司 2021 年金 融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易 有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司 和全体股东的利益。我们一致同意关于 2021 年度与创维集团财务有限公司开展 金融业务预计情况的议案。

九、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票事项的独立意见

经核查，我们认为：公司回购注销8名离职员工已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案，股份数量合计128,000股，回购所需资金为自有资金，不会对公司 日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励 管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等有关法律、法规中关于限制 性股票回购注销的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

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因此，我们同意公司回购注销已授予8名离职股权激励对象的128,000股限制 性股票。

十、关于开展远期外汇业务的独立意见

公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本，有利于降低经营 风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，并 且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国 内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，全体独立董 事同意公司开展远期外汇交易。

十一、对《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》的独 立意见

我们审阅了本议案的相关材料，我们认为：

1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联 交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、经审阅公司《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 及创维集团财务有限公司相关资料，我们认为创维集团财务有限公司作为中国银 保监会批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法 人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务 公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现 财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布 的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。独立董事一致同意本议案。

十二、关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用发行可转债的闲置募集资金人民币 1.8 亿元用于暂时补充流动资 金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前 提下提出的，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东 的利益。本次暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集 资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》有关规 定。我们同意公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金事项。 十三、关于 2020 年度证券投资情况的专项说明的独立意见

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经过核查，我们认为公司 2020 年度证券投资情况已按规定履行了相应的审 批程序与信息披露义务。公司证券投资严格按照《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》以及《公司章程》等有关制度的规定执行，在董事会的授权范围内进 行投资，未出现违法违规的情况，提高了公司暂时闲置募集资金与自有资金的使 用效率，符合公司与股东的利益。

十四、关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见

该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。经核查 了解，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务过程 中，遵循独立、客观、公证的执业准则完成了审计相关工作，如期出具了公司2020 年度审计报告。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并 听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度 财务审计机构及内控审计机构，公司管理层可在经公司股东大会授权后，根据 2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。

十五、关于第十一届董事会、第十届监事会成员薪酬方案的独立意见

第十一届董事会、第十届监事会成员薪酬方案体现了责任和有效激励并行的 原则，可以充分调动董事、高级管理人员的积极性。其内容和审议程序均合法有 效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是 中小股东的权益。我们同意该方案并提交公司股东大会审议。

十六、关于董事会换届选举的独立意见

1、经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司第十一 届董事会候选人共9人，其中非独立董事候选人为赖伟德先生、刘棠枝先生、施 驰先生、林劲先生、张知先生、应一鸣先生，独立董事为白华先生、彭宁先生、 马少平先生。

本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公 司董事、独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、经充分了解上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，没有发现 其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能

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担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，也不属于 失信被执行人。前述9名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。

3、经充分了解本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经 历、专业能力、兼职等情况，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。前述3名独立董事 候选人具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职 条件。

4、同意提名赖伟德先生、刘棠枝先生、施驰先生、林劲先生、张知先生、 应一鸣先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；同意提名白华先生、彭宁 先生、马少平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。同意将《关于董事会 换届选举的议案》提交公司股东大会审议。

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（此页无正文，系独立董事关于创维数字董事会十届二十七次会

议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签名：

鞠新华 尹 田

马少平

创维数字股份有限公司

二〇二一年三月十九日

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