SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 22, 2021

证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2021-006

创维数字股份有限公司

第十届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

创维数字股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"、"创维 数字")第十届董事会第二十七次会议于 2021 年 3 月 19 日以现场方 式召开,会议通知于 2021 年 3 月 8 日以电话、电子邮件形式通知各 董事。会议由公司董事长赖伟德先生主持,公司 9 名董事全部参与表 决,会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2020年度财务决算报告》。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2020年度董事会工作报告》。

表决情况:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》

《 2020 年 年 度 报 告 全 文 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn),《2020年年度报告摘要》的具体内容详见 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。

表决情况:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

基于公司当前稳定的经营情况、良好的现金流状况及未来发展规 划,为积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,在综合 考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远规划的前提下,公 司董事会提议 2020 年度利润分配预案如下:

公司 2020 年度经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计之本 年度合并归属于母公司净利润为 383,695,074.99 元,母公司净利润为 80,293,562.87 元。

根据《公司法》和《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时, 应当 提取 利润 的 10%列 入公 司法 定 公积 金。 本年 度提 取 利润 43,138,404.33 元列入公司法定公积金。2020 年 12 月 31 日,合并归 属于母公司可供分配利润为 2,312,588,051.44 元,母公司累计可供分配 利润为 124,313,776.45 元。

以公司 2020 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股

本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),2020 年度不送红股,不以资本公积金转增股本。

经 上 述 分 配 , 合 并 归 属 于 母 公 司 剩 余 未 分 配 利 润 为 2,206,251,656.24 元(注1),母公司剩余未分配利润为 17,977,381.25 元(注 1)。

鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期及有回购注销离职 人员限制性股票的情况,在利润分配方案实施前若存在因可转换公司 债券转股和回购注销离职人员限制性股票而引起公司总股本变动,则 按"分派比例不变,调整分派总额"的原则相应调整,具体金额以实际 派发时为准。

公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司股东回报规划的 有关规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该利润分配预案待股东大会审议通过后实施。

表决情况:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2020年度内部控制评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意

1注:2020 年度利润分配预案中的现金分红总额暂以 2021 年 2 月 28 日总股本 1,063,363,952 股测算应分配 106,336,395.20 元,实际分红总额公司将以实施权益分派时股权登记日总股本 为基数,向全体股东每 10 股派 1.00 元(含税)现金红利,现金分红总额以实际实施的结果 为准。

的独立意见。

表决情况:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于2021年日常关联交易预计情况的议案》 本案采取分项表决的方式,表决情况如下:

1、与创维集团有限公司及其相关企业发生的日常关联交易预计 关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。 2、与锋芒信息和小湃科技发生的日常关联交易预计

关联董事施驰回避表决。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2021年日常关联交易预计情况 的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于2021年关联租赁交易预计情况的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2021年关联租赁交易预计情况 的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于与创维集团财务有限公司续签**<金融服务 协议>**暨关联交易的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于与创维集团财务有限公司续签< 金融服务协议>暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同 意的独立意见。

关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于 2021 年度与创维集团财务有限公司开展 金融业务预计的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2021年度与创维集团财务有限 公司开展金融业务预计的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意 的独立意见。

关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度及期限的议 案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整为子公司提供担保额度及 期限的公告》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议,本议案属于特别决议事项,须 经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十二、审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性 股票的议案》

公司职员张君强等 8 名人员为公司限制性股票股权激励对象,因 个人原因现已经离职并与旗下子公司解除了劳动合同,同意回购注销 上述 8 名人员持有的已获授但尚未解锁的 128,000 股限制性股票,回 购价格为原授予价格(即 5.61 元/股)。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分已离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。公司独立董事对 本议案发表了同意的独立意见。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议,本议案属于特别决议事项,须 经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份 回购、注销相关事宜并修订**<公司章程>**的议案》

公司发行的可转换公司债券(代码:127013,简称:创维转债) 自2019年10月21日起可转换为公司股份,截至2021年2月28日止,共 有620,667张创维转债转换为公司股份5,401,724股,同时在2020年6月

19日回购注销完成316,500股离职员工的限制性股票。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,因 离职员工限制性股票128,000股回购事宜的实施及因公司可转债转股 造成公司股本的变动,要在公司章程中体现,经与会董事审核,同意 公司根据上述情况对《公司章程》部分条款进行修订。

基于以上,公司注册资本实际增加4,957,224元。公司注册资本由 1,058,278,728元变更为1,063,235,952元。特提请股东大会授权公司董 事会全权办理股份回购注销相关事宜。

提请股东大会同意按照如下方案修订《公司章程》,并授权公司 董事会办理相关工商变更登记手续,具体修改如下:

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币1,058,278,728	第六条公司注册资本为人民币1,063,235,952
元(壹拾亿伍仟捌佰贰拾柒万捌仟柒佰贰拾	元(壹拾亿陆仟叁佰贰拾叁万伍仟玖佰伍拾
捌元)	贰元)
第十九条公司股份总数为股1,058,278,728	第十九条公司股份总数为股1,063,235,952
(壹拾亿伍仟捌佰贰拾柒万捌仟柒佰贰拾捌	(壹拾亿陆仟叁佰贰拾叁万伍仟玖佰伍拾贰
股),全部为普通股。	股),全部为普通股。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议,本议案属于特别决议事项,须 经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十四、审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议

案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司拟参与竞拍土地使 用权的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

十五、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度募集资金存放与使用 情况专项报告的公告》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

十六、审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充 流动资金的议案》

同意公司使用金额不超过人民币1.8亿元(含1.8亿元)的可转债 闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日 起不超过12个月,期满前归还至可转债募集资金专用账户。该部分资 金为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的暂时闲置资 金,若募集资金投资项目因实施进度需要使用,公司将及时归还资金 至可转债募集资金专户。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置可转债 募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事对本议案发表了 同意的独立意见。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展远期外汇交易的公告》。公 司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评 估报告的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于对创维集团财务有限公司风险 持续评估报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。 表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

十九、审议通过了《关于2020年度证券投资情况的专项说明的议 案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度证券投资情况的专项 说明》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司业务发展需要,公司(含控股子公司)拟向下述商业银行 申请综合授信额度,并授权公司财务总监王茵女士签署公司申请办理上 述业务的相关文件,具体授信额度、期限及贷款利率以签订的授信协议 为准。

银行	币种	额度(元)
中国光大银行股份有限公司深圳分行	人民币	550,000,000.00
交通银行股份有限公司深圳分行	人民币	1,200,000,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳景田支行	人民币	500,000,000.00
平安银行股份有限公司深圳分行	人民币	500,000,000.00
珠海华润银行股份有限公司深圳分行	人民币	500,000,000.00
招商银行股份有限公司深圳安联支行	人民币	400,000,000.00
中国银行股份有限公司深圳高新区支行	人民币	500,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行	人民币	400,000,000.00
中国工商银行股份有限公司深圳市分行	人民币	300,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	人民币	600,000,000.00
广发银行股份有限公司深圳分行	人民币	600,000,000.00
渣打银行(中国)有限公司深圳分行	美元	5,500,000.00
星展银行	美元	60,000,000.00
兴业银行深圳高新区支行	人民币	700,000,000.00

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二十一、审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审 计机构的议案》

根据大华会计师事务所 2020 年度工作情况,并经公司董事会审 计委员会及公司董事会审议,认为:大华会计师事务所严格遵循《中 国注册会计师独立审计准则》等有关审计的法律、法规,拥有职业的 审计团队和专业的技术能力,审计团队严谨敬业,具备承担公司财务 报告、内控等审计的能力,能较好地完成公司委托的各项审计事项, 为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性,提请股东大会 续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计 机构及内控审计机构,从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关 业务,并授权管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水 平确定其年度审计费用,聘期为一年。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2021年度财务审计机构及 内控审计机构的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意 见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于第十一届董事会、第十届监事会成员 薪酬方案的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于第十一届董事会、第十届监事 会成员薪酬方案的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立 意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第十届董事会任期将届满,根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定,公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会 审查,公司第十届董事会提名赖伟德先生、刘棠枝先生、施驰先生、 林劲先生、张知先生、应一鸣先生为公司第十一届董事会非独立董事 候选人,提名白华先生、彭宁先生、马少平先生为第十一届董事会独 立董事候选人。

三位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深 圳证券交易所,经深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议

后方可提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位董事 候选人进行逐项表决。

公司第十一届董事会任期三年,自公司股东大会选举产生之日起 计算。根据相关规定,为确保董事会的正常运作,公司第十届董事会 董事将继续履行职责至第十一届董事会董事经公司股东大会选举产 生之日起,方自动卸任。

公司董事会对届满离任的独立董事鞠新华先生、独立董事尹田先 生在任职期间为公司发展及规范运作等做出的贡献表示衷心的感谢!

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二十四、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

本次董事会部分议案尚需通过股东大会审议,本次董事会同意于 2021 年 4 月 15 日(星期四)在深圳市南山区创维大厦 A 座 13 楼新 闻中心召开 2020 年年度股东大会。本次会议采用现场投票结合网络 投票的表决方式。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2020 年年度股东大会的通 知》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十三日