SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 25, 2019

创维数字股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第十二次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关规定,作为创维数字股份有限公司独立董事,对公司第 十届董事会第十二次会议相关事项进行了认真审议,发表独立意见如下:

一、对公司2018年度利润分配预案的独立意见

公司第十届董事会第十二次会议提出2018年度利润分配预案:公司计划不派 发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

我们认为:公司董事会提出的2018年利润分配预案,决策程序完备,结合企 业经营发展的实际,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》等有 关法律法规的规定及《公司章程》、公司《关于未来三年(2017年-2019年)股 东回报规划》有关现金分红的规则。该分配预案符合公司发展战略需要,符合公 司全体股东利益。我们同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年年度股东大 会审议。

二、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见

经审核,我们认为公司与关联方资金往来与公司对外担保情况严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56号)等法律法规和《公司章程》的有关规定实施,我们对 公司与关联方公司资金往来和公司对外担保情况进行了核查,发表独立意见如下:

1、截至报告期末,公司子公司对其相关子公司进行担保,担保金额为人民 币39,238.73万元,已履行相应审议程序,也不存在违规担保情况;公司对外担保 情况及相关事项符合中国证监会的有关规定。

2、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况, 亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相占用资金的情形。

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三、关于日常关联交易预计情况的独立意见

公司董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合 规,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的 实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,关联交易事 项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

对于2019年日常关联交易情况的预计,该议案已于董事会召开前征得独立董 事同意。该等关联交易涉及金额,按市场原则作价,关联交易事项公平、公正, 交易价格公允,不影响公司独立性,且符合公司经营发展需要,有利于企业的长 远发展,未发现损害公司利益的情况。作为公司独立董事,我们同意公司对于2019 年日常关联交易情况的预计。

四、对2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司独立董事 对公司内部控制自我评价报告发表如下意见:

《2018年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度建立、健全过程和内部控制实施状况,内部控制是有效 的。

五、关于续聘公司2019年度外部审计机构的独立意见

该议案已事前经过我们审核认可,并经董事会审计委员会审议同意。经核查 了解,大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度审计服务过程 中,遵循独立、客观、公证的执业准则完成了审计相关工作,如期出具了公司2018 年度审计报告。根据《公司章程》等有关规定,在取得公司提供的有关资料,并 听取了公司有关人员汇报后,我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度 财务报告及内控审计机构,公司管理层可在经公司股东大会授权后,根据2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期为一年。

六、关于 2018 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事、高级管理人员报酬是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平及结合绩效考核来确定, 其中公司独立董事、外部董事和外部监事报酬是按照履行职责所承担的责任,为 公司决策贡献、监督及审查工作量以及参考同行业上市公司等标准确定,其他在 公司领取报酬的董事、监事根据各自岗位薪酬确定。2018 年公司董事、监事、 高级管理人员薪酬由公司薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过,我们 同意将董事、监事、高级管理人员的薪酬(年报)提交 2018 年年度股东大会进 行审议。

七、关于创维液晶器件(深圳)有限公司未达到承诺利润原股东以股份补 偿方案的独立意见

创维液晶器件(深圳)有限公司原股东创维液晶科技有限公司(以下简称"液 晶科技")依据与公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议》约定的补偿方式,拟向公司以股份补偿方式返还 13,971,152 股上市公司 股票,并返现金股利 1,536,826.72 元,该等实施方案遵循了《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议》,补偿股份及现金返还数量准确,方案合理、 公允,符合相关法律、法规的要求,不存在损害公司及其他股东利益的情形。本 次定向回购创维液晶器件(深圳)有限公司原股东液晶科技应补偿股份事项涉及 关联交易,审议相关提案时,关联董事在表决程序中依法进行了回避。独立董事 一致同意将本议案提交 2018 年年度股东大会进行审议。

八、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票事项的独立意见

公司第十届董事会第十二次会议审议通过了回购注销40名离职员工已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案,涉及股份数量为1,194,000股。经核查,我们认 为:公司回购股份所需资金为自有资金,不会对公司日常经营活动产生重大影响。 本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规 及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定,未损 害公司及全体股东的权益。

因此,我们同意公司回购注销已授予40名离职股权激励对象的1,194,000股限 制性股票。

九、关于开展远期外汇业务的独立意见

公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营 风险。公司及控股子公司开展的远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关,并 且公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。经综合考虑国 内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模,全体独立董 事同意公司开展远期外汇交易。

十、对《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》的独立 意见

我们审阅了本次关联交易的相关材料,我们认为:

1、董事会在审议该关联交易时,关联董事回避了对该议案的表决。此关联 交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

2、经审阅公司《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 及创维集团财务有限公司相关资料,我们认为创维集团财务有限公司作为中国银 保监会批准成立的非银行金融机构,具有合法有效的《金融许可证》、《企业法 人营业执照》;能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务 公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系,未发现 财务公司风险管理存在重大缺陷;不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布 的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。独立董事一致同意本议案。

(此页无正文,系独立董事关于创维数字董事会十届十二次会议 相关事项的独立意见之签字页)

独立董事签名:

鞠新华 尹 田 马少平

创维数字股份有限公司 二〇一九年三月二十二日