SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 15, 2017

创维数字股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的

独立意见

创维数字股份有限公司(以下简称"公司")拟进行公开发行可转换公司债券 和实施限制性股票激励,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,作为创维数字股份有限公司独立董 事,对公司第九届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真审议,发表独立意见 如下:

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理,符合公司实际情况及长远 发展规划,符合公司和全体股东的利益。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定。

基于上述情况,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项,同意将本 次公开发行可转换公司债券相关议案提交股东大会审议。

二、关于公司实施2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

我们认真审阅了《创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称"本次激励计划"),基于独立客观判断的原则,发表如下独立意 见:

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》") 等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形,公司具备实施 本次激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象,均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存在《管 理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司制定的本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《主板信息披露业务备忘录第 3 号》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定,

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对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授 予条件、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件)等事项未违反有关法律、法规 的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4.公司董事会审议本次激励计划时,关联董事回避了表决,本次限制性股票 激励计划由其他非关联董事审议表决通过,表决程序符合《公司法》、《股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定,公司董事会关于本次限制性股票激励计划的 表决程序合法有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司激励与约束机制,充分调动 公司管理团队和技术业务骨干的积极性、创造性、责任心,提高管理效率,稳定 和吸引优秀人才,有利于公司的持续发展,从而有利于为股东带来更高效、更持 久的回报,不会损害公司及全体股东利益。

7、鉴于公司自上市以来首次推出股权激励计划,为使本次限制性股票激励 计划方案设定更加科学、合理,为合理保证本次限制性股票激励计划对公司股东 公平、合理,保证限制性股票激励计划的合法性、真实性、准确性和完整性,我 们建议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。

综上,公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公 司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划,并 提请公司股东大会审议本次限制性股票激励计划及相关事项。

三、关于非独立董事津贴的独立意见

公司对不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事的津贴进行调整,依据 近几年公司发展情况,能更好地调动公司外部非独立董事工作的积极性,有利于 公司长期可持续发展。同意按议案内容对公司非独立董事津贴进行调整。因此, 我们同意将该事项提交股东大会审议。

(此页无正文,系独立董事关于创维数字董事会九届二十四次会 议相关事项的独立意见之签字页)

独立董事签名:

王兴军 鞠新华 尹 田

创维数字股份有限公司 二〇一七年八月十五日