SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 19, 2015

股票简称：创维数字 股票代码：000810 公告编号：2015-07

创维数字股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

创维数字股份有限公司第九届董事会第三次会议于2015 年3 月 18 日在深圳南山创维大厦A 座13 楼新闻中心召开，会议通知于2015 年3 月11 日以电子邮件形式发给各董事。会议应到董事9 人，实到 董事9 人，会议由董事长杨东文先生主持。会议召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了 《2014年度公司董事会工作报告》；本报告将提交公司2014年年度股 东大会审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了 《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014 年本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润386,862,597.43 元， 未分配利润为1,489,277,698.17 元；母公司报表2014 年12 月31 日

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资本公积为2,872,810,652.52 元（其中：股本溢价的资本公积金为 2,598,424,464.26 元），未分配利润为81,534,343.19 元。

2014 年度利润分配预案为：以公司2014 年12 月31 日总股本 499,251,633 股为基数，向全体股东每10 股分配现金红利2.00 元（含 税），共计分配现金红利99,850,326.60 元。以创维数字股份有限公 司母公司资本公积金中股本溢价的资本公积金向全体股东每10 股转 增10 股，共计转增499,251,633 股，转增后公司总股本将增加至 998,503,266 股。

独立董事发表了独立意见。本分配预案将提交公司2014年年度股 东大会审议。

3、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《公司2014 年年度报告全文》及《公司2014 年年度报告摘要》。

《公司2014 年年度报告全文》及《公司2014 年年度报告摘要》 的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告，《公司2014 年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券 时报》。

本议案将提交公司2014 年年度股东大会审议。

4、会议以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避的表决结果， 审议通过了《关于公司2015 年日常关联交易预计情况的议案》。

会议同意2015 年本公司向控股股东深圳创维-RGB 电子有限公司 及其全资子公司遂宁锦华纺织有限公司租赁办公场地及支付水电费， 向关联方深圳市创维物业发展有限公司支付办公物业租赁的管理费； 本公司全资子公司深圳创维数字有限公司向关联方创维集团财务有 限公司支付理财管理费用，向控股股东深圳创维-RGB 电子有限公司

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租赁办公场地及支付水电费以及提供技术服务，并向关联方创维平面 显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及支付水电费。《公司2015 年日 常关联交易预计情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避表决。独立 董事发表了独立意见。本议案将提交公司2014 年年度股东大会审议。

5、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《公司2014 年度总经理工作报告》。

6、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》。《公司2014 年度内部控 制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

独立董事发表了独立意见。

• 7、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过

• 了《关于续聘公司2015 年度外部审计机构的议案》。

根据大华会计师事务所（特殊普特合伙）2014 年度工作情况， 会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普特合伙）为本公司2015 年 度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务， 基于公司现有审计范畴，审计费用共60 万元，其中：年度财务报告 审计费 42 万元，年度内部控制审计费 18 万元，聘期一年，自股东 大会批准之日起计算。

独立董事发表了独立意见。本议案将提交公司2014 年年度股东 大会审议。

• 8、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过

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了《关于修订公司章程的议案》。

根据国务院办公厅“关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见”，以及中国证券监督管理委员会“上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红”、“上市公司章程指引（2014 年 修订）”的相关规定，结合公司实际，公司拟对公司章程第一百五十 五条关于中利润分配条款的利润分配政策、利润分配的决策机制和程 序、利润分配的形式和期间间隔、以及利润分配的条件和比例进行修 订完善。

同时，基于公司拟实施2014 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案，如上述方案经公司2014 年度股东大会批准实施后，公司总 股本将发生变化，需对公司章程相应条款进行修订。

具体修订情况如下：

原第六条 公司注册资本为人民币499,251,633 元（肆亿玖仟 玖佰贰拾伍万壹仟陆佰叁拾叁元）。

拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币998,503,266 元 （玖亿玖仟捌佰伍拾万叁仟贰佰陆拾陆元）。

原第十九条 公司股份总数为499,251,633 股（肆亿玖仟玖佰 贰拾伍万壹仟陆佰叁拾叁股），全部为普通股。

拟修订为：第十九条 公司股份总数为998,503,266 元（玖亿 玖仟捌佰伍拾万叁仟贰佰陆拾陆元），全部为普通股。

原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

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公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、 稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对 股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要， 结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素 制订利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监 事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案 发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东 回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东 参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更 利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案， 并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策 应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独

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立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调 整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润 分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股 东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票 与现金相结合三种方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度 进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格 与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单 独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资 计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需 提交股东大会审议的投资计划。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年 度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配

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的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案 发表独立意见并披露。

公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

拟修订为：第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,并兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制订持续、 稳定的利润分配政策。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要， 结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素 制订利润分配方案。

公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或 重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年 度内，公司以现金方式于三个连续会计年度累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监 事会审议通过后提交公司股东大会批准。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，

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并由监事会对董事会和管理层执行分红政策或股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，公司可以调整 或变更利润分配政策：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为 负数时，公司可适当降低现金分红比例； 公司当年年末资产负债率 超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。调整后的利润分配政策 应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理 部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事 项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与 独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独 立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调 整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 三分之二以上通过，并经全体独立董事的 三分之二以上通过。监事 会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的三分之二以

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上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票 与现金相结合三种方式。

在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长 期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度 进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以另采取股票股利分 配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑 公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资 计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。上 述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

• 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公

司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年 度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案 发表独立意见并披露。

本议案将提交公司2014 年年度股东大会审议。

9、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》。

鉴于公司重大资产重组时承诺，公司资产重组完成后的未来三年 （2014 年－2016 年），公司要向股东承诺该未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供 持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑实际经营情况及未来 发展需要的基础上，制定了该未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规 划。《公司未来三年股东回报规划》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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独立董事发表了独立意见。本议案将提交公司2014 年年度股东 大会审议。

10、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通 过了《关于公司 2014 年度利润补偿协议执行情况的说明》。

董事会同意公司《关于创维数字股份有限公司 2014 年度利润补 偿协议执行情况的说明》，独立董事也对此发表了独立意见。

公司出具的《关于创维数字股份有限公司 2014 年度利润补偿协 议执行情况的说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于创维数字股份有限公司 2014 年度利润补偿协议执行情况的专项审 核报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于华润锦华股份有限公 司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014 年度 业绩承诺实现情况的核查意见》，详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

11、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通 过了《关于公司 2014 年度备考盈利预测实现情况的说明》。

董事会同意公司《关于创维数字股份有限公司 2014 年度备考盈 利预测实现情况的说明》，独立董事也对此发表了独立意见。

公司出具的《关于创维数字股份有限公司 2014 年度备考盈利预 测实现情况的说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于创维数字股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》， 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

12、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通 过了《关于公司 2015 年度内部控制规范实施工作方案的议案》。

董事会同意《公司 2015 年度内部控制规范实施工作方案》。独立

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董事对此发表了独立意见，同意《公司 2015 年度内部控制规范实施 工作方案》，并希望公司进一步加强内部控制体系建设，提高风险控 制能力，有效促进公司持续健康快速发展。

《公司 2015 年度内部控制规范实施工作方案》的具体内容详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

13、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通 过了《关于子公司向银行申请授信额度的议案》。

会议同意公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司向交通银 行股份有限公司深圳宝安支行申请5 亿元综合授信额度，期限两年， 具体期限起止时间及贷款利率以签订的授信协议为准。会议授权公司 总经理签署办理上述业务的相关文件。公司独立董事发表了独立意见。

14、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通 过了《关于提请召开公司2014 年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》的有关规定，公司董事会定于2015 年4 月16 日以采取现场投 票与网络投票相结合的方式召开2014 年年度股东大会，审议董事会 及监事会提交的相关议案。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

《公司关于召开2014 年年度股东大会的通知》的具体内容详见 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三次会议 决议。

特此公告。

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创维数字股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十日

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