SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 17, 2012

股票简称：华润锦华 股票代码：000810 公告编号：2012-21

华润锦华股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

华润锦华股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2012 年8 月15 日以通讯表决方式召开，会议通知于2012 年8 月8 日以电子邮 件形式发给各董事。公司9 名董事全部参与表决，会议召集、召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

• 1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了

• 《2012年半年度报告全文及摘要》。

《公司2012年半年度报告摘要》详见公司信息披露媒体：《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2012年半年度报告全文》详见公司信息披露媒体：巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了

• 《关于修订公司章程的议案》。

《公司章程》原第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，公司不得向股东分配利 润。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，正确处理股东 投资回报与公司长远发展、持续经营的关系；董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见；最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 拟修订为：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反 前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

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股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《公司章程》原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。

拟修订为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、 稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对 股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要， 结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素 制订利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监 事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案 发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东 回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东 参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变 更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议 案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配 政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

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董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独 立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调 整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润 分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股 东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票 与现金相结合三种方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度 进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格 与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单 独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资 计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需 提交股东大会审议的投资计划。

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若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年 度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案 发表独立意见并披露。

公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

3、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。本议案将提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

4、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。本议案将提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

5、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订公司独立董事工作制度的议案》。本议案将提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

6、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订公司关联交易管理办法的议案》。本议案将提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

7、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订公司董事会提名委员会工作细则的议案》。详见公司信 息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》。详见 公司信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过

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了《关于修订总经理工作条例的议案》。详见公司信息披露媒体：巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通 过了《关于制定公司三重一大决策制度实施办法的议案》。详见公司 信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、会议以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的表决结 果，审议通过了《关于增加公司日常关联交易预计情况的议案》。

会议同意本公司增加日常关联交易主要为：以市场价作价向关联 方山东聊城华润纺织有限公司、山东滨州华润纺织有限公司、华润纺 织（合肥）有限公司采购棉纱，以市场价作价向关联方陕西华润印染 有限公司采购棉布。

关联董事向明、狄慧、周波、蔡惠鹏回避表决。公司独立董事发 表了独立意见。

12、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通 过了《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》

董事会决议于2012 年9 月4 日（星期二）上午9:30 在公司本部 采用现场会议方式召开2012 年第三次临时股东大会，审议董事会、 监事会提交的相关议案。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

华润锦华股份有限公司董事会

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