SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

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华润锦华股份有限公司独立董事 关于 2011 年度利润分配等 有关事项的独立意见

华润锦华股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第八届董事会第十一 次会议于 2012 年 3 月 28 日在深圳华润大厦 10 楼召开，作为公司的独立 董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定， 基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独 立意见：

一、关于公司 2011 年度利润分配预案及公积金转增股本预案的 独立意见

根据天职国际会计师事务所有限公司审计结果，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 129,665,718 股为基数，拟向全体股东每 10 股分配现 金红利 1.50 元（含税），不进行资本公积金转增股本。我们认为：该 议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并提交公司 2011 年年度股东大会审议，决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经 营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法 权益。该分配预案符合公司发展战略需要，是合理的。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）要求，作为公司独立董 事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司 执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：

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报告期内，公司对外担保余额为人民币 3,918 万元，占公司净资 产的 7.68 ％，均为对控股子公司的担保。公司对控股子公司的担保属 于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及股东尤其是 中小股东的利益。

除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在对 外担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担保情况； 公司对外担保情况及相关事项符合证监发 [2003]56 号文和证监发 [2005]120 号文的规定。

三、关于 2011 年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发 [2003]56 号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我 们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2011 年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

1 、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营 性占用资金的情况。

2 、报告期内，公司与其他关联方之间经营性资金占用属正常的 业务往来款项。

3 、报告期内，公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正 常的资金借用和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高 资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。

4 、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循 “ 公正、 公平、公开 ” 的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的 关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

四、关于 2012 年日常关联交易预计情况的议案

作为公司独立董事，我们同意公司对 2012 年日常关联交易情况 的预计，该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。该等关联交易 涉及金额较小，按市场原则作价，且符合公司经营发展需要，有利于 企业的长远发展，未发现损害公司利益的情况。

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五、对 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市 公司 2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司 内部控制自我评价发表如下意见：

公司内部控制制度较为健全，公司内部控制重点活动按内部控制 各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司的经营管理的正常进行。 2011 年，公司未有违反法律法规、 深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公 司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评价报 告》符合公司内部控制的实际情况。

六、关于董事会专业委员会成员调整的独立意见

鉴于公司董事调整变更的具体情况，我们同意本次会议对公司董 事会专业委员会成员进行相应的调整。

七、关于更换公司 2012 年度审计机构的独立意见

该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同 意。鉴于国务院国资委中央企业 2012 年度财务决算抽查审计的要求， 根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取 了公司有关人员汇报后，我们认为更换审计机构的程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定，同意新聘中天运会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

八、关于对 2011 年度经营班子目标责任考核的独立意见

根据公司提供的有关资料，经认真审阅，本次对经营班子目标责 任考核涉及公司高级管理人员奖惩情况。我们认为本次考核符合公司 2011 年度经营实际情况和年初董事会审议批准并签订的《 2011 年度 经营班子目标责任书》的要求和规定，符合国家有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》、《薪酬管理制度》的规定 , 保证了公司激

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励约束机制的有效实施，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促 进公司良性发展。

九、关于 2012 年对公司经营班子薪酬及奖励办法的独立意见

2012 年，公司董事会拟依据经营性净利润、 ROIC 、经营利润、 营业额、管理费用率、现金流、应收账款周转天数、库存周转天数、 精益管理、节能减排、安全生产等指标，对经营班子 2012 年薪酬和 绩效进行考核。我们认为 2012 年对公司经营班子薪酬和奖励办法， 符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《薪酬管 理制度》的规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进公司 良性发展。

十、关于高级管理人员调整的独立意见

为了进一步规范公司组织架构，根据公司管理需要，我们同意总 经理提名，聘任薛向群先生、蔡惠鹏先生为公司副总经理。

上述高级管理人员提名程序、任职资格符合《公司法》和《证券 法》等法律法规及《公司章程》的规定。

独立董事：华冠雄 、叶永茂、肖 军

二〇一二年三月二十八日

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