SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 22, 2021

中信证券股份有限公司

关于创维数字股份有限公司 2020 年度募集资金

存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为创维 数字股份有限公司(以下简称"创维数字"或"公司")公开发行可转换公司债 券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就创维数 字公开发行可转换公司债券募集资金存放及使用情况进行了核查,并发表如下核 查意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1913 号文核准,公司于 2019 年 4 月 15 日向社会公开发售 1,040 万张可转换公司债券,每张面值为人民币 100.00 元,募集资金总额为人民币 1,040,000,000 元,扣除承销费、保荐费及其他发行 费用人民币 8,713,600 元,募集资金净额为人民币 1,031,286,400 元。该项资金 已于 2019 年 4 月 19 日存入中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开立的募集 资金专户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验 并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》 (大华验字[2019]000082 号)。

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续 费净额 5,601.56 万元;累计使用募集资金 13,731.35 万元,其中累计投入募集 资金项目13,731.35万元(含以募集资金置换预先投入募投项目 8,148.99万元); 本公司募集资金专户余额为 94,998.85 万元,其中活期存款账户余额为 14,848.85 万元。

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二、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理,提高募集资金的使用效率,切实保证募集资金安全, 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合实际情 况制定了《募集资金使用管理办法》,并经公司第九届董事会第二十四次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

报告期内,公司严格按照上述法律法规及管理制度的规定存放、管理和使用 募集资金。

2019 年 4 月,公司、中信证券股份有限公司、开设募集专项账户的商业银 行三方签订了《募集资金三方监管协议》;公司及全资子公司深圳创维数字技术 有限公司、中信证券股份有限公司、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集 资金四方监管协议》;公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、深圳创维 汽车智能有限公司、中信证券股份有限公司、开设募集专项账户的商业银行签订 了《募集资金五方监管协议》。上述监管协议符合深圳证券交易所监管协议范本 要求,不存在差异。

截至 2020 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

开户单位	银行名称	账号	存款方式	截止日余额
创 维 数 字股 份有限公司	中国光大银行股份有限公司深圳分行	39150188000058881	活期	2,781.93
深 圳 创 维数 字技术有限公司	中国光大银行股份有限公司深圳分行	39150188000058963	活期	139,753,182.77
	中国光大银行股份有限公司深圳分行	39150181000045387	定期	521,500,000.00
	珠海华润银行股份有限公司深圳分行	211201037627100002	活期	8,540,666.47
	珠海华润银行股份有限公司深圳分行	222201037627100001	定期	280,000,000.00
深 圳 创 维汽 车智能有限公司	珠海华润银行股份有限公司深圳分行	213225130319000001	活期	191,844.72
	合计			949,988,475.89

三、2020 年度募集资金的使用情况

1、本报告期募集资金的实际使用情况

报告期内,公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附表《募集资 金使用情况表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内,公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施 方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内,根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资 金使用计划,在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至 2019 年 4 月 19 日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 8,148.99 万元。

2019 年 5 月 27 日,公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五 次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》,同意公司以募集资金 8,148.99 万元置换预先已投入募投项目的自筹资 金。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的情况进行了专项审核,并出具了《创维数字股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2019]004253 号)。中信证券 股份有限公司对上述以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项 出具了核查意见,公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下,为提高募集资金使用效 率、降低财务成本,2019 年 5 月 27 日,公司第十届董事会第十六次会议、第九 届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充 流动资金的议案》,同意使用不超过 3 亿元(含 3 亿元)人民币闲置可转债募集 资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

2019 年 5 月 29 日,公司以闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 11,600.00 万元,公司已于 2020 年 3 月 6 日将上述用于暂时补充流动资金的 11,600.00 万 元提前归还并存入可转债募集资金项目专用账户,未超期使用,同时将归还情况 通知了保荐机构及保荐代表人,本次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金 已全部归还完毕。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的 金额为 0 万元。

5、节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在可转换公司债券募集资金节余的情况。

6、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 12 月 31 日,尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息存放 于募集资金专项账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,公司不存在变更可转换公司债券募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露,募集 资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定,不存在募集资金使用及披露违 规的情形。

六、会计师事务所的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对创维数字管理层编制的《2020 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作,并出具《创维数字股份 有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(大华核字[2021]003282 号)。大 华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,创维数字募集资金专项报告在所有重大 方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所发布 的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制,在所有 重大方面公允反映了创维数字 2020 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内,保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对创维数字募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要核查内容包 括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情 况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通 交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:创维数字 2020 年度募集资金的管理及使用符合中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集 资金进行了专户存储和专项使用,严格遵守募集资金监管协议,不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人(签名):

秦成栋 董 文

中信证券股份有限公司

年 月 日

附表

募集资金使用情况表

编制单位:创维数字股份有限公司

金额单位:人民币万元

募集资金总额(注1)		103,128.64		本年度投入募集资金总额			3,427.95
报告期内变更用途的募集资金总额		---
累计变更用途的募集资金总额		---		已累计投入募集资金总额			13,731.35
累计变更用途的募集资金总额比例		---
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额(注2)	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目	否	73,137.24	73,137.24	2,720.38	10,777.62	14.74%	2021年12月31日	---	目前项目在建,暂未产生效益	否
汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目	否	29,991.40	29,991.40	707.57	2,953.73	9.85%	2021年12月31日	---	目前项目在建,暂未产生效益	否
承诺投资项目小计		103,128.64	103,128.64	3,427.95	13,731.35	13.31%		---
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)	2020	目有所延缓,致使公司投资项目进度未达到计划进度。		年受新型冠状病毒疫情的影响,全球各地政府相继出台了各项疫情防控措施,出现了复工延迟,物流和人流的限制等情况,使得公司募投项
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2019年,公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金8,148.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了大华核字[2019]004253号《创维数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至报告期末,公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为0万元。2019年5月27日,公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过3亿元(含3 亿元)人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2019年5月29日,公司以闲置募集资金暂时补充流动资金余额为11,600.00 万元,公司已于2020年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的11,600.00万元提前归还并存入可转债募集资金项目专用账户,未超期使用,同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人,本次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金已全部归还完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1:"募集资金总额"指扣除发行费用之后的募集资金净额;

注 2:"募集资金承诺投资总额"指扣除发行费用之后的募集资金承诺投资总额。

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