SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

创维数字股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监 督管理委员会令第 109 号)的有关规定及创维数字股份有限公司(以下简称"本公司")与 原深圳创维数字技术股份有限公司股东包括深圳创维-RGB 电子有限公司、深圳市领优投资 有限公司及 183 位自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》相关要求(以下简称"相关 要求"),本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、 重大资产重组的基本情况

1.交易对方

本次资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方为深圳创维-RGB 电子有限公 司、深圳市领优投资有限公司及 183 位自然人股东,合计持有深圳创维数字技术股份有限公 司(以下简称"深圳创维数字")100%的股权。

2.交易标的

交易标的为深圳创维数字 100%的股权,深圳创维数字基本情况如下:

深圳创维数字技术有限公司(以下简称"深圳创维数字")前身为创维宽频技术(深圳) 有限公司,成立于 2001 年 4 月 11 日。经深圳市外商投资局深外资复[2001]0288 号文件批 复,由 Skyworth Broadband Technology LIMITED(即创维宽频技术有限公司,注册地:英 属维尔京群岛)独资组建,领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号 为"企独粤深总字第 307744 号"。 2002 年 11 月,公司名称变更为创维数字技术(深圳) 有限公司。

2007 年 5 月 31 日,经深圳市南山区贸易工业局深外资南复[2007]0212 号文件批复,深 圳创维数字投资者创维宽频技术有限公司将其持有的 100%股权转让给创维 RGB,深圳创维数 字的企业类型由外资企业变更为有限责任公司(法人独资),2007 年 6 月 5 日,办理了工商 变更登记手续,并领取了新的企业法人营业执照,注册号为 4403011266689,营业期限为五 十年。

2007 年 9 月至 11 月, 创维 RGB 将持有深圳创维数字 28%的股权分别转让给深圳市领优 投资有限公司、李普、叶晓彬以及 42 名公司高管及业务骨干,深圳创维数字的企业类型由 有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司,2007 年 11 月 27 日,办理了工商变更登记 手续,并领取了新的企业法人营业执照,注册号为 440301103017354,营业期限为五十年。

2007 年 12 月 15 日,经股东会决议,深圳创维数字整体变更为股份有限公司,并以 2007 年 11 月 30 日(基准日)经审计的净资产 188,515,652.99 元,按 1.57096:1 的比例折成股 本,股本总额为 12000 万股,各股东持股比例不变,净资产余额 68,515,652.99 元转作资本 公积金。2007 年 12 月 26 日,深圳创维数字办理了工商变更登记手续,名称变更为深圳创 维数字技术股份有限公司,并领取了新的企业法人营业执照,注册号为 440301103017354, 营业期限为永久。2011 年 4 月 11 日,深圳创维数字对经营范围做了注册变更登记,注册号 不变。2011 年 12 月 31 日,深圳创维数字股东会通过决议,同意创维 RGB 将其所持有的深 圳创维数字 2%的股份计 240 万股,以每股人民币 8 元的价格转让给张恩利、张强等 138 位 本公司的研发与经营管理骨干人员。2012 年 12 月 27 日,深圳创维数字股东王晓晖、乔木 分别同蔡城秋签订股权转让协议,分别向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字 22.8 万股和 50.4 万股股份。2013 年 1 月 8 日,深圳创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议, 向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字 18 万股股份。2013 年 1 月 29 日,深圳创维数字股 东李乙成同王晓晖签订股权转让协议,向王晓晖转让其所持有的深圳创维数字 3.6 万股股 份。

2014 年 9 月 2 日,深圳创维数字对公司名称、企业类型进行了注册变更登记,注册号 不变,公司名称变更为"深圳创维数字技术有限公司",企业类型变更为"有限责任公司(法 人独资)"。

公司法定代表人:杨东文

公司地址:深圳市南山区高新南一道创维大厦 A 座 14 楼(仅作办公)

深圳创维数字属电子信息行业,批准的经营范围:开发、研究、生产经营数字视频广播 系统系列产品(含卫星数字电视接收设备);研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服 务;软件研发、生产、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设 备接入设备及传输系统的研发、生产和销售(该生产项目由分支机构经营,执照另行申办)。

3.交易价格

交易价格参考中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号《华润锦 华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字技术股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告书》,本次置入资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日,按照 收益法评估的评估结果为 350,047.00 万元。经交易双方协商,本次置入资产交易价格以评 估值为依据,确定为 350,047.00 万元。

4、实施情况

1、2013年2月26日,中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报 告》,同意本次交易方案;

2、2013年3月27日,创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项;

3、2013年3月27日,领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项;

4、2013年4月16日,华润锦华召开第十届二次职工代表大会,审议通过了《员工安置方 案》;

5、2013年4月19日,华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项;

6、2013年4月19日,华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东 签署《框架协议》;

7、2013年4月19日,本次重组交易完成国务院国资委预核准程序;

8、2013年4月19日,本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案 及相关议案;

9、2013年5月10日,创维数码作出董事会决议,决定如独立股东于特别股东大会上批准 豁免分拆上市情形下的保证配额义务,将于重组完成后宣派特别股息每股港币4分;

10、2013年5月15日、2013年6月1日,创维数字董事会、股东大会分别作出决议批准本 次重大资产重组;

11、2013年5月15日,烟台经济开发区商务局出具原则性批复,原则同意华润锦华将所 持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织;

12、2013年6月25日,创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分 拆上市情形下的保证配额义务;

13、2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》,对本公司 除烟台锦纶 72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案;

14、2013 年 7 月 4 日,中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》,对 置入资产创维数字股权评估结果予以备案;

15、2013 年 7 月 22 日,国务院国资委出具备案编号为 20130047 号的《国有资产评估 项目备案表》,对出售资产烟台锦纶 72%股权评估结果予以备案;

16、2013 年 7 月 31 日,本公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大 资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于 与华润纺织(集团)有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、 <债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批 准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事 会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维 RGB 免于以要约方式 增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案;

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17、2013 年 8 月 8 日,创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的 确认函;

18、2013 年 8 月 22 日,经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过,公司与华润纺 织、创维 RGB 等签署《资产出售及置换协议之补充协议》;

19、2013 年 9 月 4 日,华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织(集团)有限公 司转让部分所持华润锦华股权的批复;

20、2013年9月5日,本公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司进 行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦 华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其

摘要的议案》、《关于与华润纺织(集团)有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<

资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议> 等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份 购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案;

21、2013年11月8日,经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,公司与创维数 字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》;

22、2013年12月17日,本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进公 司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》;

23、2014年1月14日,经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,公司与华润纺 织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协 议二》等协议。

24、2014年7月11日,经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,公司与华润纺 织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补 充协议》等协议。

25、2014年7月29日,中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组 及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]【780】号) 及《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》(证监许可[2014]【781】号),核准了公司本次重大资产重组交易及 豁免创维RGB免于以要约方式收购华润锦华股份。

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26、2014年9月11日,该次交易增发股份完成登记。2014年9月26日,该次交易新增股份 在深圳证券交易所发行上市,重大资产重组事项实施完毕。

二、 收购资产业绩承诺情况

2013 年 7 月 31 日,华润锦华与认购方签署了《盈利预测补偿协议》,并于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 14 日分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协 议之补充协议二》,协议约定:

1、业绩承诺

以深圳创维数字在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净 利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和资产评估有限公司为本次重组 出具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号《资产评估报告书》,深圳创维数字 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万 元。深圳创维数字原股东创维 RGB 及其余股东承诺,深圳创维数字利润补偿期内每年的实际 净利润数应不低于深圳创维数字同期的预测净利润数。

2、盈利预测补偿方式

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在该次重大资产重组实施完毕后 3 年内,置入资产深圳创维数字的实际净利润如低于净利润预测数,在上市公司该次重大资产 重组实施完毕后每年的年度报告披露后,认购方将根据协议的规定,以其持有的上市公司股 份对上市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下:

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润数-置入资 产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各 年的预测净利润数总和-各认购方已补偿股份数量。

上述计算公式中:

(1)"预测净利润数"和"实际净利润数"应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数 确定。

(2)"实际认购股份数"为各认购方以置入资产认购的上市公司股份数。

(3)补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股 份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股 份数发生变化,则认购方应补偿的股份的数量应调整为:按上款公式计算的补偿股份数×(1+ 转增或送股比例)。

3、减值测试及补偿方式

在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行 减值测试,若:置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认

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购股份总数,另需补偿的股份数量为:置入资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内认 购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中:

(1)"置入资产期末减值额"为:置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿 期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)"每股发行价格"为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格。

三、 减值测试过程

1、本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称"鹏信资产 评估")对本次重大资产重组注入标的资产深圳创维数字截止 2016 年 12 月 31 日的 100%股 东权益价值进行了估值,并由其于 2017 年 3 月 15 日出具了鹏信资评报字【2017】第 S018 号《创维数字股份有限公司基于财务报告目的所涉及的深圳创维数字技术有限公司股东全部 权益价值评估报告》,评估报告所载 2016 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 495,500.00 万元。

2、本次减值测试过程中,本公司已向鹏信资产评估履行了以下程序:

(1)已充分告知鹏信资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)谨慎要求鹏信资产评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果 与中和资产评估有限公司原出具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号《资产评估报告书》的 结果可比,需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充 分披露。

(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、 测试结论

通过以上工作,本公司得出以下结论:

2016 年 12 月 31 日,本次交易标的资产深圳创维数字 100%的股东权益评估值扣除补 偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 354,370.99 万元, 对比本次交易的价格 350,047.00 万元,没有发生减值。

五、 本说明的批准

本说明业经本公司第九届董事会第十九次会议于 2017 年 3 月 15 日批准。

创维数字股份有限公司

2017 年 3 月 15 日

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