SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

创维数字股份有限公司 关于2015年度利润补偿协议执行情况的 说 明

2014年,公司通过资产出售、资产置换,向深圳创维数字技术股 份有限公司(以下简称"深圳创维数字"或"置入资产")全体股东发行 股份,购买资产置换的差额及华润纺织(集团)有限公司以所持部分 上市公司股份偿付资产回购价款的交易,置出原纺织业务相关资产并 置入数字机顶盒业务和资产。2014年9月11日,该交易增发股份完成 登记。2014年9月26日,该交易新增股份在深圳证券交易所发行上市, 重大资产重组事项实施完毕。2014年11月7日,上市公司完成工商变 更登记手续并取得四川省遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》, 公司名称由"华润锦华股份有限公司"变更为"创维数字股份有限公 司"。经公司申请,并经深圳证券交易所审核,自2014年11月11日起, 公司证券简称由"华润锦华"变更为"创维数字",公司证券代码不变, 仍为"000810"。

现公司对置入资产2015 年度利润补偿协议执行情况说明如下:

一、置入资产涉及的盈利预测情况

2014年9月,上市公司完成了重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易,评估机构中和资产评估有限公司(以下简称"中 和评估")采用资产基础法和收益法对创维数字100%股权价值进行了 评估,并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据中和评估出具的资产评估报告测算的盈利预测数,2014年至 2016年,置入资产预测净利润数(合并报表扣除非经常性损益后的净 利润)分别为37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万元。

二、置入资产交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式

2013年7月31日,华润锦华与认购方签署了《盈利预测补偿协议》, 并于2013年11月8日、2014年1月14日分别签订了《盈利预测补偿协议 之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》,协议约定:

1、业绩承诺

以创维数字在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个 会计年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润 数。根据中和评估为本次重组出具的中和评报字(2013)第BJV1005 号《资产评估报告书》,创维数字2014年度、2015年度及2016年度的 预测净利润数分别为37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万 元。创维数字原股东深圳创维-RGB电子有限公司及其余股东承诺,创 维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的 预测净利润数。

2、盈利预测补偿方式

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在该次重大资 产重组实施完毕后3年内,置入资产创维数字的实际净利润如低于净 利润预测数,在上市公司该次重大资产重组实施完毕后每年的年度报 告披露后,认购方将根据协议的规定,以其持有的上市公司股份对上 市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下:

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积 预测净利润数-置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购 方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总 和-各认购方已补偿股份数量。

上述计算公式中:

(1)"预测净利润数"和"实际净利润数"应以置入资产扣除非经 常性损益后的利润数确定。

(2)"实际认购股份数"为各认购方以置入资产认购的甲方股份 数。

(3)补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下, 在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不 冲回。

若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认 购方持有的上市公司股份数发生变化,则认购方应补偿的股份的数量 应调整为:按上款公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

3、减值测试及补偿方式

在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券业务资格的会事务 所对置入资产进行减值测试,若:置入资产期末减值额/置入资产作 价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认购股份总数,另需补偿的股 份数量为:置入资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内认购方 已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中:

(1)"置入资产期末减值额"为:置入资产作价减去期末置入资 产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

(2)"每股发行价格"为上市公司向认购方发行股份的实际每股 发行价格。

三、置入资产业绩实现情况

单位:人民币万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度
置入资产扣非后的净利润业绩承诺数	37,088.92	40,435.82	44,450.82
置入资产扣非后的净利润实现数	37,561.25	41,428.14
差异	472.33	992.32
实现程度	101.27%	102.45%

1、2014年度,依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 大华特字[2015] 001616号《关于创维数字股份有限公司2014年度利润 补偿协议执行情况的专项审核报告》,置入资产2014年度实现扣除非 经常性损益后的净利润为37,561.25万元,超过2014年度承诺净利润数 472.33万元,完成了业绩承诺,无需对上市公司进行股份补偿。

2、2015 年度,依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 大华特字[2016]002541 号《关于创维数字股份有限公司 2015 年度利 润补偿协议执行情况的专项审核报告》,置入资产 2015 年度实现扣除 非经常性损益后的净利润为 41,428.14 万元,超过 2015 年度承诺净利 润数 992.32 万元,实现了业绩承诺,无需对上市公司进行股份补偿。

创维数字股份有限公司

二〇一六年三月二十五日