SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

关于创维数字股份有限公司

2015 年度

利润补偿协议执行情况的专项审核报告

大华特字[2016]002541 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于创维数字股份有限公司

利润补偿协议执行情况的专项审核报告

一、 二、	目 录 专项审核报告 关于创维数字股份有限公司2015 年度利润补偿协议 执行情况的说明	页次
		1-2 1-6

关于创维数字股份有限公司

利润补偿协议执行情况的专项审核报告

大华特字[2016]002541 号

创维数字股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的创维数字股份有限公司（以下简称 创维数字公司）编制的《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议执 行情况的说明》。

一、管理层的责任

创维数字公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁 布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109 号）编制《关于创维数字股份有限公司利润补偿协议执行情 况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在审核工作的基础上，对《关于创维数字股份有限 公司利润补偿协议执行情况的说明》发表审核意见。

第 1 页

==> picture [118 x 30] intentionally omitted <==

大华特字[2016]002541 号

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于创 维数字股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明》是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计 记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序，我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，创维数字公司管理层编制的《关于创维数字股份有限 公司利润补偿协议执行情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了创维数字 公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供创维数字公司年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本审核报告作为创维数字公司年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年三月二十三日

第 2 页

创维数字股份有限公司 利润补偿协议执行情况的说明

关于创维数字股份有限公司 利润补偿协议执行情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109 号）的要求，创维数字股份有限公司编制了本说明。

一、 公司基本情况

（一） 公司注册地、组织形式和总部地址

创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为华润锦华股份有限 公司（以下简称“华润锦华”），系于1988 年经四川省遂宁市人民政府遂府函（1988）018 号文批准，由四川遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。公司的企业法人营业执照注册 号：510000400002304 ，并于同年经中国人民银行遂宁市分行以遂人行金（88）第41 号文批 准向社会公开发行股票。1993 年经国家体改委体改生（1993）字第199 号文批准继续进行 股份制试点。1998 年2 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）20 号文和深圳证券 交易所深证发（1998）第122 号文批准，公司股票于1998 年6 月2 日在深圳证券交易所上 市交易。

2000 年11 月至2002 年3 月，经本公司三次用可供分配利润送红股及资本公积转增后 股本总额变更为12,966.57 万元。

2001 年9 月17 日公司第一大股东——遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订 《股份转让协议》,遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司51%的股权（4,898 万股）转让 给中国华润总公司，该股权转让协议经四川省人民政府[川府函(2001)284 号文]、财政部[财 企(2001)657 号文]和中国证监会[证监函(2001)357 号文]批准，并于2002 年1 月在深圳证 券交易所办理了过户手续。

2003 年2 月本公司第一大股东——中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现 更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让协议，中国华润总公司将所持有的本 公司全部股份转让给华润轻纺(集团)有限公司，该股权转让协议经国家经贸委（国经贸外经 [2003]167 号文）、财政部（财企[2003]133 号文）、商务部（商资二函[2003]187 号文）批 准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票 义务的批复》（证监公司字[2003]19 号）文批准。公司于2003 年6 月11 日，获得商务部颁 发的台港澳侨投资企业批准证书，批准号：外经贸资审A 字[2003]0050 号，2003 年7 月14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续，2003 年9 月5 日 在国家工商行政管理总局完成变更登记。

第 1 页

创维数字股份有限公司 利润补偿协议执行情况的说明

2006 年度，公司A 股股权分置改革方案经2006 年9 月4 日召开的公司2006 年第二次 临时股东大会暨相关股东会议表决通过，方案采用非流通股股东向公司捐赠资产和豁免公司 债务的方式进行，股权分置改革方案已于2006 年11 月17 日实施完毕，方案实施后公司总 股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化，2006 年11 月17 日，原非 流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

2007 年11 月17 日，根据本公司股权分置改革方案，本公司原非流通股股东持有的 16,411,286.00 股有限售条件的流通股限售期满。

2008 年12 月16 日，解除限售股东2 家，有限售条件流通股实际可上市流通数量为 10,958,004 股，其中华润纺织(集团)有限公司本次可上市流通股股数为6,483,286 股，遂 宁兴业资产经营公司本次可上市流通股数为4,474,718 股。

2009 年12 月2 日，解除限售股东华润纺织(集团)有限公司1 家，有限售条件流通股实 际可上市流通数量为53,156,428 股。至此，公司全部股份均为无限售条件流通股份。

2014 年，本公司股东华润纺织（集团）有限公司将其所持本公司4,800 万股股份协议 转让给深圳创维-RGB 电子有限公司（以下简称“创维RGB”），同时，本公司向深圳创维数字 技术有限公司全体股东非公开发行股份，购买深圳创维数字技术有限公司100%股权，公司 依法履行审批及变更登记手续。2014 年9 月26 日，经深圳证券交易所核准，本公司发行 369,585,915 股人民币普通股（A 股）上市交易。本次变动后，公司总股本变动为499,251,633 股。

2015 年4 月16 日召开的2014 年年度股东大会审议通过了《公司2014 年度利润分配和 资本公积金转增股本预案》， 即以公司现有总股本499,251,633 股为基数，向全体股东每 10 股派2 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。公司于2015 年4 月21 日发布了《2014 年年度权益分派实施公告》 ｡ 本次权益分派股权登记日为2015 年 4 月24 日，除权除息日为2015 年4 月27 日。公司股份总数由499,251,633 股变更为 998,503,266 股。

2015 年9 月30 日，2014 年9 月非公开发行股票中132,997,500 股解禁上市。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2015 年12 月31 日，本 公司累计发行股本总数998,503,266 股（（有限售条件股份606,330,970 股，无限售条件股 份392,172,296 股），注册资本为998,503,266 元，注册地址：四川省遂宁市城区遂州中路 309 号，总部地址：深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦 A 座 16 楼，母公司为深圳创 维-RGB 电子有限公司，公司最终法人控股股东为创维数码控股有限公司。

第 2 页

创维数字股份有限公司 利润补偿协议执行情况的说明

（二） 经营范围

许可经营项目：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列 产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、 通信终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计 算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制 项目）；技术服务。（在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经营活动，未 取得相关经营许可的，不得开展经营活动）。

（三） 公司业务性质和主要经营活动

因经营范围发生变化，公司行业发生变更，由原纺织业变更为计算机、通信及其他电子 设备制造业。公司变更后的主营业务为数字电视机顶盒及前端系统的研发、生产和销售。

二、 置入资产基本情况

深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）前身为创维宽频技术（深圳） 有限公司，成立于2001 年4 月11 日。经深圳市外商投资局深外资复[2001]0288 号文件批 复，由Skyworth Broadband Technology LIMITED（即创维宽频技术有限公司，注册地：英 属维尔京群岛）独资组建，领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号 为“企独粤深总字第307744 号”。 2002 年11 月，公司名称变更为创维数字技术（深圳） 有限公司。

2007 年5 月31 日，经深圳市南山区贸易工业局深外资南复[2007]0212 号文件批复，深 圳创维数字投资者创维宽频技术有限公司将其持有的100%股权转让给创维RGB，深圳创维数 字的企业类型由外资企业变更为有限责任公司(法人独资)，2007 年6 月5 日，办理了工商 变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为4403011266689，营业期限为五 十年。

2007 年9 月至11 月, 创维RGB 将持有深圳创维数字28%的股权分别转让给深圳市领优 投资有限公司、李普、叶晓彬以及42 名公司高管及业务骨干，深圳创维数字的企业类型由 有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司，2007 年11 月27 日，办理了工商变更登记 手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为440301103017354，营业期限为五十年。

2007 年12 月15 日，经股东会决议，深圳创维数字整体变更为股份有限公司，并以2007 年11 月30 日（基准日）经审计的净资产188,515,652.99 元，按1.57096：1 的比例折成股 本，股本总额为12000 万股，各股东持股比例不变，净资产余额68,515,652.99 元转作资本 公积金。2007 年12 月26 日，深圳创维数字办理了工商变更登记手续，名称变更为深圳创

第 3 页

创维数字股份有限公司 利润补偿协议执行情况的说明

维数字技术股份有限公司，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为440301103017354， 营业期限为永久。2011 年4 月11 日，深圳创维数字对经营范围做了注册变更登记，注册号 不变。2011 年12 月31 日，深圳创维数字股东会通过决议，同意创维RGB 将其所持有的深 圳创维数字2%的股份计240 万股，以每股人民币8 元的价格转让给张恩利、张强等138 位 本公司的研发与经营管理骨干人员。2012 年12 月27 日，深圳创维数字股东王晓晖、乔木 分别同蔡城秋签订股权转让协议，分别向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字22.8 万股和 50.4 万股股份。2013 年1 月8 日，深圳创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议， 向蔡城秋转让其所持有的深圳创维数字18 万股股份。2013 年1 月29 日，深圳创维数字股 东李乙成同王晓晖签订股权转让协议，向王晓晖转让其所持有的深圳创维数字3.6 万股股 份。

2014 年9 月2 日，深圳创维数字对公司名称、企业类型进行了注册变更登记，注册号 不变，公司名称变更为“深圳创维数字技术有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（法 人独资）”。

公司法定代表人：杨东文

公司地址：深圳市南山区高新南一道创维大厦A 座14 楼（仅作办公）

深圳创维数字属电子信息行业，批准的经营范围：开发、研究、生产经营数字视频广播 系统系列产品(含卫星数字电视接收设备);研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服 务;软件研发、生产、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设 备接入设备及传输系统的研发、生产和销售(该生产项目由分支机构经营,执照另行申办)。

三、 本次重大资产重组交易完成情况

华润锦华2014 年通过资产出售、资产置换，向深圳创维数字技术有限公司全体股东发 行股份购买资产置换差额及华润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回 购价款的交易，置出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产。

2014 年7 月29 日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及 向深圳创维-RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]【780】号） 及《关于核准深圳创维-RGB 电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可[2014]【781】号），核准了公司本次重大资产重组交易及 豁免创维RGB 免于以要约方式收购华润锦华股份。

2014 年9 月11 日，该次交易增发股份完成登记。2014 年9 月26 日，该次交易新增股 份在深圳证券交易所发行上市，重大资产重组事项实施完毕。

第 4 页

创维数字股份有限公司 利润补偿协议执行情况的说明

四、 标的资产业绩承诺执行情况

（一）置入资产业绩承诺情况

2013 年7 月31 日，华润锦华与认购方签署了《盈利预测补偿协议》，并于2013 年11 月8 日、2014 年1 月14 日分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协 议之补充协议二》，协议约定：

1、业绩承诺

以深圳创维数字在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净 利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和资产评估有限公司为本次重组 出具的中和评报字（2013）第BJV1005 号《资产评估报告书》，深圳创维数字2014 年度、2015 年度及2016 年度的预测净利润数分别为37,088.92 万元、40,435.82 万元和44,450.82 万 元。深圳创维数字原股东创维RGB 及其余股东承诺，深圳创维数字利润补偿期内每年的实际 净利润数应不低于深圳创维数字同期的预测净利润数。

2、盈利预测补偿方式

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次重大资产重组实施完毕后3 年内，置入资产深圳创维数字的实际净利润如低于净利润预测数，在上市公司该次重大资产 重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据协议的规定，以其持有的上市公司股 份对上市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

各认购方当年应补偿的股份数量=（置入资产截至当期期末累积预测净利润数－置入资 产截至当期期末累积实际净利润数）×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各 年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。

上述计算公式中：

（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数 确定。

（2）“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的上市公司股份数。

（3）补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股 份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股 份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+ 转增或送股比例）。

3、减值测试及补偿方式

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行 减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认 购股份总数，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内认

第 5 页

创维数字股份有限公司 利润补偿协议执行情况的说明

购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中：

• （1）“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿

• 期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• （2）“每股发行价格”为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格。

（二）置入资产业绩实现情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
置入资产扣非后的净利
润业绩承诺数	37,088.92	40,435.82	44,450.82
置入资产扣非后的净利
润实现数	37,561.25	41,428.14
差 异	472.33	992.32
实现程度	101.27%	102.45%

标的资产2014 年度、2015 年度实现净利润大于承诺利润数。

五、 本说明的批准

本说明业经本公司第九届董事会第三次会议于2016 年3 月23 日批准。

创维数字股份有限公司

2016 年3 月23 日

第 6 页