SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

创维数字股份有限公司(原名华润锦华股份有限公司,以下简称"创维数字" 或"上市公司")2014 年通过资产出售、资产置换,向原深圳创维数字技术股份 有限公司(以下简称"置入资产")全体股东发行股份购买资产置换的差额及华 润纺织(集团)有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易,置 出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产。

2014 年 7 月 29 日,中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大 资产重组及向深圳创维-RGB 电子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监 许可[2014]780 号),核准了上市公司上述重大资产重组交易。2014 年 9 月 11 日, 该次交易增发股份完成登记。2014 年 9 月 26 日,该次交易新增股份在深圳证券 交易所发行上市,重大资产重组事项实施完毕。2014 年 11 月 7 日,上市公司完 成工商变更登记手续并取得四川省遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》, 公司名称由"华润锦华股份有限公司"变更为"创维数字股份有限公司"。经公 司申请,并经深圳证券交易所审核,自 2014 年 11 月 11 日起,公司证券简称由 "华润锦华"变更为"创维数字",公司证券代码不变,仍为"000810"。

西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券"或"本独立财务顾问")作 为创维数字该次重大资产重组的独立财务顾问,根据证监会《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求,对置入资产 2015 年度 业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

一、置入资产涉及的盈利预测情况

2014 年 9 月,上市公司完成了重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨 关联交易的重大资产重组事项,评估机构中和资产评估有限公司(以下简称"中 和评估")采用资产基础法和收益法对置入资产 100%的股权价值进行了评估,并 选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据中和评估出具的资产评估报告测算的盈利预测数,2014 年至 2016 年, 置入资产合并报表扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 37,088.92 万元、 40,435.82 万元和 44,450.82 万元。

二、置入资产交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式

2013 年 7 月 31 日,华润锦华与认购方签署了《盈利预测补偿协议》,并于 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 14 日分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协 议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》,协议约定:

1、业绩承诺

以置入资产在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次 重组出具的中和评报字(2013)第 BJV1005 号《资产评估报告书》,置入资产 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。置入资产原股东深圳创维-RGB 电子有限公司及其余股 东(以下合并称"交易对方"或"认购方")承诺,置入资产利润补偿期内每年 的实际净利润数应不低于置入资产同期的预测净利润数。

2、盈利预测补偿方式

除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在该次重大资产重组实施 完毕后 3 年内,置入资产的实际净利润低于净利润预测数,在上市公司该次重大 资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,认购方将根据协议的规定,以其持 有的上市公司股份对上市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计算 公式如下:

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润 数-置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷ 补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和-各认购方已补偿股份数量。

上述计算公式中:

(1)"预测净利润数"和"实际净利润数"应以置入资产扣除非经常性损益 后的利润数确定。

(2)"实际认购股份数"为各认购方以置入资产认购的上市公司股份数。

(3)补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下,在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的 上市公司股份数发生变化,则认购方应补偿的股份的数量应调整为:按上款公式 计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

3、减值测试及补偿方式

在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置 入资产进行减值测试,若:置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购 方已补偿股份总数/认购股份总数,另需补偿的股份数量为:置入资产期末减值 额/每股发行价格-补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份 数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中:

(1)"置入资产期末减值额"为:置入资产作价减去期末置入资产的评估值 并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)"每股发行价格"为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格。

三、置入资产业绩承诺完成情况

根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2014 年度利润补偿协议执行 情况的说明及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]001616 号《关于创维数字股份有限公司 2014 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报 告》,置入资产 2014 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 37,561.25 万元, 超过 2014 年度承诺净利润数 472.33 万元,实现了业绩承诺。

根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2015 年度利润补偿协议执行

情况的说明及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华特字[2016]002541 号《关于创维数字股份有限公司 2015 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报 告》,置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 41,428.14 万元, 超过 2015 年度承诺净利润数 992.32 万元,实现了业绩承诺。

四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见

西南证券通过与公司管理层进行交流,查阅公司相关财务会计报告及审核报 告等资料,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查,西南证券认为:置入资产 2014 年度实现扣除非经常性损益后净利 润为 37,561.25 万元,承诺净利润为 37,088.92 万元,利润承诺完成率为 101.27%。 置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损益后净利润 41,428.14 万元,承诺净利润 数为 40,435.82 万元,利润承诺完成率为 102.45%。

本次交易中,置入资产已于 2014 年度完成资产过户,交易对方已经完成置 入资产 2014 年度、2015 年度的业绩承诺,不需要对上市公司进行业绩补偿,后 续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

(以下无正文)

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司重大资产 出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签字盖章页)

项目主办人:

刘勇刘俊峰

项目协办人:

常江

西南证券股份有限公司

2016 年 3 月 23 日