SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jan 13, 2016

西南证券股份有限公司

关于创维数字股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问

核查意见

创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、“上市公司”）拟通过下 属公司才智商店有限公司（以下简称“才智商店”）支付现金购买创维液晶科技 有限公司（以下简称“液晶科技”）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以 下简称“液晶器件”）51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次 交易完成后，上市公司将合计持有液晶器件100%的股权。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为创维数字本次资产重 组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，对创维数字本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同 行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在 被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：

一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易涉及的标的公司为液晶器件，其主营业务为中小尺寸液晶显示模组 研发、生产及销售，以及数字设备、硬件委托加工，按照中国证监会《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于计算机、通信和其他电子设备制 造业（行业代码C39），根据《产业结构指导目录》，公司所在行业属于国家鼓 励类行业。

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经核查，本独立财务顾问认为：创维数字本次资产重组标的公司主营业务属 于电子信息行业，符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业。

（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

• 1、本次资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

创维数字主营业务为机顶盒等数字智能终端及前端系统的研究、开发、生产、 销售与运营及服务；标的公司液晶器件主营业务为中小尺寸液晶显示模组研发、 生产及销售，以及数字设备、硬件委托加工，本次资产重组所涉及的交易类型属 于同行业并购。

2、本次资产重组是否构成借壳上市

根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市 公司 2014 年期末总资产的 100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生 变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

（三）本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，创维数字拟向交易对方液晶科技发行股份购买其持有的液晶器 件49%股权。因此，本次资产重组涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，经审慎核查后认为：

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• 1、本次重大资产重组涉及的企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

  • 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

  • 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司

年 月 日

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