SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 2, 2013

华润锦华股份有限公司

拟转让资产组项目

资产评估报告书

沃克森评报字[2013]第 0080 号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二〇一三年四月十九日

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注册资产评估师声明

华润锦华股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称"沃克森"或"我公司")接 受贵公司的委托,委派评估人员对华润锦华股份有限公司于评估基准日 2012 年 12 月 31 日资产组的市场价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明:

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中 掌握的事实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并 对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据 及相关法律权属资料由委托方、产权持有单位提供并经其签章确认;提供必要的 资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无 利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我 们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行 必要的查验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中 发现的问题,我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露。

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评 估报告中已披露利用其他机构报告的情形。

六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注 评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚 应承担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的 评估增、减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问 题并按照国家有关规定处理。

九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影 响。

十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应 当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资 产实际作价时给予充分考虑,进行相应调整。

华润锦华股份有限公司

拟转让资产组项目

资产评估报告书

(摘要)

沃克森评报字[2013]第 0080 号

重要提示

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文

一、绪言

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受华润锦华股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法和收益法,按 照必要的评估程序,对华润锦华股份有限公司拟实施资产转让行为涉及的资产组 在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

二、委托方及产权持有单位

委托方即产权持有单位:华润锦华股份有限公司(以下简称:华润锦华)

三、评估目的

华润锦华股份有限公司拟转让资产组,本次评估系为华润锦华股份有限公司 拟转让资产组的经济行为提供价值参考依据,本次经济行为已获得华润锦华股份 有限公司董事会审议并通过。2013年2月26日,华润纺织(集团)有限公司以[2013] 华纺字第 3 号文件向中国华润总公司进行申报并获得批复同意。

四、评估对象和范围

本次评估对象为华润锦华股份有限公司资产组的市场价值。

资产组账面净值为母公司剔除长期股权投资-烟台华润锦纶有限公司后的净资 产账面值 129,140,497.45 元。产权持有单位已声明拟转让资产组除已申明外不 存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该资产组权属清晰,除部分房屋 未办理房产证等产权证件外其它资产合法,不存在任何法律纠纷事项。

具体评估范围为华润锦华股份有限公司于评估基准日拟转让资产组行为所涉 及的除长期股权投资-烟台华润锦纶有限公司外的的全部资产及负债,其中资产总 额账面值 47,539.40 万元,负债总额 34,625.35 万元,净资产 12,914.05 万元。 评估前账面值已经中天运会计师事务所有限公司审计,并出具了中天运[2013]审字 第 90216 号的无保留意见审计报告。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。

六、评估方法

本次评估采用成本法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用成本法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终 选取收益法的评估结论如下:

采用收益法对华润锦华股份有限公司的资产组市场价值的评估值为 14,859.86 万元(人民币大写金额为:壹亿肆仟捌佰伍拾玖万捌仟陆佰元),评 估值较账面净资产增值1,945.81 万元,增值率15.07 %。

本评估报告仅供华润锦华股份有限公司拟实施资产组转让行为提供价值参 考,不应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托 方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上,结合资产转让方案及收购资产状 况和市场状况等因素,合理进行决策。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项"特别 事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十二项"特别事项说明"中有如下事项可能影响评估结论, 但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关 注:

(一)截至评估基准日,华润锦华有 32 幢房屋未办理房屋所有权证,且尚未

办理建设工程规划许可证及建设工程施工许可证,此类房屋建筑面积合计为 29,793.10 ㎡。其中华润锦华所拥有的办公楼、老办公楼、1#、2#、3#仓库建造 在租赁的土地上。本次评估没有考虑未办理房屋所有权证对评估值的影响,也未考 虑不能租赁该地块时对房屋评估值的影响。本次 32 幢房屋评估值为 9,657,846.00 元,占总资产评估值的比例为 1.96%,占评估结论的比例为 6.5%。

(二)华润锦华 2013 年 2 月 26 日与遂宁市兴融纺织品有限责任公司签订《资 产租赁合同书》,租赁其生产厂房 45,556 平方米及厂房占地 65,207 平方米,道路 8,360 平方米。2013 年租金 220 万元,2014 年租金 260 万元,2015 年租金 300 万 元。租赁期限为 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。华润锦华 2007 年 1 月 30 日与遂宁市锦兴纺织有限公司签订《土地租赁协议》:租赁办公楼、操场、部 分仓库区及道路等,租赁期为九年。在华润锦华缴纳相关税费前提下,年租金的基数 为人民币 21 万元,在此基础上每年递增 5%,租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。本次评估假设上述租赁合同到期后可以续租,没有考虑不能续租对评估 值的影响。

(三)根据《遂宁市土地利用总体规划大纲》,华润锦华所在的遂宁市遂州中 路 309 号土地属于城市中心区,"未来城市中心区将由旧城商业中心——猫儿州休 闲商务中心——东坝商业、商务中心三部份构成。各功能中心自身呈沿江南北发展态 势,与城市各片区的发展态势相呼应;整体上则形成东西向的城市公共空间轴,并与 灵泉和广德寺风景区共同构成城市的山、水、城风貌轴线。"由于华润锦华的工业性 质与《遂宁市土地利用总体规划大纲》不符,目前遂宁市人民政府与华润锦华就搬 迁事项尚在协商当中。本次评估没有考虑搬迁事项对评估值的影响。

按照有关资产评估现行规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准 日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。

华润锦华股份有限公司

拟转让资产组项目

资产评估报告书

(正文)

沃克森评报字[2013]第 0080 号

一、绪言

华润锦华股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受华润锦华股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法和收益法,按 照必要的评估程序,对华润锦华股份有限公司拟实施转让行为涉及的资产组在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

二、委托方、产权持有单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方即产权持有单位概况

1、概况

企业名称:华润锦华股份有限公司

注册地址:四川省遂宁市城区遂州中路 309 号

法定代表人:向明

注册资金:壹亿贰仟玖佰陆拾陆万伍仟柒佰壹拾捌元人民币

经济性质: 股份有限公司(台港澳与境内合资,上市,上市代码:000810)

经营期限: 自 2007 年 4 月 20 日至长期

成立日期:2002 年 4 月 16 日

注册号: 510000400002304

经营范围: 纺纱、织布、纺织品制造、销售;出口本企业自产的两纱两布、 化纤混纺纺线、化纤混纺布、服装、印染布;进口本企业生产科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件;物资仓储、汽车货运、汽车修理。

2、企业简介、经营管理结构及历史沿革

(1)企业简介

华润锦华是华润纺织(集团)有限公司控股经营的一家深市 A 股上市公司,主营

纺纱、织布,纺织品制造、销售。公司通过了 ISO9001 质量认证及 ISO14001 环 保认证。目前正在生产的主要产品为"涪江"牌精梳、普梳、气流纺三大系列 6 支-120 支各种规格的纱、布产品。

(2)经营管理结构

(3)企业历史沿革

华润锦华前身"四川省遂宁棉纺织厂"建于 1958 年,1960 年正式开业,为全民 所有制企业,隶属四川绵阳地区轻化工业局。华润锦华股份有限公司系 1988 年经 遂宁市人民政府遂府函(1988)018 号文批准,由四川遂宁棉纺织厂发起设立的 股份制试点企业,同年经中国人民银行遂宁市分行以遂人行金(88)第 41 号文批 准向社会公开发行股票。1993 年经国家体改委体改生(1993)字第 199 号文批准 继续进行股份制试点。1998 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监发字(1998) 20 号文和深圳证券交易所深证发(1998)第 122 号文批准,公司股票于 1998 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市交易。2000 年 11 月至 2002 年 3 月,经华润锦华 三次用可供分配利润送红股及资本公积转增后股本总额变更为 12,966.57 万元。

2001 年 9 月 17 日公司第一大股东-遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司 签订《股份转让协议》,遂宁兴业资产经营公司将其持有的华润锦华 51%的股权 (4,898 万股)转让给中国华润总公司,该股权转让协议经四川省人民政府[川府 函(2001)284 号文]、财政部[财企(2001)657 号文]和中国证监会[证监函(2001)357 号文]批准,并于 2002 年 1 月在深圳证券交易所办理了过户手续。

2003 年 2 月华润锦华第一大股东-中国华润总公司与华润轻纺(集团)有限公 司(现更名为"华润纺织(集团)有限公司")签订股权转让协议,中国华润总

公司将所持有的华润锦华全部股份转让给华润轻纺(集团)有限公司,该股权转让协 议经国家经贸委(国经贸外经[2003]167 号文)、财政部(财企[2003]133 号文)、 商务部 (商资二函[2003]187 号文)批准,并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺 (集团)有限公司要约收购"华润锦华"股票义务的批复》(证监公司字[2003]19 号)文批准。公司于 2003 年 6 月 11 日,获得商务部颁发的台港澳侨投资企业批准 证书,批准号:外经贸资审 A 字[2003]0050 号。2003 年 7 月 14 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续。2003 年 9 月 5 日在国家 工商行政管理总局完成变更登记。

2006 年度,公司 A 股股权分置改革方案经 2006 年 9 月 4 日召开的公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,方案采用非流通股股东向公司 捐赠资产和豁免公司债务的方式进行,股权分置改革方案已于 2006 年 11 月 17 日实施完毕,方案实施后公司总股本不变,股本结构不发生变化,股东持股数量 也未发生变化,2006 年 11 月 17 日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变 更为有限售条件的流通股。

2007 年 11 月 17 日,根据华润锦华股权分置改革方案,公司原非流通股股东 持有的 16,411,286.00 股有限售条件的流通股限售期满。

2008 年 12 月 16 日,解除限售股东 2 家,有限售条件流通股实际可上市流通 数量为 10,958,004 股,其中华润纺织(集团)有限公司本次可上市流通股股数为 6,483,286 股,遂宁兴业资产经营公司本次可上市流通股数为 4,474,718 股。

2009 年 12 月 2 日,解除限售股东华润纺织(集团)有限公司 1 家,有限售条件 流通股实际可上市流通数量为 53,156,428 股。至此,华润锦华全部股份均为无限 售条件流通股份。

3、企业业务状况分析

(1)主要产品或者服务的用途

华润锦华股份有限公司目前正在生产的主要产品为"涪江"牌精梳、普梳、 气流纺三大系列 6 支-120 支各种规格的纱、布产品。

(2)经营模式

公司产品销售方法主要采取定点销售方式,销售渠道稳定、畅通。 其中出口产 品占 40%左右。

(3)经营管理状况

受国际市场需求低迷,国内原材料价格波动,货币政策紧缩,人民币升值及 用工成本上升等多重矛盾的制约,2012 年我国纺织行业整体较低迷,在此情况下, 企业的经营管理承受了较大压力,但仍朝着的良好的趋势发展。

(4)企业在行业中的地位、竞争优势及劣势

华润锦华产品主要市场包括:广东 CVC 系列高档职业装市场,公司市场份额 占到 25%以上、国内高支高密高档家用纺织品市场,市场份额占到 10%左右、绍 兴柯桥市场,高档弹力纱布占 5%左右的市场份额。

优势(S)

华润锦华属川渝地区规模较大的棉纺织企业,拥有该区域较多的纺织品进口 配额、同时四川是小水电之乡,电价相对便宜;公司主导产品 CVC 系列高档职业 装、高档家用纺织品和高档弹力纱布在同行业中享有较高的声誉;公司营销队伍 稳定,业务素质过硬,有较强的市场和产品开发能力。

劣势(W)

华润锦华地理位置较偏僻,原料、纺织品市场两头在外,运输时间长,信息 反应慢,销售成本高;公司人工成本高、三项费用高,较大的影响了公司的竞争 状态。

机会(O)

我国纺织企业想要向价值链高端转移,应加大研发投入,加强自主知识产权 的新产品研发,开发自主品牌,提高产品附加值,提升产品档次,向规模化、专 业化方向发展,从而提高企业的国际竞争力。政府多年来一直通过政策引导和扶 持,如加大财税支持、简化审批流程、放松外汇管制等,鼓励和支持具有竞争优 势、品牌优势和经营管理能力的企业"走出去"。我国纺织生产企业到东南亚国家投 资建厂,可有效缓解劳动力、原料等生产成本上升的压力,还能合理规避关税和 贸易壁垒,将有利于提升我国纺织企业的国际竞争力。

威胁(T)

我国纺织生产企业由于缺乏核心技术和自主品牌,长期以来处在全球价值链 的低端,而处在价值链高端的研发设计和销售服务环节,都掌握在欧盟、美国、 日本等主要进口国手中。所以,尽管纺织业过去一直是我国出口创汇的主力,但 我国纺织生产企业仅能拿到 10%左右的利润,出口给国内带来的附加值有限,加 之近年来,由于原料、能源和劳动力成本持续上升,削弱了我国纺织企业的国际 竞争力。

(5)企业的发展战略及经营策略

面对国内外市场形势,华润锦华在今后几年的发展思路是:棉纺织将大力开 展技术创新和产品上档升级,进一步优化产品结构,建立快速、灵活、准确内部 反应机制和管理体系,保持企业核心竞争优势,做大销售份额,提高盈利水平。

4、企业所处行业分析

纺织服装是人类最基本的需求之一,纺织业的发展在我国有着悠久的历史。 纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是国际竞争优势 明显产业,在繁荣市场、扩大出口、吸纳社会就业、增加农民收入、促进城镇化 发展等方面发挥着重要作用。

目前,纺织行业的主管部门主要有国家发展改革委员会及工业和信息化部, 其主要负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业 扶持基金的管理。作为外商投资企业,公司同时接受商务部的监管。

棉纺织行业的管理机构主要有中国纺织工业协会和中国棉纺织行业协会等, 其主要负责产业指导及市场研究,开展企业协作和信息咨询服务,推动行业发展, 提高行业开发新产品、开拓市场的能力,制定行规行约,规范行业行为,建立行 业自律机制,维护行业利益。

市场经济条件下,纺织行业现已发展成为完全遵循市场化发展规律,形成充 分竞争的市场。

纺织按照原料纤维不同可分类如下:

天然纤维	植物纤维(纤维素纤维)	棉、麻(亚麻、苎麻、黄麻、大麻等)
	动物纤维(蛋白质纤维)	丝、毛(羊毛、兔毛等)
化学纤维	人造纤维(再生纤维)	粘胶纤维、铜氨纤维、醋酯等
	合成纤维	涤纶、棉纶、腈纶、丙纶、氨纶、芳纶等

(1 )行业主要政策规定

目前,国家有关主管部门颁布的与棉纺行业相关的主要法律法规具体如下:

①《纺织工业"十二五"发展规划》

• ②《纺织工业"十二五"科技进步纲要》
• ③《纺织工业调整和振兴规划》
• ④《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》
• ⑤《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》
• ⑥《产业结构调整指导目录(2011 年本)》

⑦《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见的通知》

(2) 行业现状与发展前景及竞争情况

纺织行业属劳动力密集型行业,易受经济周期、贸易政策变化、基础农产品 市场等因素影响。在全球一体化的背景下,目前已形成了以各国、各地区各自比 较优势为分工基础的跨国生产经营模式。中国纺织业具有传统优良、产业链完整、 劳动力资源丰富的特点,成为全球纺织业分工体系下主要的生产、加工和出口国。 而发达国家在退出价值链低端环节的同时,依靠着自身的资本优势和技术优势, 掌控着纤维开发、高端品牌运营、终端零售等价值链高端环节。我国纺织行业企 业数量较多,竞争激烈,但占据主导地位的龙头企业较少。过多产量分散的小企 业不利于整体资源的优化配置,不易发挥出纺织行业内企业间的集团化优势,金

融危机以来这种竞争模式遭遇很大挑战。纺织行业未来的市场竞争模式更加趋向 规模化和大型化。中国的纺织业在过去十余年间不断进行行业整合,通过兼并及 收购活动达到规模化生产。对于数量众多的纺织企业来说,竞争的日趋激烈将导 致技术壁垒、设备壁垒和资本壁垒不断提升,企业之间的兼并重组和资源整合也 将加快。与此同时,以低成本为竞争优势的低端纺织产能将被快速淘汰,而具有 较强研发、技术优势的企业则将占据更多的市场。

(3)行业发展的有利和不利因素

有利因素主要有:

①政策拉动;

2012 年,新颁布的《纺织工业"十二五"发展规划》提出了我国"十二五"期间纺 织工业发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施,突出了结构调整、自 主创新、品牌建设和可持续发展等重点内容,成为未来五年纺织工业发展的指导 性文件和实现纺织强国目标的行动纲领,也是纺织工业各行业和各地区编制规划 的重要依据,这将为棉纺行业的持续平稳发展奠定了良好的政策基础。

②内需稳定增长

在外贸出口受人民币升值、贸易摩擦等负面因素的影响而增长趋缓的背景下, 内需增长已成为纺织行业的重要推动力。衣着作为基本消费品,未来消费增长必 将推动纺织服装行业的整体收入提升。

不利因素:

①原材料价格波动加剧

棉花作为棉纺纱生产的重要原材料,其价格的持续快速上涨或下跌将会加大 棉纺纱企业的经营难度,从而对公司的盈利能力造成不利影响。

注:Cotlook 是指国际棉纱价格指数

如上图所示,目前中国棉花价格保持在 19000 元/吨左右,而国际棉花价格近 年持续下跌,与中国棉花的价格差距越来越大。

②人民币升值带来的汇率风险

人民币持续升值将进一步挤压部分加工企业、尤其以出口为导向企业的利润 空间。纺织服装作为对外依存度较高的行业,对于人民币汇率变化十分敏感,尤 其是行业内存在的大量中小纺织企业,由于其缺乏议价能力且成本消化能力较弱, 因此易受到人民币升值的不利影响。棉纺行业作为纺织子行业,也具有出口比例 较高的特点,因此也将会不同程度上受到汇率变动的影响。

③贸易壁垒

目前,全球经济正处于金融危机之后的复苏期,消费者信心的恢复将存在过 渡的过程。此外受到全球性金融危机的影响,各主要国家贸易保护主义倾向加剧, 纷纷以环保法案、反倾销、反补贴、高昂检测和注册费用等手段设置贸易壁垒以 保护本国产业。可以预计在未来相当长的一段时间内,我国纺织品出口仍将面临 严苛复杂的贸易环境。

5、 行业特有的经营模式,行业的周期性、区域性和季节性特征等

从全球角度来看,全球纺织工业现已形成以各国、各地区各自比较优势为分 工基础的跨国生产经营模式,我国则以传统优良、人力资源充沛、产业链完整等 优势,占据全球主要生产、加工和出口国的地位。从国内角度来看,我国纺织工 业重点分布在东部沿海地区,随着国家西部大开发战略的实施,产业结构进一步 升级,纺织工业有逐渐向中西部地区转移的趋势。棉纺行业为下游服装产业提供 其产品生产的主要原料,具有比较明显的季节性特征。一方面,由于服装销售旺 季始于年底(西方圣诞节)或年初(中国春节前夕),大量的织布和成衣企业须 提早备料进行生产,因此棉纺行业在每年三月份至九月份为销售旺季。由于棉纺 行业为劳动密集型行业,春节期间用工不稳定的因素亦对行业的生产销售有一定 影响,造成 1-2 月销售相对较低的局面。另一方面,棉纺行业企业往往在每年棉 花成熟季节以集中采购方式购入大量棉花,从而达到储备原料、节约成本和控制 风险的目的,使得公司在每年的 10-12 月,收购棉花的资金支出较大。

6、企业所在行业与上下游行业之间的关联性,上下游行业发展对本行业发展 的有利和不利影响

棉纺行业以棉花和各类化学纤维为原材料经过生产加工后制造出可供下游服 装行业使用的纺织原料,其产业链包括棉花种植、化学纤维制造、纺纱、织布制 衣等。棉纺行业的上游行业主要是农业和化学纤维制造业。上游原料以棉花为主, 少量化学纤维为辅。棉纺行业的下游主要是服装行业,尤其以品牌休闲服装行业 为主,其下游终端需求来自于人们生活水平的提高、消费习惯的改变和可支配收 入的变化。服装行业作为棉纺行业的重要下游行业,其对棉纺行业的影响主要体 现在市场供需平衡的稳定以及行业盈利能力的变化方面。从近些年来的国民经济 发展和国民收入增长来看,人们对于服装、家纺产品的需求很大,特别是对于高 档环保产品的需求比重明显提高。截止 2012 年 11 月,本年度针、纺织品类零售 额累计值为 202.62 亿元,累计同比增加 14.27%(数据来源:WIND 资讯)。整 体来看,下游环境仍比较有利于行业的发展。

7、宏观经济因素分析

2012 年,面对复杂严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务,党 中央、国务院坚持以科学发展为主题,以加快转变经济发展方式为主线,按照稳 中求进的工作总基调,及时加强和改善宏观调控,把稳增长放在更加重要的位置, 国民经济运行缓中企稳,经济社会发展稳中有进。

根据国家统计局数据,初步核算,全年国内生产总值 519322 亿元,按可比价 格计算,比上年增长 7.8%。

投资方名称	投资金额(元)	持股比例(%)
华润纺织(集团)有限公司	66,123,000.00	50.99
华夏证券广州营业部	13,335,210.00	10.28
遂宁兴业资产经营公司	10,958,004.00	8.45
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001	2,582,541.00	1.99

8、截止评估基准日,产权持有单位股东出资及持股比例如下表:

华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书

投资方名称	投资金额(元)	持股比例(%)
泰康人寿保险股份有限公司-连投-五年保证收益-019L-TL001	1,501,777.00	1.16
冯铁峰	947,722.00	0.73
马仁荣	753,816.00	0.58
曹国萍	623,700.00	0.48
曾钦桂	515,142.00	0.40
胡永强	462,200.00	0.36
散户等	31,862,606.00	24.58
合计	129,665,718.00	100.00

9、近年资产、损益状况

企业 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年的资产状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目名称	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31
流动资产	203,997,522.	303,954,179.	299,108,965.	202,395,126.
	52	96	72	07
非流动资产	501,579,233.	463,247,808.	444,384,644.	272,998,876.
	89	40	83	04
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	145,035,699.	145,035,699.	142,935,699.
	76	76	76	550,000.00
投资性房地产
固定资产	283,901,169.	273,820,244.	257,002,671.	229,735,061.
	96	51	19	99
无形资产
	45,132,016.8	43,851,704.0	42,682,075.9	41,388,687.1
	2	6	3	8
在建工程		540,160.07	211,171.69
	24,940,998.0			150,769.23
	7
工程物资	11,595.88
递延所得税资产
	2,557,753.40		1,553,026.26	1,174,357.64
资产总计	705,576,756.	767,201,988.	743,493,610.	475,394,002.
	41	36	55	11
流动负债	415,989,138.	437,018,623.	423,699,410.	331,325,809.
	45	84	70	37

华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书

非流动负债	16,000,000.0	16,000,000.0	15,398,676.7	14,927,695.2
	0	0	1	9
负债总计	431,989,138.	453,018,623.	439,098,087.	346,253,504.
	45	84	41	66
净资产	273,587,617.	314,183,364.	304,395,523.	129,140,497.
	96	52	14	45

损益状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年度
		518,120,056	544,596,631	459,714,732
主营业务收入	409,031,398.00	.63	.75	.88
		420,694,231	472,654,153	445,122,522
减:主营业务成本	382,502,625.21	.46	.84	.32
			2,377,556.1	3,740,330.3
主营业务税金及附加	1,690.00	80.00	7	7
		53,389,192.	-3,860,963.2	-43,832,972.
营业利润	-14,861,632.90	84	9	74
		53,804,675.	12,383,610.	-17,831,423.
利润总额	-14,100,042.84	13	09	01
		6,725,642.6	-3,761,692.1	-1,580,554.7
减:所得税-58,712.22		7	3	8
		47,079,032.	16,145,302.	-16,250,868.
净利润	-14,041,330.62	46	22	23

注:表中 2009、 2010 年、2011 年数据为未剥离长期股权投资烟台华润锦纶 有限公司的数据,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保 留意见审计报告。2012 年数据为剥离长期股权投资烟台华润锦纶有限公司的数据, 已经中天运会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见审计报告。

10、产权持有单位长期股权投资情况

长期股权投资概况如下表:

序号	被投资单位	投资日期	持股比例	账面值
1	遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司	2007 年4 月	0.54%	550,000.00
	合计			550,000.00

遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司成立于 2007 年 4 月 23 日,注册资本 101,238,000.00 元人民币,经营范围 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等中介业务、在规定范围内以自有资金进行投资。

11、 委托方和产权持有单位之间的关系。

委托方即产权持有单位。

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方使用于本评估目的。除国家法律、法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估 报告使用者。

三、评估目的

华润锦华股份有限公司拟转让资产组,本次评估系为华润锦华股份有限公司 拟转让资产组的经济行为提供价值参考依据,本次经济行为已获得华润锦华股份 有限公司董事会审议并通过。2013年2月26日,华润纺织(集团)有限公司以[2013] 华纺字第 3 号文件向中国华润总公司进行申报并获得批复同意。

四、评估对象和范围

(一)评估对象、范围

本次评估对象为华润锦华股份有限公司资产组的市场价值。

资产组账面净值为母公司剔除长期股权投资-烟台华润锦纶有限公司后的净资 产账面值 129,140,497.45 元。产权持有单位已声明拟转让资产组除已申明外不 存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该资产组权属清晰,除部分房屋 未办理房产证等产权证件外其它资产合法,不存在任何法律纠纷事项。该资产组 具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算其成本费用和所产生的收入,所 以评估范围包括但不限于资产及负债所对应的人员、业务、销售网络、表内表外 资产、合同权益等。

具体评估范围为华润锦华股份有限公司于评估基准日拟转让资产组行为所涉 及的除长期股权投资-烟台华润锦纶有限公司外的全部资产及负债,其中资产总额 账面值 47,539.40 万元,负债总额 34,625.35 万元,净资产 12,914.05 万元。 评估前账面值已经中天运会计师事务所有限公司审计,并出具了中天运[2013]审字 第 90216 号的无保留意见审计报告。

资产评估范围申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目	账面价值
--------	------

华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书

流动资产	1	20,239.51
非流动资产	2	27,299.89
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	55.00
投资性房地产	6
固定资产	7	22,973.51
无形资产	8	4,138.87
在建工程	9	15.08
长期待摊费用	10
递延所得税资产	11	117.44
资产总计	12	47,539.40
流动负债	13	33,132.58
非流动负债	14	1,492.77
负债总计	15	34,625.35
净资产	16	12,914.05

(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点

1、存货

华润锦华股份有限公司的存货为制纱、制布的原材料、包装物、在产品、库 存商品、发出商品、委托加工材料以及在库低值易耗品,经过了现场勘查与核实, 结合收发存明细表的盘点,账面数量与评估基准日相符合。

2、车辆

委估车辆合计 8 辆,经过了现场勘查与核实,所有车辆均使用正常。

3、电子办公设备

电子设备为电脑、打印机、监控系统、空调等,电子办公设备数量较多,至 评估基准日均在正常使用。

4、机器设备

华润锦华股份有限公司评估的机器设备共计 863 项,生产设备中主要设备包 为穿经机、清梳联合机、气流纺纱机、整经机、浆纱机、自动络筒机、细纱机、 空压机等棉纺专业设备。

辅助生产设备有供电(变压器、35KV 输变电站等)、供汽(锅炉等)、供气 (空压机等)、供水(真空泵、各型号泵、阀等)、计量检测、搬运提升(棉花 夹叉车、液压叉车等)、制冷(离心机、玻璃钢冷却塔、制冷机等)等设备。此 外还有实验室用设备、少量的机修用设备等。

截止评估基准日,上述实物资产除部分机器设备购置时间较长、状态较差外, 其他设备均能正常使用。

5、房屋建筑物

①房屋建筑物:包括厂房、综合办公用房、仓库、锅炉房、车间用房、水泵 房等,分布在厂区内。本次评估房屋建筑物主要为生产用房或辅助用房,房屋结 构主要有:装配式铰接排架结构、砖混、砖木、钢混结构等,基础多采用独立基 础和条形基础。

②构筑物:主要为厂区道路、水塔、冷却池、烟囱、蓄水池、过滤池、水井、 干煤棚、厂区绿化等。分布在厂区地面上和其他生产辅助部门。

③管道和沟槽:主要为高压电缆、低压电缆、排水管道、蒸汽管、吸水管等。 分布在厂区内。

企业资产日常使用及管理状况良好。

6、纳入本次评估范围的长期投资如下表:

序号	单位名称名称	投资成本	投资比例
1	遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司	550,000.00	0.54%

(三)企业申报的账面或帐外无形资产

企业申报的账面无形资产主要包括三项土地使用权、两项计算机软件等。土 地使用权是华润锦华股份有限公司拥有的位于遂宁市遂州中路 309 号三宗工业用 地,宗地面积共计 154,826.93 ㎡。两项计算机软件为金蝶 K3V12.0 软件和企业管 理软件(操作系统 6)。

(四)企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产无。

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次华润锦华股份有限公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据,

经过中天运会计师事务所有限公司审计,出具了无保留意见的审计报告。审计报 告已提供给资产评估机构。

具体评估范围以产权持有单位提供的资产评估申报表为准,未考虑产权持有 单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及产权持有单位 承诺,申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致,未重未漏,不存 在影响评估价值的任何限制。

五、价值类型及其定义

根据评估目的和评估对象的特点,考虑市场条件及评估对象的使用等并无特 别限制和要求,因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在持续经营假设前提下评估华润锦华股份有限公司资产及负债在基准 日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。评估基准日系由委托方确定, 确定的理由是评估基准日有利于评估目的实现,本次以评估基准日有效的价格标 准为取价标准。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括:

(一)主要法律法规

1、《中华人民共和国企业国有资产法》;

2、《国有资产评估管理办法》国务院第 91 号令;

3、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国资委产权 [2006]274 号);

4、关于企业国有产权转让有关事项的通知(国资发产权[2006]306 号);

5、《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院第 378 号令;

6、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委第 12 号令;

7、《中华人民共和国公司法》;

8、《中华人民共和国物权法》;

9、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

10、《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》;

11、《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》;

12、其他与资产评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1、《资产评估准则-基本准则》财企[2004]20 号;

2、《资产评估职业道德准则-基本准则》财企[2004]20 号;

3、《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121 号;

4、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214 号;

5、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189 号;

6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号;

7、《资产评估准则-评估报告》中评协[2011]230 号;

• 、《资产评估准则-评估程序》中评协[2007]189 号;
• 、《资产评估准则-业务约定书》中评协[2011]230 号;
• 、《资产评估准则-工作底稿》中评协[2007]189 号;
• 、《资产评估准则-不动产》中评协[2007]189 号;
• 、《资产评估准则-机器设备》中评协[2007]189 号;
• 、《资产评估准则-企业价值》中评协[2011]227 号;
• 、《资产评估准则-无形资产》中评协[2008]217 号;
• 、《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217 号;

(三)经济行为文件

• 、《董事会决议》;
• 、《资产评估业务约定书》。
• (四)产权证明文件、重大合同协议
• 、营业执照、组织机构代码证、国有产权登记证、企业章程、验资报告;
• 、车辆行驶证;
• 、房屋所有权证;
• 、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证;
• 、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决(结)算书,工程(设备)竣 工验收报告,特种设备检验报告;
  • 、重大资产的付款凭证;
  • 、其他产权证明文件。
  • (五)采用的取价标准依据
  • 、《2013 年机电产品报价系统》(WWW.mepfair.com);
  • 、《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社);
  • 、城镇土地估价规程(GB/T18508-2001);
  • 、《中华人民共和国土地管理法》
  • 、房地产估价规范(GB/T50291-1999);
• 、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城乡建设环境保护部城住字[1984]第 号);
  • 、《关于发布汽车报废标准的通知》(国经贸经[1997]456 号);
  • 、《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸经[1998]407 号);
  • 、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202 号);
  • 、太平洋网站市场报价查询;
  • 、《常用房屋建筑工程技术经济指标》(中国建设工程造价管理协会编); 、国家统计网、四川省统计局公布的固定资产价格指数及建安工程价格指

数;

• 13、《四川省建设工程安全文明施工费计价管理办法》(川建发[2011]6 号);
• 14、四川省工程造价信息网公布的各类建设工程建筑安装工程造价指标;
• 15、《四川省遂宁市建设工程材料信息》(2012 年 12 月);
• 16、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料;
• 17、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料;
• 18、Wind 资讯金融终端等。

(六)参考资料

• 1、评估基准日资产清查评估明细表;
• 2、企业财务通则(财政部第 41 号令);
• 3、企业会计准则-基本准则(财政部第 33 号令);
• 4、企业会计准则-具体准则(财会[2006]3 号);
• 5、企业财务会计经营资料及中天运会计师事务所有限公司出具的中天运 [2013]审字第 90216 号审计报告;
• 6、国债利率、银行贷款利率等价格资料;
• 7、设备询价的相关网站或图书;
• 8、企业大宗原材料近期购进发票;
• 9、企业近期主要设备的订购合同、购置发票;
• 10、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议;
• 11、其他与评估有关的资料等。

八、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法,即成本法、市场法和收益法。

1、成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定 评估对象价值的评估方法。

3、收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。

(二)评估方法选择及评估结论确定的方法

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评 估对象相似的三个以上的参考资产组合,故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

收益法评估必须具备以下三个前提条件:

(1)投资者在投资某个企业或业务组合时所支付的价格不会超过该企业或 业务组合未来预期收益折现值。

(2)能够对企业或业务组合未来收益进行合理预测。

(3)能够对企业或业务组合未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估 算。

本次评估的资产组具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算其成本费 用和所产生的收入,评估范围包括但不限于资产及负债所对应的人员、业务、销 售网络等。综上所述,此资产组构成一个独立的业务单元,由于产权持有单位管 理层能够提供该资产组未来年度的盈利预测,结合本次评估目的及资料收集情况, 评估人员认为可以采用收益法进行评估。

3、对于成本法的应用分析

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。由于产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足成本 法所需的资料,结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为可以采用成本 法进行评估。

4、长期股权投资评估方法的选择

产权持有单位长期股权投资单位-遂宁市丰发农业现代投资担保有限公司占有 比例较小,本次按会计报表与持股比例计算评估值。

序号	被投资单位名称	级次	投资比例	所采用评估方法	评估结论采用方法
1	遂宁市丰发现代农业融资担	二	0.54%	按报表与持股比例	按报表与持股比例
	保有限公司			计算	计算

综上所述,长期投资单位采用的评估方法如下表:

5、评估结论确定的方法

对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析,在综合考虑不同评估方 法的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理的评估结论。

(三)对于所采用的评估方法介绍

成本法

1、流动资产和其他资产的评估方法

(1)货币资金包括现金、银行存款、其它货币资金。对于库存现金进行监盘、 依据监盘结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款、其它货币资金

进行函证,检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后,以 经核实后的账面价值确认评估价值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上,如有确凿证据证明有损失的,按实 际损失金额确认坏账损失,如无确凿证据证明有损失,则参照会计计提坏账政策 确认预计损失;预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资 产或权利的价值确定评估值。

(3)存货

对外购存货,包括原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、周转材料、包装 物等,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货,以核实后的 账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货 按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

产成品按期未售价减去估计的销售费用、相关税费以及适当税后净利润确定 评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品,在核查账簿,原始凭证,合同的 基础上,视同产成品评估;对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成 品的约当量,采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制 半成品,由于工料费用投入时间较短,价值变化不大,按账面值确认。

2、非流动资产的评估方法

(1)长期股权投资的评估方法

对非控股其他长期投资,且由于持股比例较小,无法进入企业进行整体评估 的按照基准日资产负债表和持股比例计算评估值。

(2)房屋建筑物的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以产权持有单位提供的相关产权证 明材料为依据。

对房屋建筑物采用成本法进行评估,评估值=重置全价×综合成新率。

①重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

注:重置全价为复原重置价

房屋建筑物的重置全价视具体情况,主要以决算调整法、类比系数调整法、 单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时 运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价, 并按国家有关文件,计算 前期及其它费用、资金成本等,确定重置价值。

②综合成新率的确定

综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%

其中:理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%

现场调查成新率分为建筑物和构筑物

建筑物:对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来的维修、 管理情况,并经现场调查后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分, 填写成新率的现场调查表,计算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物:调查了解构筑物的维修、使用情况,并结合现场调查,分别对构筑 物基础、主体、辅助设备等部分进行打分,填写成新率的现场调查表,计算出各 构筑物的调查成新率。

对于超过经济使用年限的房屋建筑物以现场调查成新率确定综合成新率,如 能发挥其功能,其成新率一般不低于 30%。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

(3)机器设备的评估

根据本次评估目的,结合评估人员在现场收集到的资料,考虑本次评估目的 实现后产权持有单位持续经营的前提条件,本次评估采用成本法对机器设备、运 输设备进行评估。评估值=重置全价×综合成新率

①重置价值的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

注:重置全价为复原重置价;凡符合中华人民共和国增值税暂行条例及其配 套文件规定的固定资产设备,评估的重置全价中不含增值税进项税额。

根据纳入本次评估范围的设备种类,在进行评定估算时,针对设备不同的情 况,分别考虑确定重置全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费,直 接以市场价值确定重置全价;车辆则以车辆购置价,加上车辆购置费、牌照费等 费用构成其重置全价。

②设备成新率的确定

a 对价值量较大的设备成新率,以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方 法确定其综合成新率,计算公式为:

综合成新率=年限/理论成新率×40%+现场调查成新率×60%

式中:年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

现场调查成新率:在现场工作阶段评估人员通过现场观测,并向操作人员了 解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际 技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况,综合分析估测设备的成新率。

车辆成新率:按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车 报废标准若干规定的通知》,采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率, 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,

主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准 等指标,结合现场勘察情况对理论成新率进行调整,确定车辆的综合成新率。

其中:使用年限法成新率=尚可使用年限(已使用年限 / +尚可使用年限)×100%

行驶里程法成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程) ×100%

b 对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

④对报废设备,视其具体结构材质及材质重量,按实际能够变现价格扣除合理 处理费用后确定;电子设备按零值确定;车辆应根据当地交通管理部门的规定, 直接按报废金额以市场法确定评估值。

(4)建设用地使用权的评估方法

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后,根据待估宗地的 特点及土地开发状况,选取成本逼近法和基准地价修正法作为本次评估的基本方 法。

①基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,对各城市已 公布的同类用途同级土地基准地价进行修正,估算宗地客观价格的方法。其基本 公式如下:

基本公式:P= P`×Z

式中:P——宗地地价

P`——宗地所在城镇基准地价水平

Z——综合修正系数

②成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上 一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。

成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资,包括土地取得费用和基础设 施开发费用两大部分作为"基本成本",运用经济学等量资金应获取等量收益的投资 原理,加上"基本成本"这一投资所应产生的相应利润和利息,组成土地价格的基础 部分,并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要,加上土地所有 权应得的收益,从而求得土地价格。

成本逼近法基本公式为:

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×(1± 区位修正系数)×年期修正系数

③采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后,结合现实地价水平并与评

估测算结果相比照,经具体分析后选择简单平均法来确定估价结果。

(5)其它无形资产的评估方法

根据《资产评估准则—无形资产》、《资产评估准则—专利资产评估指导意 见》,本次采用收益现值法和成本法对其它无形资产进行评估。

(6)在建工程:由于在建工程开工时间较短,且内容仅为设备采购,根据项 目完工程度,采用重置成本评估。

3、负债的评估方法

各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要 承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零 值计算。

收益法

本次评估采用现金流量折现法,选定的现金流量口径为资产组自由现金流量, 通过对资产组整体价值的评估来间接获得资产组市场价值。

本次评估以未来若干年度内的资产组自由现金净流量作为依据,采用适当折 现率折现后加总计算得出整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营 性资产价值减去有息债务得出资产组市场价值。

1、计算公式

资产组市场价值=资产组整体价值-付息债务

资产组整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值(包括长期投资价值)-溢余 负债价值+非经营性资产负债净值

营业性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量(终值)现值

2、收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况 处于变化中;第二阶段自 2018 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估资产及 负债将保持稳定的盈利水平。

3、预期收益的确定

本次将资产组自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

资产组自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有 投资者的现金流量。其计算公式为:

资产组自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率) -资本性支出-营运资金增加

4、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次 评估收益额口径为资产组自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)确定。

WACC=(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕

式中:Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本 Re,计算公式为:

Re=Rf +β×(ERP)+Rc

式中:Rf 为无风险报酬率

β 为权益的系统风险系数

ERP 为市场风险溢价

Rc 为企业特定风险调整系数

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

式中:βL 为具有被评估企业目标财务杠杆的 Beta; βU 为参考企业无财务杠杆的算术平均 Beta; D 为债务金额;

E 为权益金额;

5、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与资产组收益无直接关系的,资产组持续运营中并不必须的资 产,主要包括溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等; 非经营性资产是指不参与生产经营的资产,但有些对于经营性资产配套是必须的。 一般来说非经营性资产是溢余资产,但溢余资产并不全部都是非经营性资产。对 该类资产单独评估。

6、有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

九、评估程序实施过程及情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定,按照我公司与华润锦华股份有限公 司签定的资产评估业务约定书,评估人员已实施了对产权持有单位提供的法律性 文件与会计记录以及相关资料的核对,对资产进行实地查看与核对,并取得了相 关的产权证明文件复印件,进行了必要的评估调查工作,以及我们认为有必要实 施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下:

(一)接受委托阶段

在接受项目委托前,项目负责人首先:

1、了解产权持有单位组织架构和机构分布;

2、了解产权持有单位经营业务特点;

3、了解产权持有单位主要业务内控制度和会计核算制度;

4、根据对产权持有单位的调研情况编制评估计划。

初步了解项目情况后,我公司与委托方签定了评估业务约定书,明确了评估 目的、评估对象及范围和评估基准日。撰写项目组《资产评估操作方案》。

(二)清查核实阶段

1、项目培训阶段

针对本项目特点,为了保证质量、统一评估方法和参数,确保评估技术方案 的贯彻落实,我们对参与本项目的评估人员进行培训;主要内容为:项目基本背 景及情况、相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查 工作的要点及具体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、 各级审核要求、报告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人 员职责、项目协调机制、工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求,并确保 在企业资产申报过程中对有关共性问题解释的一致性。

评估人员根据项目统一要求指导产权持有单位清查资产,填报资产评估申报 表、准备评估资料。

2、现场清查阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入 评估范围内的资产和负债进行了抽查核实。

资产清查工作主要包括:

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据产权持有单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场进 行了抽查核实,以确定其客观存在。

(2)账面价值构成的调查

根据产权持有单位的资产特点,查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资 料,了解企业申报评估的资产价值构成情况。

(3)评估资料的收集

向企业提交与本次评估相关的资料清单,指导企业进行资料收集和准备。

(4)深入了解企业的生产、管理和经营情况,如:人力配备、物料资源供应 情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资 料进行分析,并对经营状况及发展计划进行分析。

(三)评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况及评 估资料收集情况确定评估方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格 标准,收集相关作价资料,进行评定估算工作。

(四)汇总阶段

项目组完成初稿,最终汇总确定评估结果。

(五)审核阶段

完成评估初步结果后,按照我公司内部复核程序,对项目组提供的评估明细 表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修 改意见和建议。

各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估 说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告 征求意见稿提供给委托方交换意见。

(六)出具报告阶段

在将评估结果与委托方沟通后于 2013 年 4 月 19 日正式出具评估报告。

十、评估假设

(一)基本假设

1、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达 与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续经营假设:该假设首先设定被评估企业正处于经营状态;其次根据有 关数据和信息,推断经营还将继续下去。

(二)一般假设

1、国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化。

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化。

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

6、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。

7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

8、被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化,假设企业的经营者 是负责的,且管理层有能力担当其职务,保持企业的正常运作。假设企业经营者 能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去,不会因个人原因导 致企业脱离既定的发展轨迹。

(三)具体假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负 担性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以 外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也 不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方 提供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料 的真实性、准确性不做任何保证。

3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评估 结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如产权持有单位等有关方面应评估人员 要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评 估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关 责任。

4、资料真实、完整假设:是指由产权持有单位提供的与评估相关的财务报表、 会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政 府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行 政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

6、假设华润锦华股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有 相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因 素都已在我们与产权持有单位之间充分揭示的前提下做出的。

8、产权持有单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。本次评估预 测数据以企业评估基准日股权结构为框架和现有生产场地、生产能力为基准,未 考虑基准日后可能发生的股权变化或重组,未考虑可能发生的生产基地搬迁、扩 大产能。

9、有关华润锦华股份有限公司未来现金流量预测的数据由华润锦华股份有限 公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述现金流量预测的基 础上,结合华润锦华股份有限公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进 行合理性分析、判断,不应视为是对现金流量预测可实现程度的保证。

10、产权持有单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与 现时保持一致。

11、产权持有单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担 财务、经营风险。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果会失效。

十一、评估结论

此次评估主要采用成本法及收益法。根据以上评估工作,在企业持续经营前 提下得出如下评估结论:

(一)成本法评估结论:

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日资产总额账面值 47,539.40 万元,评估值 49,207.70 万元,评估增值 1,668.30 万元,增值率 3.51 %;

负债总额账面值 34,625.35 万元,评估值 34,709.69 万元,评估增值 84.34 万元,增值率 0.24 %;

净资产账面值 12,914.05 万元,评估值 14,498.01 万元,评估增值 1,583.96 万元,增值率 12.27 %。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 12 月 31 日

产权持有单位: 华润锦华股份有限公司 金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	20,239.51	20,393.58	154.07	0.76
非流动资产	2	27,299.89	28,814.12	1,514.23	5.55
其中:可供出售金融资
产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6	55.00	60.65	5.65	10.28
投资性房地产
固定资产	8	22,973.51	20,346.38	-2,627.12	-11.44
在建工程	9	15.08	15.08

华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	4,138.87	8,314.56	4,175.69	100.89
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17
递延所得税资产	18	117.44	77.45	-39.99	-34.05
其他非流动资产	19
资产总计	20	47,539.40	49,207.70	1,668.30	3.51
流动负债	21	33,132.58	33,216.92	84.34	0.25
非流动负债	22	1,492.77	1,492.77
负债总计	23	34,625.35	34,709.69	84.34	0.24
净资产	24	12,914.05	14,498.01	1,583.96	12.27

采用收益法对华润锦华股份有限公司资产组市场价值的评估值为14,859.86 万元,评估值较账面净资产增值1,945.81 万元,增值率15.07 %。

评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。

收益法评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 12 月 31 日

产权持有单位:华润锦华股份有限公司			金额单位:人民币万元
	预测年期
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	稳定增长年度
营业收入	49,953.83	53,078.14	57,985.70	63,680.73	67,796.36	67,796.36
营业成本	46,995.45	47,115.24	51,632.81	56,899.24	60,577.65	60,386.84
营业税金及附加	198.59	285.48	311.64	343.74	365.43	365.43
销售费用	574.16	611.62	667.75	732.45	781.62	781.62
管理费用	1,839.20	1,935.71	2,048.85	2,127.95	2,192.71	2,180.59
财务费用	1,648.56	1,616.28	1,583.98	1,551.66	1,563.00	1,563.00
资产减值损失	7.84	9.76	12.33	14.71	-1.68	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	-1,309.98	1,504.06	1,728.34	2,010.97	2,317.63	2,518.88
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	-1,309.98	1,504.06	1,728.34	2,010.97	2,317.63	2,518.88

	预测年期
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	稳定增长年度
所得税费用	0.00	0.00	440.90	512.42	589.71	640.02
净利润	-1,309.98	1,504.06	1,287.441,498.55		1,727.92	1,878.86
加回:折旧	3,065.92	3,787.31	4,136.99	4,514.37	4,711.22	4,520.41
摊销	133.54	133.54	133.54	133.54	133.54	121.42
利息费用(扣除税务影响)	1,638.32	1,606.20	1,180.55	1,156.46	1,165.14	1,165.14
扣减:资本性支出	0.00	9,062.81	4,350.83	4,737.66	2,485.32	3,096.47
营运资金追加额	-351.83	-777.07	881.71	1,220.39	1,050.60
企业自由现金流量	3,879.64	-1,254.64	1,505.99	1,344.86	4,201.89	4,589.36
折现率(WACC)	8.35%	8.35%	8.36%	8.37%	8.36%	8.36%
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9607	0.8867	0.8181	0.7548	0.6968	8.3349
企业自由现金流现值	3,727.17	-1,112.49	1,232.05	1,015.10	2,927.88	38,251.86
企业自由现金流现值和	46,041.59
加:溢余资产	138.10
其中:长期股权投资	60.65
其他	0.00
减:溢余负债	8,871.67
加(减):非经营资产负债净值		0.00
减:付息债务				22,448.16
企业全部股权价值:				14,859.86
评估基准日净资产账面价值				12,914.05
收益法评估值增值额				1,945.81
收益法评估值增值率%				15.07

华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书

(三)对评估结果选取的说明:

收益法与成本法评估结论差异额为361.85 万元,差异率为2.50%,差异的主 要原因:

成本法评估是以华润锦华股份有限公司资产负债表为基础,而收益法评估的 价值中体现了华润锦华股份有限公司资产组中存在成本法无法单独评估出来的无 形资产价值,如经营管理的水平、销售网络及人力资源等。

综上所述,本次评估采用收益法的评估结果。

采用收益法对华润锦华股份有限公司的资产组市场价值的评估值为为 14,859.86 万元(人民币大写金额为:壹亿肆仟捌佰伍拾玖万捌仟陆佰元),评 估值较账面净资产增值1,945.81 万元,增值率15.07 %。

本评估报告仅供华润锦华股份有限公司拟实施资产转让时提供价值参考,不 应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相 关当事方在参考分析评估结论的基础上,结合资产转让方案、考虑评估基准日至 经济行为实施日的各种影响因素,合理进行决策。

十二、特别事项说明

以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该 事项确实可能影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

(一)对委托方及产权持有单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在 委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构 及评估人员不承担相关责任。

(二)由委托方和产权持有单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执 照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本 报告的基础。委托方及产权持有单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资 料的真实性、合法性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及产权持有单 位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了 独立审查,但不对上述资料的真实性负责。

(三)中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属 指导意见》中指出,委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并 对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资 产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

(四)评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定 的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影 响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结 果会失效。

(五)本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时 尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的 评估增、减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问 题并按照国家有关规定处理。

(六)本报告结论未考虑 2009 年 1 月 1 日前企业购买设备评估时所扣除的进 项税额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值。

(七)本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数

和性能做技术检测,设备评估结论是在假定产权持有单位提供的有关技术资料和 运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查判断得出的。

(八)本次评估中,注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部 结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定产 权持有单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的 条件下,通过现场调查判断得出的。

(九)截至评估基准日,华润锦华有 32 幢房屋未办理房屋所有权证,且尚未 办理建设工程规划许可证及建设工程施工许可证,此类房屋建筑面积合计为 29,793.10 ㎡。其中华润锦华所拥有的办公楼、老办公楼、1#、2#、3#仓库建造 在租赁的土地上。本次评估没有考虑未办理房屋所有权证对评估值的影响,也未考 虑不能租赁该地块时对房屋评估值的影响。本次 32 幢房屋评估值为 9,657,846.00 元,占总资产评估值的比例为 1.96%,占评估结论的比例为 6.5%。

(十)华润锦华 2013 年 2 月 26 日与遂宁市兴融纺织品有限责任公司签订《资 产租赁合同书》:租赁其生产厂房 45,556 平方米及厂房占地 65,207 平方米,道路 8,360 平方米,2013 年租金 220 万元,2014 年租金 260 万元,2015 年租金 300 万 元。租赁期限为 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。公司 2007 年 1 月 30 日与遂宁市锦兴纺织有限公司签订《土地租赁协议》,租赁办公楼、操场、部分仓库 区及道路等,租赁期为九年。在华润锦华缴纳相关税费前提下,年租金的基数为人民 币 21 万元,在此基础上每年递增 5%,租赁期为 2007 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。本次评估假设上述租赁合同到期后可以续租,没有考虑不能续租对评估值的 影响。

(十一)根据《遂宁市土地利用总体规划大纲》,华润锦华所在的遂宁市遂州 中路 309 号土地属于城市中心区,"未来城市中心区将由旧城商业中心——猫儿州 休闲商务中心——东坝商业、商务中心三部份构成。各功能中心自身呈沿江南北发展 态势,与城市各片区的发展态势相呼应;整体上则形成东西向的城市公共空间轴,并 与灵泉和广德寺风景区共同构成城市的山、水、城风貌轴线。"由于华润锦华的工业 性质与《遂宁市土地利用总体规划大纲》不符,目前遂宁市人民政府与华润锦华就搬 迁事项尚在协商当中。本次评估没有考虑搬迁事项对评估值的影响。

(十二)2008 年 12 月 16 日,国家发改委[发改投资 2008 年 3508 号]文"关于下 达产业技术进步(第六批)2008 年新增中央预算内投资计划的通知"中,将华润锦 华"三高一低"高档面料技改工程列入技术进步项目,华润锦华以此获得中央预算内 投资 1,600 万元,批复建设期为 2008-2010 年。2008 年 12 月 31 日,1,600 万元中 央预算内投资到账。随着时间的推移,华润锦华"三高一低"投资额度、进度与项目 要求出现了较大偏差,项目原计划 2010 年底完工,截至 2012 年 12 月 31 日,该项

目发生支出	67,648,132.97	元,占预算数	42.28%;目前已完成总体项目的42.19%。
			本次评估中对在"其它流动负债"核算的此固定资产投资补助款项按账面值确认。

(十三)华润锦华借款担保担保情况如下表所示:

序号	放款银行(全称)	借款合同号	抵押/担保合同号	借款条件	抵押物名称/担保单位名称	发生日期	到期日	账面价值
1	中国银行遂宁分行	2012 遂司借字 001号	2008 司借保字 003号	担保	华润纺织投资发展有限公司	2012-2-28	2013-2-27	10,000,000.00
2	招商银行常兴支行	2011 年南字第0011296412 号	2011 年南字第0011296412 号	担保	华润纺织集团有限公司	2012-10-11	2013-4-11	100,000,000.00
3	中国建设银行遂宁分行	(2012)26 号	(2012)004 号	担保	华润纺织投资发展有限公司	2012-8-29	2013-2-28	20,000,000.00
4	中国建设银行遂宁分行	(2012)27 号	(2012)004 号	担保	华润纺织投资发展有限公司	2012-10-11	2013-4-10	10,000,000.00
5	中国建设银行遂宁分行	(2012)13 号	(2012)004 号	担保	华润纺织投资发展有限公司	2012-6-27	2013-6-26	15,000,000.00
6	中国工商银行遂宁分行	2012 工商字 0123号				2012/9/3	2013/2/27	14,500,000.00
7	中国工商银行遂宁分行	2012 工商字 0122号				2012/8/13	2013/2/10	7,500,000.00
8	中国工商银行遂宁分行	2012 工商字 0132号			遂宁市遂州中路309 号生产用房(遂宁市房权证	2012/9/18	2013/3/23	11,000,000.00
9	中国工商银行遂宁分行	2012 工商字 0116号			抵	城区第 A0037956号);遂宁市遂州中路 309 号老厂	2012/8/1	2013/1/25	14,500,000.00
10	中国工商银行遂宁分行	2012121401	2009 年遂工行抵字第 0002 号	押	房土地(遂国用2003 字第 00094	2012/12/14	2013/6/13	1,837,670.01
11	中国工商银行遂宁分行	20120062501			号);遂宁市遂州中路 309 号新线	2012/6/25	2013/1/26	2,676,419.08
12	中国工商银行遂宁分行	2012122101			生产区土地(遂国	2012/12/25	2013/6/22	3,227,734.99
13	中国工商银行遂宁分行	2012111601			用 2003 字第00090 号)	2012/11/19	2013/5/17	3,582,735.00
14	中国工商银行遂宁分行	2012121301				2012/12/14	2013/6/13	3,897,010.00
15	中国工商银行遂宁分行	2012112101				2012/11/23	2013/5/21	6,760,050.41

华润锦华 2009 年与中国工商银行股份有限公司遂宁分行签订 2009 年遂工行抵 字第 0002 号《最高额抵押合同》,以公司的部分房屋、土地使用权作为抵押,抵押 物评估价值为 186,300,000.00 元,抵押期限为 2009 年 1 月 5 日至 2014 年 1 月 4 日。本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币 130,410,000.00 元。至 2012 年 12 月 31 日公司在该抵押合同下的借款金额为 69,481,619.49 元。

华润锦华 2012 年与中国建设银行股份有限公司遂宁分行签订了(2012)026 号 《人民币流动资金贷款合同》,保证人为华润纺织投资发展有限公司,担保金额为 100,000,000.00 元,担保期限为《人民币流动资金贷款合同》履行期限届满日后两 年。截止 2012 年 12 月 31 日,在该担保合同下的借款金额为 45,000,000.00 元。

华润锦华 2008 年与中国银行股份有限公司遂宁分行签订 2008 年司保字 003 号 《最高额保证合同》,担保人为华润纺织投资发展有限公司,担保金额为 10,000,000.00 元,期限为 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 1 日。截至 2012 年 12 月 31 日,在该保证合同下的借款金额为 10,000,000.00 元。

华润锦华 2011 年与招商银行股份有限公司深圳常兴支行签订 2011 年南字第

0011296412 号《授信协议》,授信额度壹亿元。根据 2011 年南字第 0011296412 号 《最高额不可撤销担保书》,担保人为华润纺织(集团)有限公司,担保范围为华润 锦华股份有限公司在《授信协议》项下所欠的所有债务。期限为 2012 年 10 月 11 日 至 2013 年 4 月 11 日。截止 2012 年 12 月 31 日,在该担保合同下的借款金额为 100,000,000.00 元。

担保合同编号	债权银行	担保方	借款人	担保方式	担保合同签订时间	担保债权金额(万元)
2012 年华润锦华最保字001 号	中国银行股份有限公司烟台开发区支行	华润锦华	烟台锦纶	保证担保	2012 年10月12 日	4,000

华润锦华与子公司烟台华润锦纶有限公司间的担保情况如下所示:

本次评估我们没有考虑上述担保及抵押事项对评估值的影响。

(十四)本次评估中我们根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问 题的通知》财企[2009]117 号第七条的规定没有考虑职工安置费用对评估价值的影 响。根据《关于华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》第六条:各方同意 根据"人随资产走"的原则办理华润锦华股份有限公司现有员工的劳动和社保关系转移 工作,各方确认,截止交割日,置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由 华润纺织(集团)有限公司承担,此外,华润纺织(集团)有限公司承诺妥善解决涉 及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。基于此条款, 本次评估没有考虑遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题 对评估价值的影响。

(十五)截止 2012 年 12 月 31 日,华润锦华尚有 5365 吨的进口棉花未进行 出口核销。本次评估没有考虑如不能核销进口棉花需要补缴相关税费对评估值的 影响。

(十六)本次评估结论没有考虑流动性折扣对资产价值的影响,提请报告使 用者注意该事项对评估结论的影响。

十三、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案,在未经核准或备案 前,本评估报告不得被使用;

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外;

(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评 估;

(六)本评估报告结论自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起一年内使用有效, 超过一年,需重新进行资产评估。

十四、评估报告日

2013 年 4 月 19 日

[本页以下无正文]

评估报告签字盖章页

[此页无正文]

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

法定代表人(或授权代表):郑文洋

注册资产评估师:黄运荣

注册资产评估师: 邓士丹

二〇一三年四月十九日

评估报告附件

目录

• 一、资产评估经济行为文件
• 二、委托方及产权持有单位营业执照
• 三、产权持有单位评估基准日审计报告
• 四、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料
• 五、委托方及产权持有单位承诺函
• 六、资产评估师承诺函
• 七、资产评估机构营业执照
• 八、资产评估机构资格证书
• 九、评估人员名单及其资格证书
• 十、资产评估业务约定书

参加本评估项目主要人员名单

项目负责人:邓士丹(注册资产评估师) 项目复核人:黄运荣(注册资产评估师) 流动资产及负债:夏蕾(评估员) 房屋建筑物:孔德凤(注册房地产估价师) 机器设备:钟星(设备工程师) 质监部复核人:王爱萍(注册资产评估师)