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Apr 4, 2007

四川华晨律师事务所 关于华润锦华股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书

致：华润锦华股份有限公司

四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请，指派张中伦律师出 席贵公司2006 年年度股东大会，对本次年度股东大会有关事宜 进行见证并出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》，以及贵公 司章程的规定，经办律师查验了贵公司提供的本次股东大会的相 关文件，见证了本次股东大会的召开，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、 本次会议的召集和召开程序

贵公司第六届董事会第17 次会议决议召开200６年年度股 东大会，并于2007 年3 月13 日在《中国证券报》、《证券时报》 上刊登了《华润锦华股份有限公司关于召开2006 年年度股东大 会的通知》。通知载明了召开会议基本情况、会议审议议题、出 席会议的人员、会议登记方法、联系方式等内容。本次股东大会 按照会议通知于2007 年4 月3 日上午，在贵公司住所地以现场 会议形式召开，会议由董事长石善博先生主持。经查验，本次股 东大会的召集和召开程序符合前述有关法律、规则和贵公司章程 的规定。

二、 出席本次会议的人员和召集人资格

根据贵公司本次会议签到记载和持股统计，出席本次会议的 股东及股东代理人共6 名，代表股份79,783,704 股，占贵公司 股份总额的61.53％。经查验，到会股东为会议通知载明的截止

2007 年3 月28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司登记在册的贵公司股东，其所持股份份额与登记一致， 到会股东代理人持有合法凭证。股权登记日与会议日期之间的间 隔不多于7 个工作日。公司部分董事、监事出席了本次会议，部 份高级管理人员列席了会议。本次会议由贵公司董事会召集召 开。经办律师认为，出席本次会议的人员和召集人资格，符合前 述有关法律、规则和贵公司章程的规定。

三、本次会议审议的议案

本次会议通知载明，本次会议审议的议案为：《2006 年度公 司董事会工作报告》、《2006 年度公司监事会工作报告》、《公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2007 年日常 关联交易预计情况的议案》、《关于为控股子公司增加担保额度的 议案》。经查验，贵公司董事会向本次会议提交的5 项议案的内 容，属于公司章程规定的股东大会的职权范围。本次会议未提交 新议案。

四、本次会议的表决程序和结果

会议表决前，会议主持人宣布了现场会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。本次会议对通知载明的5 项议 案，按照贵公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票的方式 逐项表决，推选2 名股东和1 名监事担任监票员，表决结果当场 公布。《200７年日常关联交易预计情况的议案》和《关于为控股 子公司增加担保额度的议案》，涉及关联关系，关联股东在表决 时予以了回避。表决结果5 项提案均以出席会议股东所持有效表 决权全数通过。经办律师认为，本次股大会的表决程序和结果符 合前述有关法律、规则和贵公司章程的规定。

综上，经办律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、

出席本次会议的人员和召集人资格、本次会议审议的议案、本次 会议的表决程序和结果，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和贵公司章程的 有关规定，合法有效。

四川华晨律师事务所

经办律师：张中伦

200７年４月３日