SKYVERSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

深圳中科飞测科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

• 第一条 为进一步完善深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”） 的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关 法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“ 法律法规 ”）及《深圳 中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”），制定 本《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称 “ 本细则 ”）。

• 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。

• 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少 包括一名会计专业人士。

前款所述会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一：

• （一） 具有注册会计师执业资格；

• （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以 上职称或者博士学位；

• （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第二章 任职条件

1

第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

• （二） 符合本细则第五条规定的独立性；

• （三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则；

• （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验；

• （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• （六） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规 定；

• （七） 符合中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公 职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定；

• （八） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 （任职）问题的意见》的规定

• （九） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （十） 法律法规和《公司章程》要求的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：

• （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等）；

2

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

• （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女；

• （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员；

• （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

• （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员；

• （八） 法律法规和《公司章程》认定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：

• （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政 处罚或者司法机关刑事处罚的；

• （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

3

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批 评；

• （四） 存在重大失信等不良记录；

• （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以解除职务，未满 12 个月的；

• （六） 上海证券交易所认定的其他情形。

第七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名 为公司的独立董事候选人。

• 第八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第四条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司 章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 提名与选举

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。

4

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

• 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任 独立董事的其他条件作出公开声明。

• 第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。

• 第十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证 券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公 司应当及时披露。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、公司所 在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

• 第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股 东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

• 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6 年。

• 第十五条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可 以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

5

• 第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。

• 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。

第四章 职责与履职方式

• 第十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。

第十九条 独立董事履行下列职责：

• （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

• （二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合 法权益；

• （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

6

策水平；

• （四） 法律法规和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 独立董事行使下列特别职权：

• （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；

• （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

• （三） 提议召开董事会会议；

• （四） 依法公开向股东征集股东权利；

• （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六） 法律法规和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

• 第二十一条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门 委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数 并担任召集人。

第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独 立董事反馈议案修改等落实情况。

7

第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等 情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和证券交易所报告。

第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第 一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

8

第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事 应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为 出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事 项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责

第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十 年。

第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投 资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

• （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

9

• （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

• （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公 司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职 权的情况；

• （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

• （五） 与中小股东的沟通交流情况；

• （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

• （七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 露。

• 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。

• 第三十三条 独立董事应亲自参加董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独 立董事代为出席。

• 第三十四条 独立董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公 司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第五章 履职保障

• 第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

10

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。

第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。

• 第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或 者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公 司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信 息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召开。

第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费 用。

• 第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

• 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准 应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中 进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或

11

者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第四十一条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改 本细则，提交公司股东大会审议通过后实施。

第四十二条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十三条 本细则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日 当日。

第四十四条 本细则未尽事宜，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《公司章程》以及有关法律法规办理。

第四十五条 本细则经公司股东大会审议通过，由公司董事会负责解释。

12