SKYVERSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

深圳中科飞测科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

• 第一条 为了更好地规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”） 关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》和其他有关法律、行政法规、部门规章、交易所的制度 以及其他规范性文件（以下简称“ 法律法规 ”）及《深圳中科飞测科 技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”），制定本《深圳中 科飞测科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“ 本制度 ”）。

• 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性。保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害 公司利益。

第二章 关联人及关联交易认定

• 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第四条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

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• 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

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• 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

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公司董事、监事或高级管理人员；

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• 第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系 密切的家庭成员；

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• 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

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• 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 管理人员或其他主要负责人；

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• 由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控 股子公司除外；

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• 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

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• 中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）、上 海证券交易所（以下简称“ 上交所 ”）、公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益 对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

• 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公 司的关联人。

第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

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• 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部 门和机构；

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• 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应 商、特许商、经销商或代理商；

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与公司共同控制合营企业的合营者。

第六条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易：

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• 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

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• 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

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• 转让或受让研发项目；

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• 签订许可使用协议；

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提供担保；

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租入或者租出资产；

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委托或者受托管理资产和业务；

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赠与或者受赠资产；

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债权、债务重组；

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提供财务资助；

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上交所认定的其他交易；

日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项。

上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定 为关联交易。

第三章 关联交易披露及决策程序

第七条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元（本制度中均指人民币 元）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及 时披露。

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市 值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应 当经董事会审议并及时披露。

公司与自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易，及公司与 关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 以下或在 300 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长 批准，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会 审议通过。

第八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时 披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

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公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 元。

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公司拟发生本项所列关联交易的，应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计 或者评估报告。

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对于与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。 公司为关联人提供的担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

• 第九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及 有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃 权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者 导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

• 第十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例 现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度 的相关规定进行审计或者评估。

• 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导 致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权 所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第七条、第八条的规 定。

• 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照 公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条、第八条的 规定。

• 第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应 当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用 第七条、第八条的规定。

• 已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

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• 第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，分别适用第七条、第八条的规定：

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与同一关联人进行的交易；

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与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存 在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。

已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

• 第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序：

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• 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露；

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• 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

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• 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应 当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议并及时披露。

• 第十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得 代理其他董事行使表决权。

该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代理其他股东行使表决权。

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• 第十七条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关 联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公 司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。

第四章 关联交易披露和决策程序的豁免

• 第十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露：

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• 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬。

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• 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外；

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• 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等；

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• 关联交易定价为国家规定的；

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• 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

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• 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的；

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• 法律法规、上交所、《公司章程》及其他内部治理制度认定的 其他交易。

第五章 附则

第十九条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女

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及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母。

第二十条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。

第二十一条 本制度所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

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为交易对方；

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为交易对方的直接或者间接控制人；

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• 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职；

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• 为第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

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• 为第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事 或高级管理人员关系密切的家庭成员；

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• 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

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为交易对方；

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为交易对方的直接或者间接控制人；

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被交易对方直接或者间接控制；

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• 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织或者自然人直 接或间接控制；

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• 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

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协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

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• 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。

第二十三条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时 修改本制度，提交公司股东大会审议通过后实施。

第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”、“超过”不含本数。

第二十五条 本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日 当日。

第二十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办 理。

第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

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