SKYVERSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

深圳中科飞测科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

• 第一条 为加强深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）对外 担保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风 险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、行政法 规、部门规章、交易所的制度以及其他规范性文件的规定（以下简称 “ 法律法规 ”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简 称“ 《公司章程》 ”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司对 外担保管理办法》（以下简称“ 本办法 ”）。

• 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但 不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的 担保等。

• 第三条 本办法适用于公司、公司的各部门、公司的分公司及公司的控股子公 司，公司为自身债务提供担保不适用本办法。

• 第四条 公司控股子公司的对外担保（包括控股子公司之间、控股子公司与其 子公司之间的担保）视同公司对外担保，比照本办法规定执行。公司 控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议前按照相关规定向 公司报告。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及 时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保的管理原则

• 第五条 公司对外担保由公司统一管理，未按照本办法及《公司章程》的规定 取得公司董事会或股东大会批准，公司各部门、各分公司及各控股子 公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外

1

部单位为其提供担保。

财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所 有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控 制。

• 第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股 东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

• 第七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易 所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“ 证监会 ”） 规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

• 第八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 10 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包 括以下内容：

• （一） 被担保人的基本情况；

• （二） 担保的主要债务情况说明；

• （三） 担保类型及担保期限；

• （四） 担保协议的主要条款；

• （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• （六） 反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。

• 第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当 包括：

• （一） 被担保人的的基本资料，包括但不限于营业执照复印件、 《公司章程》复印件、法定代表人身份证明、反映与本公 司关联关系及其他关系的相关资料等；

2

• （二） 被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

• （三） 担保的主债务合同及相关资料；

• （四） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （五） 财务部认为必须提交的其他资料；

• 第十条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信情况进行 调查并对向其提供担保的风险进行评估， 在形成书面报告后（连同 担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

• 第十一条 董事会秘书收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行 合规性复核。

• 第十二条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据本办法、《公 司章程》及法律法规的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

• 第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，并及时披露。应由股东 大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

• 第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

• 第十五条 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议通过：

• （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最 近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

• （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30％的担保；

• （五） 法律法规、上海证券交易所的规则和《公司章程》规定应 当由股东大会审议通过的其他担保情形。

3

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。前述标准以外的对外担保由董事会审议批准。

• 第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用第十五条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公 司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 露前述担保。

• 第十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。

• 第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。

• 第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

• 第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两 项）时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会 全体成员 2/3 以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参 与表决的董事人数不足 3 人的，该对外担保事项交由股东大会表决。

• 第二十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的 讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

• 第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律 法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或聘请的 法律顾问审查。

第二十三条 担保合同中应当明确以下条款：

4

• （一） 债权人，债务人；

• （二） 被担保的主债权的种类、金额；

• （三） 债务人履行债务的期限；

• （四） 担保的范围、方式和期间；

• （五） 双方认为需要约定的其他事项。

第二十四条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律 顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公 司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对 方修改或拒绝为被担保人提供担保。

• 第二十五条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款 时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部门或聘请的 法律顾问应就变更内容进行审查。

• 第二十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新 的对外担保，必须按照本办法规定程序履行担保申请审核批准程序。

第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记 机关办理担保登记。

• 第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负责公司及 公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料 （包括但不限于担保申请书及附件，财务部、公司其他部门以及董事 会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等），并应按季度填报 公司对外担保情况表并抄送公司董事会以及董事会秘书。

第三十条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行持 续风险控制。

• 第三十一条 在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化 的情况下，财务部应当向公司董事会汇报。

第五章 法律责任

5

第三十二条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律法规的规定审核公司 对外担保事项。董事会有关公司对外担保事项的决议致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事应对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按 照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造 成实际损失时，公司应当追究相关人员的责任。

第三十四条 公司委派到控股子公司的董事、监事或股东代表，应切实按照本办法 的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等委派 董事、监事或股东代表的责任。

第六章 责任追究

第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按照本办法规定程序擅自越权 签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。

第三十六条 对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保 给公司造成的实际损失承担连带赔偿责任。

• 第三十七条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成实际损失的，可视情节轻重给 予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须 承担的责任，相关人员未经董事会同意擅自承担的，应当承担相应的 惩处及赔偿责任。

第三十八条 公司董事会有权视公司的实际损失、风险的大小、情节的轻重决定给 予相关人员相应的处分。

第三十九条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移 送司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附 则

第四十条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本 办法，提交公司股东大会审议通过后实施。

第四十一条 本办法所称的控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能

6

够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。

第四十二条 本办法所称的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 织：（1）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；（2） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（3）公司董事、监事 或高级管理人员；（4）本条第（1）项、第（2）项和第（3）项所述 关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；（5）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组 织；（6）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人；（7）由本条第（1）项至第（6）项 所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联 自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组 织，但公司及其控股子公司除外；（8）间接持有公司 5%以上股份 的法人或其他组织；（9）证监会、上海证券交易所、公司根据实质 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视 同公司的关联人。

第四十三条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。

第四十四条 本办法中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日 当日。

第四十五条 本办法未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办 理。

第四十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

7