SKYVERSE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 29, 2023

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）董事会的组 织管理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法 和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简 称“ 法律法规 ”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事 规则》（以下简称“ 本规则 ”）。

• 第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公 司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策 所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股 东，关注其他相关人士的利益。

• 第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的 规定履行职责。

• 第四条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其 他有关人员都具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

• （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年；

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• （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年；

• （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年；

• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）采取证 券市场禁入措施，期限未满的；

• （七） 法律法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

• 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律法规、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期， 即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改 选董事的股东大会召开之日止。

• 第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。

• 第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选 人的详细资料。

所披露资料至少包括以下内容：

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• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三） 披露持有公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十条 董事提名的方式和程序为：

• （一） 公司单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提出非独立董 事建议名单；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事 候选人的提案。董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行董事职责。

• （二） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人建议名单；提名人在提名前应当征得被 提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的 股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知 股东。

• （三） 董事候选人建议名单应提交公司董事会进行资格审查。

• （四） 董事候选人由公司董事会确定，以提案的方式提交股东大会选举。

• 第十一条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：

• （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二） 不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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• （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；

• （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信 息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

• （十一） 法律法规、上海证券交易所（以下简称“ 上交所 ”）的其他规 定、《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

• 第十二条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：

• （一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能 产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权 其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意 向应当具体明确，不得全权委托；

• （二） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险， 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除 责任；

• （三） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正 和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

• （四） 法律法规、上交所的其他规定、《公司章程》规定的其他勤勉义 务。

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董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

• 第十三条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确 实不能出席董事会的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票， 委托人应当独立承担相应法律责任。独立董事不得委托非独立董事 代为投票。

• 第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。

• 第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

• 第十七条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行 董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

• 第十八条 董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造 成损失的应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的构成及其职责

• 第十九条 董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体董 事人数的 1/3，且独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士。董事会 应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、 技能和素质。

董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董 事的过半数表决通过。

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第二十条 董事会依法行使下列职权：

• （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一） 制订公司的基本管理制度；

• （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六） 法律法规或《公司章程》授予的其他职权。

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• 第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

第四章 董事长及其职权

第二十三条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

• 第二十四条 董事长依法律法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下 职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 《公司章程》、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其 他职权。

• 第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第五章 董事会专门委员会

第二十六条 董事会设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。

第二十七条 专门委员会成员由不少于 3 名董事组成。各专门委员会各设 1 名主 任（召集人），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任（召 集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。

第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

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• （二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正；

• （五） 法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员 会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的 召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事 会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案；

• （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

第三十条 战略与投资委员会的主要职责是：

• （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议；

• （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

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经营项目进行研究并提出建议；

• （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五） 对以上事项的实施进行检查；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第三十一条 提名委员会的主要职责是：

• （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议；

• （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议；

• （三） 广泛搜寻合格的董事人选和高级管理人员人选；

• （四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

• （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第三十二条 各专门委员会为非常设机构，对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。

• 第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用 由公司承担。

第六章 董事会会议召集和召开

第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开 2 次会议。董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议；

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（一） 1/3 以上董事联名提议时；

（二） 监事会提议时；

（三） 全体独立董事的过半数提议时；

（四） 代表 10%以上表决权的股东提议时。

提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及 相关议题。

第三十六条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、 地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负 责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指 令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

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（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第三十八条 会议通知的送达可以采用专人送出、传真、或邮件（含电子邮件）。 定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参会人员，临时会议的通知 应提前 3 日通知到所有参会人员。

出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时 限的限制。

第三十九条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参 加会议。

第四十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托

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其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议， 在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席 会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不 可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第七章 议案、议事和决议

第四十一条 董事会议案应符合下列条件：

• （一） 内容不得与法律法规、《公司章程》的规定抵触，且属于董事 会的职责范围；

• （二） 有明确的议题和具体的决议事项；

第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。监事 可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第四十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的由半数以 上董事共同推举 1 名董事主持。

第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应

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当充分听取列席人员的意见。

第四十六条 董事会表决由主持人组织，采用现场记名投票、举手、邮件（含电子 邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或《公司章程》 规定的其他形式表决。董事会的表决，实行 1 人 1 票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议 主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意 见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

• 第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

• （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数）。

第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

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的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 附则

第五十条 董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时 修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、 “少于”，都不含本数。

• 第五十二条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日 当日。

第五十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及有关法律法规办 理。

第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过。

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