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Dec 29, 2023

中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

证券代码：688361 证券简称：中科飞测

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深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料

2024 年 1 月

中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1 2024 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 4 2024 年第一次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 7 议案一....................................................................................................................................... 7 关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案 ....................................................................... 7 议案二....................................................................................................................................... 8 关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案 ....................................................................... 8 议案三....................................................................................................................................... 9 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ............................................... 9 议案四..................................................................................................................................... 10 关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案 ............................................................. 10 议案五..................................................................................................................................... 11 关于修订公司内部管理制度的议案 ..................................................................................... 11 议案六..................................................................................................................................... 12 关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ............................................. 12 议案七..................................................................................................................................... 13 关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案 ................................................. 13 议案八..................................................................................................................................... 14 关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ..................................... 14

中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法 权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会 如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳 中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议 工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东 代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会 场。

三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办 理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证 明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会 议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后 进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发 言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排 发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经 会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应 围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名 称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过 2 次。

七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或 其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表） 不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以 拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大 会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反 对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕 由大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人， 1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决 结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现 场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律 意见书。

十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整 为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅 滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止， 并报告有关部门处理。

十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行 承担。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

年 12 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关 于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

深圳中科飞测科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1 、现场会议时间： 2024 年 1 月 4 日（星期四）上午 10:30

• 2 、现场会议地点： 深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室

• 3 、会议召集人： 深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

• 4 、会议主持人： 董事长陈鲁

5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自 2024 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 4 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东 代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

• （五）逐项审议会议各项议案

非累积投票议案名称

• 1 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

2	《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》
3	《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
4	《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》
5	《关于修订公司内部管理制度的议案》
累积投票议案名称
6.00	《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
6.01	选举陈鲁为公司第二届董事会非独立董事
6.02	选举哈承姝为公司第二届董事会非独立董事
6.03	选举陈克复为公司第二届董事会非独立董事
6.04	选举周凡女为公司第二届董事会非独立董事
6.05	选举古凯男为公司第二届董事会非独立董事
6.06	选举刘臻为公司第二届董事会非独立董事
7.00	《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
7.01	选举孙坚为公司第二届董事会独立董事
7.02	选举王新路为公司第二届董事会独立董事
7.03	选举徐文海为公司第二届董事会独立董事
8.00	《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
8.01	选举银玉婵为公司第二届监事会非职工代表监事
8.02	选举苏怡为公司第二届监事会非职工代表监事

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

• （十一）签署会议文件

• （十二）主持人宣布本次股东大会结束

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案一

关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关法律法规，结合公司经营规模等实际情况并参照行 业薪酬水平，公司薪酬与考核委员会制定公司第二届董事会董事薪酬方案。公司 独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事孙坚的薪酬为 15 万元（税前）， 独立董事王新路、徐文海的薪酬分别为 10 万元（税前）。在公司兼任其他职位 的非独立董事按其任职岗位、服务内容以及在实际工作中的履职能力和工作绩效 提供报酬，不再另行领取董事津贴。

以上议案全体董事已回避表决，现提交公司股东大会，敬请审议。

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董事会

2024 年 1 月 4 日

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

议案二

关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，参考国内同行业监事的薪酬水平，结合公司的实际情况， 制定公司第二届监事会监事薪酬方案如下：在公司兼任其他职位的监事按其任职 岗位、服务内容以及在实际工作中的履职能力和工作绩效提供报酬，不再另行领 取监事职务报酬。

以上议案全体监事已回避表决，现提交公司股东大会，敬请审议。

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监事会 2024 年 1 月 4 日

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

议案三

关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障 公司董事、监事、高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司董事、 监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理 准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。董监 高责任险具体方案如下：

• 1、投保人：深圳中科飞测科技股份有限公司

• 2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（最终以签

• 订的保险合同为准）

• 3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年（最终以签订的保险合同为准）

• 4、保费总额：不超过人民币 50 万元/年（最终以签订的保险合同为准）

• 5、保险期限：12 个月（后续可每年续保或重新投保）

具体详见公司于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员 购买责任险的公告》（公告编号：2023-025）。

以上议案全体董事及监事已回避表决，现提交公司股东大会，敬请审议。

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董事会

2024 年 1 月 4 日

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

议案四

关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案

各位股东及股东代表：

随着公司经营规模以及产品市场需求的持续快速增长，原“高端半导体质量 控制设备产业化项目”建设方案预计无法充分保障公司未来高端半导体质量控制 设备生产及研发需要。为了更好地服务于公司未来发展，公司拟增加“高端半导 体质量控制设备产业化项目”投资规模。

具体详见公司于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于使用超募资金增加募投项目投资规 模的公告》（公告编号：2023-026）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十四 次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

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董事会 2024 年 1 月 4 日

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

议案五

关于修订公司内部管理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定， 结合公司的实际情况，公司拟对公司相关制度文件予以修订，修订后的制度于同 日披露。公司股东大会就本次修订的内部管理制度进行审议：

1. 修订《股东大会议事规则》

2. 修订《董事会议事规则》

3. 修订《监事会议事规则》

4. 修订《独立董事工作细则》

5. 修订《关联交易管理制度》

6. 修订《对外担保管理办法》

7. 修订《对外投资管理办法》

以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十四 次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。

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董事会

2024 年 1 月 4 日

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

议案六

关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规 定，并经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司董事会同意提名陈鲁、哈 承姝、陈克复、周凡女、古凯男、刘臻为公司第二届董事会非独立董事候选人。 上述非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

为确保公司董事会正常运作，在第二届董事会董事就任前，公司第一届董事 会非独立董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议通过，具体内容及人员简历 详见公司于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公 告编号：2023-024）。

本议案包括以下各项子议案：

6.01 选举陈鲁为公司第二届董事会非独立董事

6.02 选举哈承姝为公司第二届董事会非独立董事 6.03 选举陈克复为公司第二届董事会非独立董事 6.04 选举周凡女为公司第二届董事会非独立董事 6.05 选举古凯男为公司第二届董事会非独立董事

6.06 选举刘臻为公司第二届董事会非独立董事

现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会

2024 年 1 月 4 日

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

议案七

关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》及《上市 公司独立董事管理办法》等有关规定，并经公司董事会提名委员会进行资格审查 后，公司董事会同意提名孙坚、王新路、徐文海为公司第二届董事会独立董事候 选人，其中王新路先生为会计专业人士。

上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

为确保公司董事会正常运作，在第二届董事会董事就任前，公司第一届董事 会独立董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠 实、勤勉地履行董事义务和职责。

以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议通过，具体内容及人员简历 详见公司于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公 告编号：2023-024）。

本议案包括以下各项子议案：

7.01 选举孙坚为公司第二届董事会独立董事

7.02 选举王新路为公司第二届董事会独立董事

7.03 选举徐文海为公司第二届董事会独立董事 现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会

2024 年 1 月 4 日

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中科飞测 2024 年第一次临时股东大会

议案八

关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届监事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规 定，公司监事会同意提名银玉婵、苏怡为公司第二届监事会非职工代表监事候选 人。上述两名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表 大会选举产生的职工监事组成第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日 起三年。

为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第一届监事会监 事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤 勉地履行监事义务与职责。

以上议案已经公司第一届监事会第二十四次会议通过，具体内容及人员简历 详见公司于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公 告编号：2023-024）。

本议案包括以下各项子议案：

8.01 选举银玉婵为公司第二届监事会非职工代表监事

8.02 选举苏怡为公司第二届监事会非职工代表监事

现提交公司股东大会，敬请审议。

深圳中科飞测科技股份有限公司

监事会

2024 年 1 月 4 日

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