Skymark Airlines Inc.

Registration Form • Nov 28, 2022

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221127163005

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年11月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年11月10日

【会社名】

スカイマーク株式会社

【英訳名】

Skymark Airlines Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　　洞　駿

【本店の所在の場所】

東京都大田区羽田空港三丁目５番10号

【電話番号】

03(5708)8280（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　財務経理部長　　田上　馨

【最寄りの連絡場所】

東京都大田区羽田空港三丁目５番10号

【電話番号】

03(5708)8280（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　財務経理部長　　田上　馨

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	6,374,961,750円

売出金額

（引受人の買取引受による国内売出し）

ブックビルディング方式による売出し	6,135,008,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	4,835,344,000円

（注）　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E38082 92040 スカイマーク株式会社 Skymark Airlines Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2 true S100PJWD true false E38082-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38082-000 2022-11-10 jpcrp_cor:Row1Member E38082-000 2022-11-10 jpcrp_cor:Row2Member E38082-000 2022-11-10 jpcrp_cor:Row3Member E38082-000 2022-11-10 jpcrp_cor:Row4Member E38082-000 2022-11-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38082-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38082-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38082-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38082-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38082-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38082-000 2022-09-30 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221127163005

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	6,521,700（注）３	１単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１　2022年11月10日及び2022年11月27日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　上記発行数は、2022年11月10日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数13,043,400株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。

募集株式総数のうち、残余の6,521,700株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。

なお、国内募集株式数6,521,700株及び海外募集株式数6,521,700株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式5,288,800株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに9,457,200株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。

更に、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,168,400株を上限として、大和証券株式会社が当社株主であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。

また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

４　本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、大和証券株式会社及びBofA証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社が共同で行います。

５　グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。 

２【募集の方法】

2022年12月５日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。

引受価額は発行価額（2022年11月27日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（977.5円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	6,521,700	6,374,961,750	3,782,586,000
計（総発行株式）	6,521,700	6,374,961,750	3,782,586,000

（注）１　全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月10日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。なお、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件募集による新株式発行（以下「本件公募増資等」という。）の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）を減少させることを決議しています。当該資本金及び資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、払込期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回らない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。

５　仮条件（1,150円～1,170円）の平均価格（1,160円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は7,565,172,000円となります。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	発行価額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 （注）１	未定 （注）１	977.5	未定 （注）３	100	自　2022年12月６日(火) 至　2022年12月９日(金)	未定 （注）４	2022年12月13日(火)

（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は1,150円以上1,170円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

なお、当該仮条件は変更されることがあります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月５日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２　前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（977.5円）と2022年12月５日に決定される予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年11月10日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年12月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。また、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）を減少させることを決議しています。当該資本金及び資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、払込期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回らない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。

４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2022年12月14日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　申込みに先立ち、2022年11月28日から2022年12月２日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８　引受価額が発行価額（977.5円）を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　本店	東京都千代田区大手町一丁目５番５号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	2,869,600	１　買取引受によります。 ２　引受人は新株式払込金として、2022年12月13日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	2,869,600
BofA証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目４番１号	195,900
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	99,700
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	99,700
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	99,700
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	52,800
松井証券株式会社	東京都千代田区麴町一丁目４番地	52,800
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	52,800
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	52,800
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	17,600
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	17,600
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６	17,600
水戸証券株式会社	東京都文京区小石川一丁目１番１号	17,600
あかつき証券株式会社	東京都中央区日本橋小舟町８番１号	5,900
計	－	6,521,700	－

（注）１　引受株式数は、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年12月５日付で変更される可能性があります。

２　当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2022年12月５日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
7,565,172,000	135,000,000	7,430,172,000

（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,150円～1,170円）の平均価格（1,160円）を基礎として算出した見込額であります。2022年11月27日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２　発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額7,430百万円については、海外募集における差引手取概算額7,259百万円と併せた14,689百万円について、以下の使途に充当する予定であります。

①　新機材導入関連投資

今後の収益基盤拡大に向け、導入予定である次世代航空機材費用（ボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機導入に係る前払金含む）として、12,689百万円（2023年３月期：900百万円、2024年３月期：300百万円、2025年３月期以降：11,489百万円）を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

②　借入金返済

株式会社日本政策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの返済のため、2,000百万円（2023年３月期：2,000百万円。返済予定日：2022年12月14日）を充当する予定であります。これにより中長期的な財務基盤の強化を図ります。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

2022年12月５日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	5,288,800	6,135,008,000	東京都千代田区大手町一丁目９番６号 ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合 2,639,100株
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 インテグラル２号投資事業有限責任組合 2,385,900株
P.O. Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands Integral Fund Ⅱ(A)L.P. 263,800株
計(総売出株式)	－	5,288,800	6,135,008,000	－

（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　売出価額の総額は、仮条件（1,150円～1,170円）の平均価格（1,160円）で算出した見込額であります。

４　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は14,746,000株であり、国内売出株式数5,288,800株及び海外売出株式数9,457,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。

５　海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

６　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

７　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

８　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

９　国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 （注）１ （注）２	未定 （注）２	自　2022年 12月６日(火) 至　2022年 12月９日(金)	100	未定 （注）２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 BofA証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区麴町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社	未定 （注）３

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株 数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
						東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社

（注）１　売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　当社及び売出人は、上記引受人と2022年12月５日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

８　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

９　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	4,168,400	4,835,344,000	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式)	－	4,168,400	4,835,344,000	－

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月14日から2023年１月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、仮条件（1,150円～1,170円）の平均価格（1,160円）で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 （注）１	自　2022年 12月６日(火) 至　2022年 12月９日(金)	100	未定 （注）１	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所	－	－

（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格等決定日（2022年12月５日）において決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格等決定日（2022年12月５日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．海外募集及び海外売出しについて

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

本件募集による新株式発行の募集株式総数は13,043,400株の予定であり、国内募集株式数6,521,700株及び海外募集株式数6,521,700株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は14,746,000株の予定であり、国内売出株式数5,288,800株及び海外売出株式数9,457,200株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。

また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.（以下、「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年１月６日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。

また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年１月６日までの間、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.、当社の株主であるＡＮＡホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2023年６月11日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について

当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

上記資本金及び資本準備金の額の減少（以下、「本件減資等」という。）は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等後の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。

当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化を図り、これに伴う投資余力の拡大により、当社の事業成長に寄与する投資が可能となることで、上場会社としての責務である企業価値の向上に中長期的に資すると考えております。なお、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き１億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております（なお、今後、制度変更等により、当該税制上のメリットが受けられなくなるリスクについては、後記「第二部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照下さい。）。また、当社としては、本件公募増資等及び本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。具体的な今後の配当政策については、後記「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照下さい。

６．英文目論見書における「主要な財務情報及びその他情報」の記載について

前記「２　海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。

○主要な財務情報及びその他情報

・調整後EBITDAR

（単位：百万円）

	2018年 ３月期	2019年 ３月期	2020年 ３月期	2021年 ３月期	2022年 ３月期	2022年 ３月期 第２四半期	2023年 ３月期 第２四半期
営業利益又は営業損失（△）	7,148	7,205	2,215	△31,675	△16,694	△10,117	1,643
減価償却費	897	2,428	2,547	2,955	2,806	1,428	1,195
航空機材リース料	11,078	10,120	11,335	11,378	10,046	4,862	5,045
調整後EBITDAR	19,124	19,754	16,098	△17,342	△3,841	△3,827	7,884

（注）　「調整後EBITDAR＝営業利益又は営業損失（△） ＋ 減価償却費 ＋ 航空機材リース料」として計算しています。

当社は、当社の業績に関する追加的な情報を提供するため、上記の表でNon-GAAP指標である調整後EBITDARを記載しております。当社は、かかるNon-GAAP指標によって、当社の中核事業の実績又はその見通しを必ずしも表さない一定の費用を控除した業績数値を提供することが、投資家にとって有用な情報提供になると考えております。当社は、かかるNon-GAAP指標が、当社の過去の業績及び将来見通しの全体像を把握するのに役立つと考えております。

しかしながら、調整後EBITDARは、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準により規定された指標ではなく、同会計基準に基づき作成された事業収益、純利益、営業活動によるキャッシュ・フローその他の収益又はキャッシュ・フローの情報と切り離して考慮されるべきではなく、また、当社の収益性又は流動性を表す指標として考慮されるべきではありません。かかるNon-GAAP指標の有用性は、一定の限定、リスク及び不確実性を伴います。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のマーク		を記載いたします。

(2）表紙の次に「１　経営方針」～「４　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221127163005

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
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| 回次 | | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 |
| 決算年月 | | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 |
| 事業収益 | （百万円） | 82,834 | 88,207 | 90,360 | 34,064 | 47,147 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 7,714 | 8,832 | 2,811 | △29,602 | △15,079 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 7,003 | 9,122 | △1,265 | △16,342 | △6,729 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 9,000 | 9,000 | 9,000 | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,800,000 | 1,800,000 | 45,000,000 | 45,000,000 | 47,286,000 |
| 純資産額 | （百万円） | 17,111 | 27,254 | 21,640 | 10,424 | 9,299 |
| 総資産額 | （百万円） | 64,851 | 77,107 | 71,936 | 85,452 | 93,559 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 9,506.25 | 15,141.37 | 480.91 | 231.65 | 196.67 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内１株当たり中間配当額） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 3,891.10 | 5,068.13 | △28.13 | △363.16 | △145.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 26.4 | 35.4 | 30.0 | 12.2 | 9.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 50.6 | 41.1 | △5.2 | △101.9 | △68.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | △24,529 | △12,459 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | △4,722 | △380 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | 29,863 | 8,852 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | － | － | － | 13,270 | 9,282 |
| 従業員数 | （名） | 2,160 | 2,309 | 2,503 | 2,525 | 2,463 |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。

３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、第24期、第25期及び第26期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第24期は2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大による影響から当期純損失を計上しております。

６．第25期及び第26期は新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されていたことから大幅な減便を行ったことにより第24期と比較して事業収益が大幅に減少し、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、収入が減少したことにより営業活動によるキャッシュ・フローについてもマイナスとなっております。

７．株価収益率については、2015年３月１日付で上場廃止となったため記載しておりません。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第23期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標となっております。

９．第22期、第23期及び第24期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第25期及び第26期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令　第59号）に基づき作成しております。

なお、第22期、第23期及び第24期の財務諸表については、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第25期及び第26期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

10．当社は、2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。そこで、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、当社は2021年９月28日付で有償第三者割当増資を実施しております。

11．第25期の資本金の減少は、2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月21日に効力が発生した無償減資によるものであります。

12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．当社は、2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第22期、第23期及び第24期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	380.25	605.65	480.91	231.65	196.67
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内１株当たり中間配当額）	（円）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	155.64	202.73	△28.13	△363.16	△145.78
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－

２【沿革】

年月	沿革
1996年11月	東京都新宿区に、スカイマークエアラインズ株式会社を資本金１億5,000万円をもって設立
1998年２月	運輸省へ定期航空運送事業免許を申請
1998年５月	福岡空港内に福岡空港支店開設
	東京都港区に本社移転
1998年７月	定期航空運送事業免許取得
1998年９月	９月19日、羽田－福岡線第１便就航
1999年４月	４月24日、伊丹－新千歳、伊丹－福岡線就航
2000年３月	搭乗者100万人達成
2000年５月	東京証券取引所マザーズに上場
2000年６月	６月30日、羽田－福岡線に集中させるため、伊丹－新千歳、伊丹－福岡線の運航を休止
2000年７月	世界貿易センタービル（東京都港区）へ本社移転
	福岡空港における運航支援業務、出発前点検業務を自営化
2000年９月	グランドハンドリング業務（地上貨客取扱業務）・飛行間整備業務を自営化
2001年３月	自社養成による副操縦士の乗務開始
2001年４月	搭乗者200万人達成。福岡空港における夜間駐機を開始
2002年４月	羽田－鹿児島線就航
2002年７月	国際航空運送事業許可証取得
2002年８月	羽田－ソウル間国際チャーター便就航
2003年４月	羽田－青森、羽田－徳島線就航
2003年10月	搭乗者500万人達成
2003年11月	11月30日、羽田－青森線の運航を休止
2004年10月	浜松町スクエア（東京都港区）へ本社移転
2004年11月	11月１日、ゼロ株式会社と合併
2005年３月	３月１日、資本金を21億6,315万円に減少
	普通株式１株を200株に株式分割、単元株制度の導入により１単元の株式数を100株に変更
	羽田－関西線就航
	決算期変更（10月期より３月期へ変更）
2005年７月	羽田－那覇線就航（季節限定で深夜定期便（９月まで））
2006年２月	羽田－神戸線就航
2006年３月	羽田－関西線の運航を休止
2006年４月	羽田－徳島、羽田－鹿児島線の運航を休止
	４月28日、羽田－新千歳線就航
2006年７月	羽田－那覇線就航（季節限定で深夜定期便（９月11日まで））
2006年９月	９月15日、羽田－那覇線の定期便就航
2006年10月	10月１日、スカイマーク株式会社に商号変更
2007年７月	神戸－那覇線就航（季節限定便（９月３日まで））
2008年４月	羽田－旭川線就航
2009年２月	スカイエアー737T株式会社（非連結子会社）を設立
2009年９月	運航乗務員訓練施設（フル・フライト・シミュレーター）を本社に設置
2009年10月	使用機材をボーイング737-800型に統一
2010年４月	福岡－神戸線の運航を休止
	神戸－茨城線就航
2010年７月	神戸－旭川（新千歳経由）線就航
2010年８月	羽田－北九州、北九州－那覇線就航
2010年９月	羽田－鹿児島（神戸経由）、神戸－鹿児島線就航
2010年10月	羽田－熊本（神戸経由）、神戸－熊本線就航
2010年11月	エアバス社とA380型機導入に関する基本合意書を締結
2010年12月	羽田－長崎（神戸経由）、神戸－長崎線就航
2011年２月	中部－羽田、中部－茨城、中部－新千歳線就航
	エアバス社とA380型機の購入契約を締結
2011年６月	公募および第三者割当増資により資本金が141億円に増加

年月	沿革
2011年９月	神戸事業所を神戸空港内に開設
	那覇－宮古線就航
2011年10月	成田－旭川、成田－新千歳線就航
2011年12月	成田－那覇線就航
2012年２月	成田－福岡線就航
2012年３月	成田－神戸、関西－新千歳、関西－那覇線就航
2012年６月	本社事務所を羽田空港新整備場地区へ移転
2012年７月	成田－鹿児島、関西－旭川（ともに季節限定便（11月15日まで））、茨城－那覇線就航
2012年９月	羽田－北九州、神戸－熊本線の運航を休止
2013年２月	福岡－新千歳線就航
2013年３月	関西－新千歳、関西－那覇、那覇－宮古線の運航を休止
2013年４月	仙台－新千歳、仙台－福岡線就航
2013年６月	那覇－宮古線の運航を再開
2013年７月	石垣－成田、石垣－神戸、石垣－那覇線就航
2013年11月	成田－福岡線の運航を休止
	東京証券取引所市場第一部へ市場変更
2013年12月	米子－茨城（神戸経由）、米子－成田、米子－神戸線就航
2014年３月	羽田－石垣線（那覇経由）就航
2014年４月	羽田－米子線、神戸－仙台線、茨城－福岡、茨城－中部線、米子－新千歳、米子－那覇線就航
2014年８月	仙台－那覇線就航（季節限定便（９月15日まで））
2014年10月	茨城－中部線、米子－羽田、米子－新千歳線、成田－新千歳、成田－米子、成田－那覇線の運航を休止
2015年１月	新千歳－那覇線就航（季節限定便（３月28日まで））
	東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立て
2015年２月	茨城－米子線（神戸経由）の運航を休止
	東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける
2015年３月	新千歳－仙台、新千歳－那覇線、福岡－仙台線、那覇－宮古、那覇－石垣線、羽田－石垣線（那覇経由）就航の運航を休止
	東京証券取引所市場第一部上場廃止
2015年５月	東京地方裁判所に再生計画案提出
2015年８月	神戸－米子線、那覇－米子線の運航を休止
2015年９月	再生計画認可決定が確定
	資本金の全額減資、180億円の再生増資を実施
2015年10月	神戸－仙台線の運航を休止
2016年３月	民事再生手続終結
2016年11月	本社を東京都大田区羽田空港三丁目５番10号に移転
2017年７月	神戸－仙台線就航
2018年２月	羽田－仁川線国際チャーター就航
2018年８月	中部－鹿児島線、鹿児島－奄美線就航
2019年３月	成田－サイパン線国際チャーター就航
2019年11月	成田－サイパン線国際定期便就航
2020年２月	普通株式１株を25株に分割
2020年３月	成田－サイパン線の運航を休止
2020年10月	羽田－宮古（下地島）線、神戸－宮古（下地島）線、那覇－宮古（下地島）線就航
2020年12月	資本金を１億円に減少
2021年９月	増資（20億25万円）と同時に減資を実施
2022年５月	スカイエアー737T株式会社（非連結子会社）、清算結了

３【事業の内容】

当社は、長らく大手数社の寡占により運賃が高止まり状態にあった航空業界に競争原理を起こすべく設立された航空会社であります。当社は設立以来、安全運航を使命とし、社会に役立つ存在となるべくお客様に適正な運賃を提供することを理念としております。なお、当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

(1）事業の概要

当社の航空事業の概要は次のとおりであります。

事業			概要（2022年３月31日現在）
航空事業	旅客運送事業	定期航空運送事業	羽田―新千歳線（１日９往復）
			羽田―神戸線（１日６往復）
			羽田―福岡線（１日12往復）
			羽田―長崎線（１日３往復）（神戸経由便）
			羽田―鹿児島線（１日４往復）
			羽田―那覇線（１日６往復）
			羽田―宮古（下地島）路線（１日１往復）
			茨城―新千歳線（１日２往復）
			茨城―福岡線（１日１往復）
			茨城―那覇線（１日１往復）
			中部―新千歳線（１日３往復）
			中部―鹿児島線（１日２往復）
			中部―那覇線（１日３往復）
			神戸―新千歳線（１日３往復）
			神戸―仙台線（１日２往復）
			神戸―茨城線（１日３往復）
			神戸―長崎線（１日３往復）
			神戸―鹿児島線（１日２往復）
			神戸―那覇線（１日４往復）
			神戸―宮古（下地島）路線（１日１往復）
			福岡―新千歳線（１日１往復）
			福岡―那覇線（１日３往復）
			鹿児島―奄美線（１日２往復）
			那覇―宮古（下地島）路線（１日２往復）
		不定期航空運送事業	国内外への不定期旅客（チャーター）便を運航しております。
	附帯事業	旅客運送附帯業務	旅客運送において予約のキャンセル及び変更サービス、手荷物受託サービス及びペット受託サービス等を提供しております。
		広告宣伝業務	当社が運航する航空機にて提供している機内誌、機内サービス等を活用し、広告枠の販売を行っております。
		訓練設備等賃貸業務	他の航空会社に対し、模擬操縦訓練装置（シミュレーター）及び航空機地上作業車両等の貸し出しを行っております。
		商品販売業務	当社が運航する航空機の機内にて当社のグッズ等を販売しております。

(2）事業の特徴

当社は、1996年11月の設立後、定期航空運送事業に係る路線免許（当時）取得の活動を経て1998年９月19日、航空機１機（ボーイング767-300型機）により羽田＝福岡線（３往復／日）に就航いたしました。航空運送事業における規制緩和政策を受け、大手航空会社（当時３社）に対し半額運賃を武器に、適正な航空輸送サービスの提供を理念に新規航空会社として参入いたしました。当社の参入によって新たに航空運送事業での競争状態の創出に貢献し、効率的な航空機への転換、運航路線の拡充に努め、世界有数の市場規模を誇り、寡占的な構造を持つ日本の国内航空市場において、国内航空会社の第三極として航空運送事業での足場を固めました。現在は、北は北海道から南は沖縄県・宮古（下地島）まで、12空港・23路線・１日当たり150便の運航（2022年冬ダイヤ、2022年10月時点）をボーイング737-800型機にて行っております。

当社は、世界的にも利用旅客数の多い空港の一つであり、首都圏からのアクセスもよい東京国際空港（羽田空港）を主要拠点としております。羽田空港を拠点とする路線は、旅客単価が高く、収益性に優れているため、当社は、これらの路線に戦略的に集中して運航することとしており、新型コロナウイルス感染拡大前である2018年度の当社の旅客収入、旅客数及び運航便数における羽田空港国内路線の占める割合は、それぞれ、約64％、約57％及び約54％となっております。

また、当社は、保有・運用コストが比較的低廉な小型機（ボーイング737-800型機）のみの単一機材で運航しています。これにより、整備士や部品が統一され、整備コストが抑制されるほか、パイロットに必要なライセンスも１種類となり、乗務員養成もシンプルとなるため、整備コスト以外のコストの抑制にも繋がっています。

当社は、「リーズナブルな価格」「シンプル・わかりやすい商品」をコンセプトに、大手航空会社、ＬＣＣ（格安航空会社）各社との運賃競争での価格優位性を確保し、継続的に利用者に対し、利用し易い価格帯を訴求し続けることを行っております。また、運航品質の向上（定時運航率№1（注）、低い欠航率）、顧客満足度の向上（無料でのコーヒー、チョコレートの提供）、地域共生の強化（多様なコラボレーションラッピング機の運航）は、営業活動を行う上での認知度向上に役立っており、低運賃に加え、一定重量までの手荷物無料受託、変更・取消に係る制限（手数料等）の緩和等、付加価値を提供することで旅客の支払総額における優位性を確保しております。

当社については、伝統的にレジャーやVFR（知人・家族訪問）等の非ビジネスの旅客の割合が高く、非ビジネスの旅客需要は、ビジネスの旅客需要と比較すると、新型コロナウイルス感染拡大による需要減少から、より早期の回復が期待できると考えております。また、当社は、大手航空会社、ＬＣＣ各社と異なり、国内線のみを運航しておりますが、国内線需要は、国際線需要に比べて、安定して推移するほか、新型コロナウイルス感染拡大による需要減少からの回復も早いと考えております。

当社は、2015年の民事再生手続以降、ガバナンスの強化、機材の統一、運用コスト削減、路線の選別等の改革を実施し、コロナ禍においても、柔軟な運航便数調整による変動費抑制や、機材コストや委託費を中心とした固定費削減の施策を実施するなど、コスト削減に取り組んで参りました。今後とも当社は適正な運賃水準を確保しながら、安定した高い運航品質の維持及びお客様へ温かく誠実なサービスを提供することで顧客満足度を高め、高い座席利用率を安定的に維持することで収益の安定確保を図って参ります。

（注）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」

事業の系統図は次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2022年９月30日現在
	従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
地上社員	1,630	38.53	9.65	4,717
運航乗務員	262	40.52	7.84	13,535
客室乗務員	473	30.30	6.56	3,474
合計又は平均	2,365	37.14	8.83	5,447

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．従業員数は、当社から他社への出向社員を除きます。

３．従業員数は、他社から当社への出向社員を除きます。

４．運航乗務員及び客室乗務員には、訓練生を除いた従業員数を記載しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社に労働組合はありませんが、労使の関係は安定しております。なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221127163005

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、“経営理念”・“企業ミッション”・“長期ビジョン”・“お客様への約束”から構成される「新生スカイマーク方針」を基に、その実現及び継続に向け全社一丸となって取り組んで参ります。具体的には以下の経営理念及び経営テーマを掲げております。

（経営理念）

一、安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となります。

一、お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会環境の変化に機敏に対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供します。

一、お客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業風土を築きます。

（経営テーマ）

・安全・整備体制の強化

・お客様満足と運航品質の向上

・収益性・生産性の向上による利益体質の構築、新型コロナウイルス感染症拡大により傷ついた財務基盤の強化

・社員満足向上のための人事・組織・風土改革

・事業拡大・再成長に向けた基盤作り

(2）経営戦略及び目標とする経営指標等

当社は適正な運賃水準を維持しながら、安定した運航品質及びお客様への心のこもったサービスを提供することで収益の安定的確保を図って参ります。当社は、大手航空会社と遜色のない運航品質及び機内サービスを、より低価格で提供できていると考えており、今後、レベニューマネジメントに基づく適正な運賃水準の設定により、収益性を向上させることを目指して参ります。

コスト面に関しても、ボーイング737-800型機のみの運航体制とし、多頻度運航を行うほか、継続してコスト削減に取り組むことで、国内線における収益性の安定確保に注力して参ります。

また、当社は、本書提出日現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機を導入予定です。具体的には、2022年11月、現在運航中のボーイング737-800型機の後継機として、ボーイング737-８型機を導入することを決定しリース会社と６機のリース契約を締結しました。当社は、2025年度第１四半期より後継機の導入を開始し、現行機材を更新するとともに、更なる成長に向けて、保有機材数を拡大する予定です。さらに、当社は、同月、ボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機計６機（確定４機、オプション２機）の発注についてボーイング社と基本合意しました。これらの機材は、2026年度より順次導入する計画で、今後、正式契約の締結に向けてボーイング社と協議を続けて参ります。当社としては、ボーイング737-800型機よりも座席数の多いボーイング737-10型機を、収益性の高い羽田空港国内路線に導入することにより、更なる収益性の向上に努めて参ります。また、新型機の導入により、着陸料や燃料費等の更なるコスト削減を見込んでおります。

加えて、羽田空港、神戸空港、茨城空港及び福岡空港等の拠点において、発着枠の拡大を通じて運航便数を増加させ、有償旅客数の増加に繋げることで当社の収益性の更なる向上を目指して参ります。

上記のほか、運航路線及び運航時間の変更などの見直しを行い利便性の向上、定時性の確保、心に残る温かいサービスを提供し続けることによりお客様にとって価値のあるValue for Money（ＶＦＭ）トップの航空会社であり続けられるよう取組んで参ります。なお、運航品質面では2021年度においても５年連続となる「定時運航率№1」を確保しており（注１）、また、2022年度には「顧客満足度」第１位を獲得するなど、（注２）、安全運航の堅持を前提にお客様の利便性向上を追求し他社との差別化を図るべく、こうした指標については今後も日本一の継続を目標として参ります。

また、将来の事業拡大を安定的に行うため、新造機の選定及び導入、新規路線の多角的な検討を行いながら、その土台作り及び成長戦略を築いて参ります。

（注１）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」

（注２）出典：サービス産業生産性協議会HP「Japanese Customer Satisfaction Index 2022」、国内長距離交通部門

(3）経営環境

日本の航空業界において、近年のＬＣＣの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられ、訪日外国人旅行客の増加等、国内海外問わず航空需要は日々大きく変化しております。当社においては、一部の路線でＬＣＣ及び大手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社との競争が進行しております。

また、当社の主要路線は同業他社も運航しており、路線によっては新幹線・高速道路等の地上交通機関とも競合関係にあります。今後において、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、航空機燃料は原油相場の影響を受け、航空機のリース料等の外貨取引は為替相場の影響を受けるため、今後の相場次第では当社の経営環境に影響を与える事が予想されます。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①新機材の導入

当社は本書提出日現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機を導入予定です。ボーイング737MAXシリーズは省燃費機材で燃料消費量や二酸化炭素排出量を軽減できることに加え、ボーイング737-10型機は長胴型であり提供座席数を拡大することができます。ボーイング737-８型機については2025年度第１四半期より導入を開始する計画であり今後、導入に向けた準備を継続して参ります。当社としては、新機材を導入することは重要な施策と考えており、収益性の高い羽田空港国内路線に導入することで、更なる収益性の向上に努めて参ります。

②発着枠の拡大

羽田空港国内路線の拡大にあたり、５年毎の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおける増枠の達成が重要と考えております。2020年の配分見直しにおいては評価項目として以下が設けられておりました。

・運賃水準の低廉化の努力

・安全の確保

・全国的なネットワークの形成

・航空会社の効率的な経営の促進

・発着枠の効率的な使用

・行政処分の有無

当社は2020年の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおいて、本邦航空会社で唯一羽田空港国内路線発着枠の増枠を達成しており、今後も当社の「身近な価格で、高い運航品質とシンプルで心のこもったサービスを提供する」ビジネスモデルを維持・強化し、増枠に必要な評価を得られるように継続して努めて参ります。

③財務上の課題

当社は新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う旅客需要の減少により、業績に大きな影響を受けておりました。現在行動制限は実施されておらず、旅客需要の回復の兆しが見え始めておりますが、今後の感染拡大の可能性に備えて業績への影響を最小化すべく次のとおり取り組んでおります。

ａ．手許資金の確保及び財務基盤の強化

・間接金融による既存借入金の継続

・公租公課等の支払猶予制度の活用

・増資と同時の減資実施による投資余力の拡大

増資と同時の減資の実施に関する詳細は「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。また、見込まれる具体的な効果については後記「２　事業等のリスク　(25）欠損金の繰越控除について」もご参照下さい。

ｂ．収支改善に向けた継続的なコスト削減施策の実施

・業務委託費・賃料等の固定費の減額交渉の実施

・管理可能費の徹底的な削減

なお、当社としましてはこれらの施策を今後継続することで同様の事象が起きた場合も過去の感染拡大時の経験を活かし、対応できるように準備をしております。また、新型コロナワクチンの第４回目以降の接種が始まっており、旅客需要も回復が見込まれることなどから、足もとは特段の影響はないものと考えております。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大の影響により、第25期及び第26期において事業収益の減少や事業総損失の発生、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになる等、甚大な影響を受けました。加えて、当社は後記「(26）繰延税金資産について」に記載のとおり、第27期第２四半期累計期間末日において当社の事業計画に基づき17,395百万円の繰延税金資産を計上しており、これは同期間末日における株主資本合計6,889百万円と比較して多額となっております。これまでのかかる財務状況に照らして、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると外形的に判断されると考えておりますが、当該重要事象等を解消、改善するための対応策として、以下に掲げる手元流動性の確保、資本の増強、事業の収益改善及び費用削減等の施策を行い、財務状況の安定化を図って参りました。

例えば、当社では、金融機関とのシンジケート・ローン契約に基づき合計30,000百万円の借入を行い手元流動性を確保しました。この借入については感染症拡大の収束状況を適切に見極めた上で長期借入の借換をすべく、期間を１年間としておりましたが、足もとで継続的な収束の兆しが見えてきたため次年度以降長期借入への借換を行う方針であります。また、第26期において既存株主を引受先とする総額2,000百万円の第三者割当増資を実施するとともに、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社商工組合中央金庫から合計3,000百万円の資本性劣後ローンの借入を行うなど資本増強にも努めております。加えて、航空機リース契約の見直し、国際線の休止継続、人件費の抑制、整備計画の精査及びその他徹底したコスト削減等の各種施策に取り組んできた結果、各種施策が奏功し、回復する移動需要に対応して万全な供給体制を整えたことで多くのお客様にご搭乗いただき、第27期第２四半期累計期間においては純利益として2,704百万円、現金及び預金として8,807百万円と十分な金額を確保しております。これらを踏まえて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、財務諸表等への注記は記載しておりません。

今後もより多くのお客様にご搭乗いただくため、より一層の経営努力に励み、引き続き各種施策が奏功すること及び本件公募増資等による財務基盤の強化を通じて、第27期末においては継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況も解消される見込みであると考えております。

(2）発着枠について

当社は羽田空港を発着する路線を中核として事業展開を図っておりますが、同空港の発着枠については、航空法による混雑飛行場に係る特例の適用を受けております。当社が利用可能な同空港の発着枠は、本書提出日現在において、国内線38枠であり、将来において発着枠の見直し・再配分等が行われた際に、当社の利用可能な発着枠が減少した場合又は想定通りに増加しなかった場合には、当社の事業計画の遂行に影響を及ぼす可能性があります。また、当社における既存発着枠の活用が計画通りに進まない場合についても、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）景気動向の影響について

航空業界は、旅客需要等について景気動向等の変動による影響を受けております。当社は、一般利用者や企業向けに比較的低価格で座席を提供しており、低価格志向の需要を一定程度取り込んでいるものと認識しておりますが、たとえば、当社の事業は、一般利用者の非ビジネス目的の旅客需要の構成比が高く、景気低迷等の物価変動に係る需要の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者が航空機の利用に代えて、新幹線等の地上交通機関を選択する場合や、ＬＣＣへのシフト、ビデオ会議等のコミュニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化、消費者による信頼や認知度の低下、日本の高齢化と人口減少等による旅客需要の変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）原油価格の上昇に伴う燃料費への影響について

燃料費は、当社の営業費用の相当部分を占めているため、燃料の調達可能性及び価格の変更による燃料費の大幅な変動は、当社の営業損益に重大な影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社の燃料費は原油価格水準の影響を直接的に受けております。ロシアのウクライナ侵攻等の地政学的要因、国際的な原油市場の需給バランス、金融情勢、為替相場、産油国の政治情勢及び石油精製能力等の影響に伴う原油価格水準の動向によって、燃料費が上昇する可能性があります。当社は、このような燃料費に係る原油価格については商品スワップ取引を行い、変動リスク低減に努めておりますが、これらの取り組みが、燃料費の変動による影響を完全に吸収できるとは限りません。また、当社は燃油サーチャージの徴収を導入していないため、燃料費の上昇を顧客に転嫁するためには、運賃を値上げする必要がありますが、運賃の値上げは顧客の需要に影響を及ぼす可能性があります。加えて、現在、政府により、燃料元売り業者に対して航空燃料を対象に含む燃料油価格激変緩和対策事業による補助金支給が行われており、航空燃料の価格が抑制されていますが、本書提出日現在、当該事業は2022年12月末まで実施することとされています。今後想定を上回る急激な原油価格の上昇が発生した場合、航空需要の縮小により想定を上回る減便が発生することによりオーバーヘッジとなった場合は当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）競争環境について

日本の航空業界において、近年のＬＣＣの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられ、コロナ禍前における訪日外国人旅行客の増加等、国内外問わず航空需要は日々大きく変化しております。当社においては、一部の路線でＬＣＣ及び大手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社と競合しています。

また、当社の主要路線は、路線によっては新幹線・高速バス等の地上交通機関とも競合関係にあります。今後、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）為替変動の影響について

当社の主な費用のうち、航空機リース及び航空機整備の大部分並びに購入予定の航空機の売買契約について、外貨建で取引を行っているため、為替変動による影響を受けております。航空機リースに係る契約保証金等については外貨建債権を保有している一方で、当社は為替変動によるリスクをヘッジする目的で為替予約を行っております。しかしながら、為替予約により為替変動の影響を緩和することは可能であっても、すべてを排除することは不可能な状況であります。このため外国為替の大幅な変動が生じた場合には、費用の増減、若しくは外貨建債権債務の評価損益の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）人材の確保について

当社における人材の中でも、運航に従事するもの（操縦士、運航管理者）、航空機の整備に従事するもの（整備士）については、航空法に定める資格が必要であります。当該有資格者については、国内他社の経験者並びに海外の経験者等に拠って、人材を確保しておりますが、雇用環境によっては、相当数の有資格者を一時に確保することが困難になる可能性があります。その対策として、自社養成による有資格者の育成を進めておりますが、資格取得までは一定期間の教育訓練を必要とするため、事業展開の時期並びに規模について制約を受ける可能性があります。

(8）航空機材の導入について

当社は保有する又は保有を計画している全ての航空機の調達等をボーイング社及び航空機リース会社に依存しているため、ボーイング社若しくは航空機リース会社が航空機を適時に納入できない、又は、製品・保守の適切なサポートを提供できない場合、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。国内路線における航空機材について、当社は国内路線においてはボーイング737-800型機（177席）を使用機材（本書提出日現在においてボーイング737-800型機29機を導入）として事業を展開しておりますが、ボーイング737-800型機は2019年に生産が終了していることから、新型機材としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機の導入を検討しております。しかしながら、例えば、ボーイング737-10型機の導入には、ボーイング社が米国連邦航空局及び国土交通省航空局から認証を取得することが必要であるなど、航空機メーカーの技術上・財務上・その他の理由により、新型機材の導入が遅延した場合、当社の機材計画は変更を余儀なくされ、中長期的な事業に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の現在の航空機はボーイング社製の単一機種であり、ボーイング社製の737型機の安全性や信頼性に潜在的な問題が生じた場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）損益構造について

当社の営業費用のうち、人件費、航空機のリース料・整備費、空港施設の賃借料等は、事業収益の変動に比例して変化するものではありません。また、燃料費、着陸料及び航行料等、航空機の運航に関連する営業費用は、搭乗率や旅客数に関わらず発生します。その結果、旅客数、搭乗率及び旅客単価のわずかな減少が、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響によって旅客需要が減少した期間において、一定のコスト削減施策を実施しておりますが、今後、更にコスト削減を行う余地が限られる可能性があります。

(10）使用機材等の整備費の変動について

航空機等に係る整備につきましては、当社の規程で定めている期限、使用機材の状態を考慮し、定期的に点検・整備を実施しておりますが、それぞれの機体及びエンジン等の点検結果によっては整備対象範囲の増加等により、整備費が変動する可能性があります。また、リース取引終了に伴う航空機返還に係る整備費用については、返還する時期、航空機の状態、その他の要因等によりその見込額に大幅な差異が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）航空機事故及びトラブル等について

当社の運航便において航空機事故又はトラブル、従業員のコンプライアンス違反等が生じた場合には、顧客の信頼性や社会的評価の低下、航空機運航に係る障害又は損害賠償請求等が生じることにより、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。現在、当社は航空機事故等に関して航空保険に加入しておりますが、事故や事件に関する費用が完全に塡補されない可能性があり、その場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、他社において航空機事故が発生した場合も、業界全体において航空需要が低下し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では航空機事故及びトラブル等が生じないよう、安全啓発セミナーや全社事故処理模擬演習、緊急脱出訓練（それぞれ年１回）等、従業員への研修を徹底しており、安心・安全な運航を提供できるよう努めております。

(12）システム障害等について

当社は、システムを通じて予約販売、搭乗手続、運航管理、業務管理等、お客様へのサービス及び運航に必要な業務を実施しております。システム上で重要な業務を行うことからシステム障害が起こらないよう、定期的にメンテナンスを実施しておりますが、万が一、自然災害、コンピュータウィルス、サイバー攻撃、その他のセキュリティ障害及び通信障害などによって、システムに障害が発生し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、適切な時期及び内容でシステムのアップグレード等を行えない場合には、当社の事業運営や競争力に影響を及ぼす可能性があります。当社は、様々なシステムの導入にも一定の投資を行っておりますが、新システムの導入については、その性質上、一定の期間を要するほか、新システムが想定どおりに作動しない、導入によりデータや情報の消失が生じる、導入に想定以上のコストがかかる、導入が遅延する、システム障害が発生する、あるいは新システムがビジネス上の要請を満たせない等の可能性、また、それらによってソフトウエアに関して減損処理が必要になる可能性があります。

(13）顧客情報漏洩について

当社は、膨大な顧客に関する情報を保持していることから、機密保持規程、個人情報保護規程等を制定し、従業員への研修を行う等、情報管理に関する内部管理体制を整備しております。しかしながら、不正アクセス、サイバー攻撃、盗難、パスワードの管理不備や業務上の過失等、何らかの原因により顧客情報の漏洩事故が発生した場合、損害賠償費用の発生や信用失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）第三者のサービスへの依存について

当社は、航空運送事業において、一部運航乗務員の派遣を受けているほか、航空機の整備、機器の修理、予約センター等の業務において、第三者に一部の業務を委託しています。特に当社が運航する羽田空港やその他の国内主要空港において、運航上の不具合や長期のストライキなどによって、これらの第三者による受託業務の遂行に支障が生じた場合、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）災害等について

当社の全ての運航管理は羽田空港で行われており、また、国内路線の多くは羽田空港、新千歳空港、神戸空港、福岡空港、那覇空港等の国内主要空港を利用しております。このため、当該地域において地震、洪水、台風、大雪等の大規模災害や当該施設における火災等による災害や労働争議が発生した場合には、運航管理及び当該空港発着便の運航が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域以外においても、当社が就航する地域において自然災害や何らかの要因により空港施設等の利用に支障が生じた場合にも、同様に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）戦争・テロ等の影響について

国際的な戦争・テロ等が発生した場合には、日本国内においても保安対策の強化に伴う航空会社の負担増や航空保険料の上昇等により関連費用が増加する可能性があります。また、ウクライナ情勢緊迫化による燃料価格等の更なる高騰により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）感染症による影響について

現在、当社は新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により甚大な影響を受けております。国内航空旅行への需要は回復傾向にあるものの、この傾向が継続するか否か、特に新型コロナウイルスの感染が再度拡大した場合に、国内旅客需要が、新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻るか否かは不明であります。今後も新型コロナウイルスの感染が再度拡大した場合や新たな感染症が発生・蔓延した場合は、人々が外出を控えることによる利用客数の減少や、顧客の航空利用の意欲の低下が予想されるほか、渡航制限、検疫、公共施設の閉鎖、公共行事の中止等、様々な対策が実施され、国内外の観光及びビジネス目的の旅客需要が引き続き落ち込むことにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、現在、当社は国際路線を運航していませんが、外国人観光客の日本への流入は当社のサービス需要に一定の影響を及ぼす可能性があり、国内外での新型コロナウイルスの感染の再拡大により、日本政府による外国人観光客の入国制限が復活した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ビジネス商用目的の旅客需要は、新型コロナウイルス感染拡大によって普及したビデオ会議等のコミュニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化により、新型コロナウイルス感染拡大以前の水準に完全には回復しない可能性があるほか、政府の旅行支援策が想定どおりに国内航空旅行の需要を回復させない可能性もあります。また、毒性の強い感染症に当社社員が大量に感染し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）事業に対する法的規制について

当社は、航空事業関連法令等の法的規制に基づき事業を展開しており、国土交通省航空局より航空運送事業者としての「事業許可証」の交付を受けております。

当社では当該法的規制を遵守するため、組織並びに規程類を適宜整備し、専門性の高い人材の確保、育成に努めていますが、これらの法的規制の遵守には多額の費用が必要となります。また、今後、これらの法的規制の改正や新たな規制の導入があった場合、追加的な費用が発生する可能性があります。加えて、当該法規制等に抵触する事象が生じた場合や重大な変更等が生じた場合には、事業許可の取り消しにより当社の事業運営が制限を受け、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、現在事業許可の取り消しに係る事象はございません。

（航空運送事業許可の状況）

取得年月	2000年２月（注）
許認可等の名称	事業許可
所管官庁等	国土交通省
有効期限	事業許可証の書換え又は再交付がなされるまでの間、有効とする。 ※書換え又は再交付の発生事由は、事業許可の内容、若しくは運航者情報の変更による場合であります。 ※最新の許可内容となった日は2019年12月２日であります。
法令違反の要件及び主な許認可取消事由	航空法第119条(事業の停止及び許可の取消し) ・事業許可等に付した条件に違反したとき。 ・正当な理由が無く、事業許可等の実施すべき事項を実施しないとき。 航空法第120条(許可の失効) ・航空法第４条第１項各号に掲げる者に該当するに至ったとき。 ※当社の事業許可等に付された条件及び未実施事項はありません。

（注）　航空法改正に伴い、2000年２月１日より従来の路線免許制から事業許可制へと変更されております。

(19）環境規制について

近年、温暖化防止を始めとした地球環境保全の一環として、航空機による温暖化ガスの排出量削減に係る取組の強化等が求められております。今後、規制の更なる強化や環境税等の新たな規制が導入された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、航空機の騒音、危険物の使用及び取扱、大気放出及び環境汚染の浄化に関連する様々な規制の適用も受けておりますが、今後の更なる規制の強化や新たな規制が導入された場合には、多額の費用を要する可能性があります。

(20）公租公課について

航空会社は、公租公課等として航空機燃料税や着陸料、航行施設利用料等を支払う必要がありますが、航空機燃料税、着陸料及び航行施設利用料については現在、国の時限的な軽減措置を受けております。このうち、本書提出日現在、新型コロナウイルス感染拡大対策としての航空機燃料税の軽減措置は2023年３月まで、空港使用料及び航行援助施設利用料の軽減措置は2023年２月まで継続する予定となっております。今後、かかる軽減措置の縮小・廃止が行われた場合、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の事業計画の策定においては、かかる軽減措置について上記期限での終了を見込んでおります。

(21）訴訟等について

当社の事業活動に関連して、重要な訴訟等が提起された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(22）資産減損について

当社は、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損の兆候の把握及び減損損失の認識・測定を行っております。その結果、将来において固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(23）有利子負債及びリース債務について

当社は国内路線においてはボーイング737-800型機（177席）を使用機材（本書提出日現在においてボーイング737-800型機29機を導入）として事業を展開しておりますが、同機材に関しては24機をオペレーティング・リース取引により導入しています。また、当社は、オペレーティング・リースを通じて一部の新型機材を導入することを予定しており、当社のオペレーティング・リース債務は将来増加する可能性があります。加えて、当社は、金融機関からの借入も行っており、これらのオペレーティング・リース債務及び有利子負債については、その返済等のために多額の手元資金が必要となることなどにより、当社の収益及び流動性に影響を及ぼす可能性があり、また、当社が経済状況や事業環境の変化に応じた施策を行う能力が制限される等の悪影響を受ける可能性があります。

オペレーティング・リース取引により導入されている機材に関して、当該航空機及び未経過リース料については貸借対照表には計上されておりません。しかしながら、今後、リース会計基準等の改正によりオペレーティング・リース対象資産・負債を計上することとなった場合には、関連する経営指標に悪影響を及ぼす可能性があり、また、将来においてリース資産の減損損失が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(24）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しておりますが、企業体力の強化及び今後の事業展開へ備えるため、まずは適正な内部留保を確保する必要があると考えております。そのうえで業績及び財政状態の状況を勘案しながら株主への利益還元を行って参ります。しかしながら、当社の事業が計画通りに進展しない場合など、当社の業績が悪化した場合には配当の実施を行うことができない可能性があります。

(25）欠損金の繰越控除について

当社は、現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。今後当該繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、仮に繰越欠損金を利用するのに十分な課税所得がない場合、繰越欠損金による控除を受けられないまま、繰越欠損金を課税所得から控除できる期間を経過する可能性があります。

本書提出日現在における当社の資本金の額は１億円であり、当社は、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用対象となっております。当社は、「第一部　証券情報　募集又は売出しに関する特別記載事項　５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、本件公募増資等と同時に本件減資等を行うことを予定しており、これにより、当社の資本金の額は引き続き１億円となる見込みです。しかしながら、今後、当社の資本金の額が増加し、これに応じた資本金の減少がなされない場合、また、上記の中小企業向けの税制措置について、廃止、変更その他の理由により、上記措置の全部又は一部が当社に適用されなくなった場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

具体的には、当社には、2022年３月末時点において合計約787億円の法人税法上の繰越欠損金が存在することから、今後生じる各事業年度の課税所得の全額について、上記の中小企業向けの措置を活用することによって、最大で約275億円（※）のキャッシュ・フロー上のメリットを享受できる可能性があります。しかしながら、上記の中小企業向けの税制措置の適用対象とならない場合には、繰越欠損金による控除の限度は各事業年度の課税所得の50％となり、繰越期間内に繰越欠損金の全額を課税所得からの控除のために使用できなくなる等、上記のメリットを享受できる範囲が限定される可能性があります。

なお、本件減資等の実施及びそれに伴い当社が税法上の中小企業向けの措置の適用を引き続き受けることについては、社外の専門家等の意見も踏まえ、当社の社外取締役４名及び社外監査役２名の意見も聴取した上で慎重に検討した結果、現行の法制度を利用した適法なものであり、当社航空事業の安定的な運営及び企業価値の向上に資するものであると当社取締役会にて判断しております。しかしながら、上記措置を利用することにつき、今後、否定的な報道等がなされた場合には、当社のレピュテーションに影響を与える可能性があります。

（※）繰越欠損金の繰越期間中の各事業年度において対応する課税所得（繰越欠損金控除前）が発生することを前提とし、中小法人等の実効税率を34.59％として算出しております。上記金額は最大額であり、実際の影響額は上記金額と異なる可能性があります。

(26）繰延税金資産について

当社は、将来の課税所得に関する予測・仮定を基に個別に繰延税金資産の計上・取崩しを行う方針です。なお、当社は繰延税金資産に係るスケジューリング期間を５年とし、第27期第２四半期累計期間末日において繰延税金資産を17,395百万円（うち税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は12,449百万円）計上しております。今後将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は純資産（第27期第２四半期末日で10,561百万円）よりも大きく積みあがっていることから当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、前記(25）に記載のとおり、本書提出日現在において、当社は資本金の額が１億円であるため中小法人等としての繰越欠損金控除限度額が適用されております。今後、資本金の額が１億円を超える場合や中小企業向けの税制措置の廃止、変更その他の理由により、適用される限度額が変更された場合には、繰越欠損金に係る繰延税金資産が減少し、損益計算書上、当該減少分が法人税等調整額に費用として計上されるなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(27）大株主がファンドであることについて

本書提出日現在において、インテグラル２号投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の42.93％を、ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の33.40％を、Integral Fund Ⅱ(A)L.P.が当社の発行済株式の4.75％を、インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の2.42％を所有しております。一般的にファンドによる未公開企業の株式所有目的は、株式公開時若しくは株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。当社株式上場後において、ファンドが所有する当社株式を市場にて売却した場合、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

(28）業績の季節変動性について

当社の属する旅客航空運送業界においては、春季及び夏季（３月及び７月から９月）並びに年末年始に需要が増加する傾向にあります。そのため当社の業績につきましても、これらの季節変動の影響を受けやすく、偏重が生じやすい状況にあります。したがって、各四半期の業績は、他の四半期又は年度全体の業績を示すものではありません。また、今後の新規路線の就航や就航便数の増加等により、当該季節変動とは異なる偏重傾向が生ずる可能性があります。

(29）資金調達について

当社の2022年３月期末における有利子負債は総資産の38.34％となっております。そのため金融情勢の変化等により計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。当社の財政状態の分析について、詳しくは「（１）継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。また、金融機関からの借入に関して財務制限条項などが付されている契約もあり、当該条項に抵触した場合、貸付人の請求があれば本契約上の期限の利益を失うこととなり、債務の弁済が必要となるため当社の資金繰りや財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該財務制限条項について、詳しくは後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　財務諸表に関する注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

今後事業を推進していく中で借入金等への依存を低減していくように努めて参りますが、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

第26期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）における航空業界は、長期化する新型コロナウイルス禍での移動需要の低迷により、大きな影響を受けました。また、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が繰り返し発令されるなど、需要の見通しを立てることが難しく、先行き不透明な状況が続きました。上記のとおり旅客需要が激しく変動するなか、感染状況の見極めや予約動向の分析などにより運航便数の最適化に努め、１年を通じて需要の変動に合わせた減便を実施しました。特に緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されていた５月・６月・２月は計画便数に対して３～４割の減便を行った一方、旅客需要の回復が見られた11月・12月は減便率を１割以下とするなど、機動的な供給調整を行うことで、変動費の抑制・適正化に努めました。

また、費用については、航空機リース料の見直しや、航空機等の設備投資の精査・見直し、人件費等の固定費削減を継続した他、財務基盤の強化を図るため、増資（2,000百万円）、資本性劣後ローン（合計3,000百万円）及びコミットメントライン契約（最大2,000百万円）に基づく借入実行、タームローン（合計30,000百万円）の借換による資金調達を実施しました。感染症対策については、昨年に引き続き接触ポイントの消毒、機内換気に関する情報の掲示、チェックインカウンターや保安検査場・機内での分割搭乗による人と人との距離の確保の要請、機内でのマスク着用の協力依頼を行い、お客様の健康と安全のための対策を徹底しました。

サービス面では、５年連続定時運航率第１位を獲得したことに加えて、経済産業省が創設した「おもてなし規格認証」制度において、航空業界初となる紺認証を取得しました。その他、新たな試みとして、株式会社ポケモンが企画する社会貢献活動「そらとぶピカチュウプロジェクト」に参画しました。このプロジェクトでは当社初となる全面塗装機「ピカチュウジェットＢＣ」を就航し、旅の喜びや移動の楽しさを発信することで、多くのお客様にご好評いただいております。

足許の状況としては、2022年３月21日にまん延防止等重点措置が解除され、緩やかではありますが旅客数も回復しております。

当事業年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ8,106百万円増加し、93,559百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ9,231百万円増加し、84,259百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,124百万円減少し、9,299百万円となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度における事業収益は47,147百万円（前年同期比38.4％増）、営業損失16,694百万円（前年同期は営業損失31,675百万円）、経常損失15,079百万円（前年同期は経常損失29,602百万円）、当期純損失6,729百万円（前年同期は16,342百万円の当期純損失）となりました。

第27期第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

当第２四半期累計期間における経営環境は、新型コロナウイルス感染症第７波の影響に加えて、急激な為替相場の変動による円安や、ロシア・ウクライナ問題に起因する資源価格の高騰など、先行き不透明な状況が続きました。

新型コロナウイルス感染症については、第７波による感染者の増加はあれど、これまでの感染拡大時とは異なり、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置による行動制限が行われなかったことで、第１四半期こそ前期末までの行動制限の影響を受けたものの、第２四半期にかけては旅客需要の回復が進みました。

こうした状況を受けて、当社は着実に回復してきている需要をとりこぼさないよう７月以降は、２年５カ月ぶりとなる国内線全便運航を再開しました。７月の搭乗率は73.2％と、前年同月比で22.2ポイント上昇し、８月の搭乗率は80.1％と前年同月比で31.2ポイント上昇しました。

お盆期間中（８月６日から８月16日までの11日間）における旅客数は前年同期比53.9％増の約25万人で、コロナ禍前の2019年度の同期間と比べて96.4％と高い搭乗率になり、回復する移動需要に対応して万全な供給体制を整えたことで、多くのお客様にご搭乗いただくことができました。

また、当社では地域の魅力をより多くのお客様に発信するため、「そらとぶピカチュウプロジェクト」に賛同しております。その一環として、「ピカチュウジェットと夏の思い出を作ろうキャンペーン」を夏休み期間中に行い、対象便にご搭乗頂く回数に応じてオリジナルプレゼントが当たるキャンペーンを実施し、多くのお客様にお楽しみいただきました。

さらに当社では、2022年冬ダイヤより、羽田＝福岡線、札幌（新千歳）＝福岡線をそれぞれ１日１往復増便し、冬休み期間に向けて移動需要の取り込みに努めるほか、ご好評頂いているピカチュウジェットを使ったキャンペーン施策や特別セール等の増収施策を実施し、増収に努めてまいります。

当第２四半期累計期間の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当第２四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ5,258百万円増加し、98,817百万円となりました。

当第２四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ3,996百万円増加し、88,255百万円となりました。

当第２四半期末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,262百万円増加し、10,561百万円となりました。

ｂ．経営成績

当第２四半期累計期間における事業収益は40,568百万円（前年同期比100.9％増）、営業利益1,643百万円（前年同期は営業損失10,117百万円）、経常利益4,096百万円（前年同期は経常損失9,759百万円）、四半期純利益2,704百万円（前年同期は9,875百万円の四半期純損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

第26期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物残高は、前事業年度末に比べて3,987百万円減少（前事業年度末は13,270百万円）し、9,282百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果、使用した資金は12,459百万円（前事業年度は24,529百万円の使用）となりました。これは主に税引前当期純損失13,360百万円（前事業年度は29,918百万円の税引前当期純損失）、長期預け金の増加額4,509百万円（前事業年度は1,435百万円の減少）及び減価償却費2,806百万円（前事業年度は2,955百万円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果、使用した資金は380百万円（前事業年度は4,722百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出388百万円（前事業年度は4,747百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果、獲得した資金は8,852百万円（前事業年度は29,863百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入れによる収入2,000百万円（前事業年度は30,000百万円）、長期借入れによる収入3,000百万円（前事業年度は－百万円）、株式の発行による収入2,000百万円（前事業年度は－百万円）によるものであります。

第27期第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物残高は、8,807百万円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況と増減は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は1,743百万円となりました。これは主に税引前四半期純利益の計上2,883百万円、定期整備引当金の増加額4,111百万円、長期預け金の増加額7,394百万円、契約負債の増加額4,138百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は144百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出116百万円、敷金保証金の差入による支出33百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は2,074百万円となりました。これは主に短期借入金の返済による支出2,000百万円、リース債務の返済による支出74百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．営業実績

当事業年度及び第27期第２四半期累計期間の営業実績の状況は、次のとおりであります。

科目		当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）		前年同期比	第27期第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
金額（百万円）	構成比（％）	（％）	金額（百万円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---	---
航空運送事業収入	旅客収入	45,641	96.8	143.8	39,334	97.0
貨物収入	21	0.0	－	16	0.0
航空運送事業収入合計		45,663	96.8	143.9	39,350	97.0
附帯事業収入	附帯事業収入 （航空運送に附帯関連する事業）	1,484	3.2	63.6	1,217	3.0
合計		47,147	100.0	138.4	40,568	100.0

（注）１．当社は航空事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

２．航空運送事業収入に係る前年同期比については、前事業年度と比較して新型コロナウイルス感染症拡大による影響が一定程度減少したため、大幅に増加しております。

３．最近２事業年度及び第27期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

ｂ．輸送実績

当事業年度及び第27期第２四半期累計期間の輸送実績の状況は、次のとおりであります。

項目	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	前年同期比 （％）	第27期第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
国内線
有償旅客数（人）	4,167,503	140.7	3,219,963
有償旅客キロ（千人・キロ）	4,339,195	141.7	3,402,057
有効座席キロ（千席・キロ）	8,371,874	132.9	4,932,758
有償座席利用率（％）	51.83	3.2	68.97

（注）１．有償旅客キロは、各路線各区間の旅客数（千人）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。

２．有効座席キロは、各路線各区間の有効座席数（千席）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。

３．有償旅客数、有償旅客キロ及び有効座席キロ並びに有償座席利用率に係る前年同期比については、前事業年度と比較して新型コロナウイルス感染症拡大による影響が一定程度減少したため、大幅に増加しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積りを必要とする項目があります。経営者は、これらの見積りについて旅客需要の過去の動向や将来の機材導入及び整備計画、過去の整備実績等を勘案してその時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しております。しかしながら見積り特有の不確実性から、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りに用いた仮定は、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであり、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、ワクチン接種が一定程度普及したことで旅客需要がコロナ禍以前の水準又はそれを超える水準に回復してきており、2023年３月においては概ねコロナ禍前である2019年度の水準に回復するとの前提に基づき計画を策定しております。そのため、2022年度以降における財務諸表に当該会計上の見積りが及ぼす影響は軽微なものと判断しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

第26期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（資産合計）

当事業年度末における資産については、主に前払燃料費の増加により流動資産が前事業年度末に比べ569百万円増加し23,776百万円に、また機材稼働時間の増加及び円安に伴う長期預け金の増加、将来計画における課税所得の増加に伴う繰延税金資産の増加等により固定資産が前事業年度末に比べ7,537百万円増加し69,782百万円に、総資産合計は前事業年度末に比べ8,106百万円増加し、93,559百万円となりました。

（負債合計）

当事業年度末における負債については、旅客需要の回復に伴う契約負債の増加、機材稼働時間の増加及び円安に伴う定期整備引当金の増加等により流動負債が前事業年度末に比べて8,630百万円増加し60,590百万円に、長期借入金の増加及び１年超の時期に行われる機材整備数の減少に伴う定期整備引当金の減少により固定負債が前事業年度末に比べ601百万円増加し23,669百万円に、負債合計は前事業年度末に比べ9,231百万円増加し、84,259百万円となりました。

（純資産合計）

当事業年度末における純資産については、原油先物価格の上昇に伴う繰延ヘッジ損益の増加及びコロナ禍影響による当期純損失に伴うその他利益剰余金の減少等により、前事業年度末に比べ1,124百万円減少し9,299百万円となりました。

第27期第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（資産合計）

当第２四半期会計期間末における資産については、前事業年度末に比べ主に営業未収入金の増加及び原油価格の下落に伴うデリバティブ債権の減少により流動資産が前事業年度末より243百万円減少し23,532百万円に、円安の進行により外貨建て資産である長期預け金が増加したこと、前期末対比での原油価格の下落に伴うデリバティブ債権の減少により、固定資産が5,501百万円増加し75,284百万円に、総資産合計は前事業年度末に比べ5,258百万円増加し、98,817百万円となりました。

（負債合計）

当第２四半期会計期間末における負債については、主にコロナ禍からの回復に伴う航空券の販売拡大により契約負債が増加したこと、円安の進行に伴い外貨建負債である定期整備引当金が増加したことなどにより、流動負債が前事業年度末に比べて2,994百万円増加し63,584百万円に、主に円安の進行に伴い外貨建負債である定期整備引当金が増加したことなどにより固定負債が前事業年度末に比べ1,001百万円増加し24,670百万円となり、負債合計は前事業年度末に比べ3,996百万円増加し、88,255百万円となりました。

（純資産合計）

当第２四半期会計期間末における純資産については、主に欠損填補によりその他資本剰余金が前事業年度末に比べ6,815百万円減少し4,084百万円に、欠損填補及び四半期純利益により利益剰余金が前事業年度末に比べ9,519百万円増加し2,704百万円に、繰延ヘッジ損益が原油価格が下落したことにより前事業年度末に比べて1,442百万円減少し3,672百万円となり、純資産合計としては、前事業年度末に比べ1,262百万円増加し10,561百万円となりました。

２）経営成績

当社は、航空事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

第26期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社の当事業年度の経営成績等は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響はあったものの、緩やかに旅客数は回復しており、収益の目安となる指標である運航便数は前事業年度より10,953便増加し45,335便に、有償旅客数は前事業年度より1,205千人増加し4,167,503名（前年同期比40.7％増）となりました。また、前記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社として経営にあたり重視している指標である定時性の向上及び顧客満足の向上に努め、５年連続となる「定時運航率No.1」及び2022年度における「顧客満足度」第１位を獲得いたしました。これにより事業収益は、47,147百万円と前年同期比で38.4％増加しております。事業費につきましては、59,202百万円（前年同期比2.9％減）となりました。主に整備計画の見直しに伴う航空機整備費用の減少等によるものであります。販売費及び一般管理費は4,639百万円（前年同期比2.7％減）となりました。主な要因としては顧問報酬の減少、コロナ禍における広告宣伝費の減少等によるものであります。これらの結果、営業損失につきましては16,694百万円（前年同期は営業損失31,675百万円）となりました。

経常損益につきましては、主に急速に進行した円安に伴う外貨建資産の時価評価による為替差益1,113百万円（前事業年度は60百万円）により営業外収益を2,474百万円、借入金に係る支払利息465百万円（前事業年度は307百万円）の計上等により営業外費用860百万円を計上し、経常損失15,079百万円（前事業年度は29,602百万円）の計上となりました。

特別利益については、自社保有航空機エンジンのセール・アンド・リースバックに係る固定資産売却益を主因として1,718百万円（前事業年度は１百万円）を、特別損失はなし（前事業年度は国際線休止に伴うシステム除却に伴う減損損失等317百万円）、法人税等調整額については将来計画における課税所得に基づき△6,665百万円（前事業年度は△13,239百万円）を計上しており、当期純損失は6,729百万円（前事業年度は16,342百万円の当期純損失）となりました。

第27期第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

当第２四半期累計期間においては、上記のとおり旅客需要の回復もあり、有償旅客数は3,219,963名（前年同期比75.7％増）、事業収益は40,568百万円（同100.9％増）となりました。事業費につきましては、運航便数の増加に伴う航空燃料費、空港使用料等の変動費の増加により36,338百万円（同29.8％増）となりました。当第２四半期累計期間における営業利益は1,643百万円（前年同期は10,117百万円の営業損失）、経常利益は円安に伴う為替差益の影響で4,096百万円（前年同期は9,759百万円の経常損失）、四半期純利益は2,704百万円（前年同期は9,875百万円の四半期純損失）となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の事業領域である航空業界は、2020年初頭までは観光立国としての政府主導によるインバウンドの積極的誘致など航空需要の拡大が見込まれておりましたが、折しも発生した新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、そうした航空需要は一転し大部分が蒸発するなど厳しい状況に直面しました。2021年度にはワクチン接種の進行等により需要も段階的に回復してきておりますが、変異株の登場により感染が再拡大するなど予断を許さない状況が続いております。また、航空業界は国内海外経済の変動にも直接的に影響を受けやすい環境であり、為替や原油相場の急激な変動等、注視及び対処していかなければならない環境下におかれております。

このような環境下において、当社は中長期的な視野に立ち、安全運航を大前提に、ＤＸ推進による顧客利便、生産性の更なる向上、次世代機材の導入を推進することでコロナ禍により傷ついた財務基盤の回復と変化する競争環境下で確実に収益を上げる体制の構築を目指して参ります。

国内事業においては、これまで以上に既存就航地との共生を図り、自治体や企業とのコラボレーション・イベント企画を発案し、その地域と共に発展していけるよう貢献して参ります。また、新規路線の検討においては国内主要空港のみならず地方と地方を結ぶ路線等多角的な検討を行いながら、ビジネス・観光需要だけでなくその地域に根ざした路線就航を検討して参ります。

海外事業においては、新型コロナウイルス感染症の状況を見極めながら改めて検討して参ります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金を基本としておりますが、コロナ禍における持続的な成長及び財務基盤の強化のため、2022年７月に主要金融機関との間でタームローン契約を締結し30,000百万円の借入を行っております。

また、今後の事業展開に係る機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び財務基盤の強化を目的として、同月に主要金融機関との間で総額2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。

なお、当事業年度末において、有利子負債の残高は35,872百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は9,282百万円となっております。 

４【経営上の重要な契約等】

(1）営業に関する重要な契約

契約の種類	契約の内容	契約相手先	備考
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	PARC Aviation Ltd.	アイルランドの航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	IAC North Pacific Pty Ltd.	オーストラリアの航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	IASCO GLOBAL Pte.Ltd.	シンガポールの航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	Rishworth Aviation Ltd.	ニュージーランドの航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	WASINC INTERNATIONAL LTD.	香港の航空機パイロット提供会社
航空機材リース契約	航空機材のリース	Bank of Utah as owner trustee	ボーイング737-800型機３機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Sapphire AFL Limited.	ボーイング737-800型機２機
航空機材リース契約	航空機材のリース	BOC Aviation(UK) Limited.	ボーイング737-800型機２機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.187 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.193 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.194 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.195 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.206 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.221 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 39421 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 39422 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 38023 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 39432 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Avolon Aerospace (Ireland) AOE 174 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	TBOLT Ⅲ HK Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Falcon 2019-1 Aircraft 2 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Jetair 16 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Navigator Aviation Ireland 10 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	SKK Corporation	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	SMBC Aviation Capital (UK) Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	CIT Aerospace LLC	ボーイング737-８型機６機
航空機整備基本契約	航空機整備	Evergreen Aviation Technologies Corporation	台湾の航空機整備会社
航空機装備品整備基本契約	航空機部品	Evergreen Aviation Technologies Corporation /Delta Tech Ops	３社契約

契約の種類	契約の内容	契約相手先	備考
航空機装備品整備基本契約	航空機整備	LUFTHANSA TECHNIK LANDING GEAR SERVICES UK Ltd	デンマークの航空機装備品整備会社
航空機エンジン整備基本契約	航空機エンジン整備	SR Technics Switzerland Ltd.	スイスの航空機装備品整備会社
航空機整備基本契約	航空機整備	全日本空輸株式会社	国内の航空会社
航空機整備基本契約	航空機整備	日本航空株式会社	国内の航空会社
エンジン整備受委託基本契約書	航空機エンジン整備	日本航空株式会社	国内の航空会社
航空機予備部品の支援に関する契約	航空機部品	株式会社ソラシドエア	国内の航空会社
売買契約及び購入権付きオペレーティングリース契約	自社保有航空機エンジンのセール・アンド・リースバック	ＪＰ　リースプロダクツ＆サービシイズ株式会社	航空機エンジン２基

(2）借入契約（（注）１）

相手先	契約締結時期	内容
株式会社みずほ銀行　他	2022年７月	財務基盤の強化を目的とした総額30,000百万円のタームローン
株式会社みずほ銀行　他 （注）２	2022年７月	財務基盤の強化を目的とした総額2,000百万円のコミットメントライン
株式会社日本政策投資銀行 （注）２	2021年８月	財務基盤の強化を目的とした総額2,000百万円の資本性劣後ローン
株式会社商工組合中央金庫	2021年12月	財務基盤の強化を目的とした総額1,000百万円の資本性劣後ローン

（注）１．上記の借入契約等の詳細は、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　財務諸表に関する注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

２．当社は、国内募集及び海外募集による新株式発行の差引手取金のうち2,000百万円を、上記の株式会社日本政策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの全額の返済（返済予定日：2022年12月14日）に充当する予定です。詳細は前記「第一部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」をご参照ください。また、かかる返済に伴い、株式会社みずほ銀行等と締結している2022年７月締結のコミットメントラインも2022年12月14日付で終了する予定です。

(３）その他の契約

経営支援契約 （注）	インテグラル・パートナーズ株式会社	役職員の派遣等のため

（注）　当社は、インテグラル・パートナーズ株式会社との間で、当社株式の株式会社東京証券取引所への上場の前日をもって当該契約を終了する旨を合意しています。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221127163005

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第26期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

安全性の強化に加え、競争力と収益性の向上を目的とした設備投資を行っております。当事業年度において設備投資の総額は932百万円であります。

主なものは航空機部品の購入（95百万円）、車両の購入（176百万円）、備品の購入（173百万円）です。

また、当社は手元流動性の向上を目的に以下の航空機エンジンのセール・アンド・リースバックを実施しました。

①　航空機エンジン・シリアルNo:854133

(a)契約会社：JP リースプロダクツ&サービシイズ株式会社

(b)契約締結日：2021年12月17日

(c)型式：CFM56-7B26E

(d)製造年月：2018年４月

(e)帳簿価額：467百万円（2021年11月末時点）

②　航空機エンジン・シリアルNo:038885

(a)契約会社：JP リースプロダクツ&サービシイズ株式会社

(b)契約締結日：2022年１月20日

(c)型式：CFM56-7B26E

(d)製造年月：2017年12月

(e)帳簿価額：460百万円（2021年12月末時点）

なお、当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。

第27期第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

当第２四半期累計期間における設備投資の総額は75百万円であり、主なものは航空機部品の購入（51百万円）、備品の購入（６百万円）です。

なお、当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。 

２【主要な設備の状況】

当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。

(1）航空機

（2022年３月31日現在）

機種	機数（機）	全長（m）	全幅（m）	客席数（席）	帳簿価額 （百万円）
ボーイング737-800	29	39.4	34.3	177	12,296

（注）　ボーイング737-800型機は５機が自社所有、24機がオペレーティング・リース機材であり、リース会社の内訳等については「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」をご覧ください。また、表中の帳簿価額は当該自社保有機に係る金額です。

(2）航空機予備エンジン

（2022年３月31日時点）

	製造者	型式	台数	リース料 （百万円/年）
１号基	CFM International社製	CFM56 7B26	１	65
２号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１	85
３号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１	91
４号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１	17
５号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１	26

（注）　１号基～５号基はボーイング737-800型機用の予備エンジンであります。

１号基はAsahi Antalia Kumiaiからのオペレーティング・リースであり、2020年２月からの31ヶ月間の契約であります。なお、当該契約につきましては2022年４月に2023年９月までの契約期間から2025年３月まで期間延長しております。

２号基はEngine Lease Finance Corporationからのオペレーティング・リースであり、2021年３月からの36ヶ月間の契約であります。

３号基は東銀リース株式会社からのオペレーティング・リースであり、2017年12月からの70ヶ月間の契約であります。なお、当該契約につきましては2022年８月に合同会社サクセス・プロエアーに所有者変更となったため2022年８月から14ヶ月間の契約となります。

４号基は自社保有の予備エンジンでありましたが、セール・アンド・リースバック取引を実行いたしました。

JPA 228 Co., Ltd.からのオペレーティング・リースとなり、2022年１月からの48ヶ月間の契約であります。

固定資産売却益につきましては、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　財務諸表に関する注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

５号基は自社保有の予備エンジンでありましたが、セール・アンド・リースバック取引を実行いたしました。

JPA 227 Co., Ltd.からのオペレーティング・リースとなり、2021年12月からの48ヶ月間の契約であります。

固定資産売却益につきましては、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　財務諸表に関する注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

なお、当社は第27期第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）において新たに１基の航空機予備エンジンをオペレーティング・リースにより調達いたしました。

（2022年９月30日時点）

	製造者	型式	台数	リース料 （百万円/半年）
６号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１	10

（注）６号基はEngine Lease Finance Corporationからのオペレーティング・リースであり、2022年９月からの36ヶ月間の契約であります。また、リース料は第27期第２四半期累計期間の金額であります。

(3）事業所等

事業所名 (所在地)	事業部門別の名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数 （人）
建物及び構築物	機械装置及び車両運搬具	工具、器具備品	リース資産	差入保証金	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都大田区）	管理業務 営業業務 整備業務	内装設備 情報機器等 通信設備 訓練施設	191	0	122	－	458	772	214
羽田事業所／東京空港支店 （東京都大田区）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	593	11	227	53	－	886	1,455
訓練シミュレーター棟 （東京都大田区）	旅客業務 訓練業務	内装設備 情報機器等 通信設備 訓練施設	10	0	0	488	1	501	－
福岡空港支店 （福岡県福岡市博多区）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	60	45	20	－	15	142	114
神戸空港支店 （兵庫県神戸市中央区）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	495	3	17	－	－	516	219
千歳空港支店 （北海道千歳市）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	25	6	18	－	1	52	104
沖縄空港支店 （沖縄県那覇市）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	15	22	38	－	17	94	120
その他	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	164	18	55	－	14	252	237
合計	－	－	1,557	109	499	542	509	3,217	2,463

（注）１．金額は、2022年３月31日現在の帳簿価額によっております。

２．事業所等の賃借料については金額が僅少であるため記載を省略しております。

(4）重要な設備の売却

当社は、新型コロナウイルス感染症に対する手許流動性の向上を目的に、自社保有航空機エンジン２基のセール・アンド・リースバックを実施することとし、2021年12月及び2022年１月にそれぞれ１基ずつ売却を行っております。なお、リースバックに係るリース契約については「(2）航空機予備エンジン」に記載のとおりです。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年９月30日現在）

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221127163005

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	180,000,000
計	180,000,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	47,286,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	47,286,000	－	－

（注）１．2020年１月23日開催の取締役会の決議により2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は43,200,000株増加し、45,000,000株となりました。

２．2021年８月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2021年９月28日付で有償第三者割当増資を実施しております。これにより発行済株式数は2,286,000株増加し、47,286,000株となりました。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2020年２月13日 （注）１	43,200,000	45,000,000	－	9,000	－	－
2020年12月21日 （注）２	－	45,000,000	△8,900	100	－	－
2021年９月28日 （注）３	2,286,000	47,286,000	1,000	1,100	1,000	1,000
2021年９月28日 （注）４	－	47,286,000	△1,000	100	△1,000	－

（注）１．2020年１月23日開催の取締役会の決議に基づく、株式分割（１：25）によるものであります。

２．2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2020年12月21日付で無償減資を行いました。この結果、資本金を8,900百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合98.9％）。

３．有償第三者割当

割当先　　　インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合、ＡＮＡホールディングス株式会社、ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合

発行価格　　875円

資本組入額　437.5円

４．2021年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2021年９月28日付で無償減資を行いました。この結果、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合90.9％）。 

（４）【所有者別状況】

							2022年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	4	1	－	－	5	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	450,415	22,443	－	－	472,858	200
所有株式数の割合 （％）	－	－	－	95.25	4.75	－	－	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	（普通株式）	47,285,800	472,858	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	（普通株式）	200	－	－
発行済株式総数		47,286,000	－	－
総株主の議決権		－	472,858	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な配当を実施することは重要であると考えています。一方、当社は、未だ成長局面にあるため、内部留保の充実を優先し、事業規模の拡大、収益の向上の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる２つの観点の最適バランスをその時々判断し、株主還元の充実に努めて参ります。

最近事業年度におきましては、当社を取り巻く環境が依然として厳しい状況にあることから、無配としました。内部留保資金につきましては、財務基盤の強化及び今後の事業展開のための投資に活用して参ります。

当社としては、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、資本効率も考慮しながら、株主に対する利益還元を検討して参ります。なお、具体的な実施時期をはじめ、今後の配当の実施有無及びその内容については未定であります。

当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としております。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。

取締役会は取締役10名（内、社外取締役４名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。

取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営戦略会議」を定期的に開催しております。

業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。

(a）取締役会

法令又は定款に定める事項そのほか重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用しているかを監視するため、取締役会を開催しております。

当機関は取締役会長が議長を務め、取締役10名（内、社外取締役４名）（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗　社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆）で構成され、監査役３名（石黒純夫、谷村大作、山内弘隆）も出席しており、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

(b）経営戦略会議

取締役会から授権した事項の決定及び取締役会の決議事項の事前審議並びに経営戦略に関する重要事項の決議、報告及びその審議を行うため、経営戦略会議を開催しております。

当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役10名（内、社外取締役４名）（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗　社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されております。

(c）監査役会

当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名で（内、社外監査役２名）（社内監査役：石黒純夫　社外監査役：谷村大作、山内弘隆）構成されております。監査の方針、監査計画、監査の方法等を決定し、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、又は決議を行います。

(d）リスク管理委員会

当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制を整備し、発生したリスクへの対応策を組織横断的に協議、実施できるようにするため、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗）、監査役２名（社内監査役：石黒純夫、社外監査役：谷村大作）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されており、原則として年４回開催するものとしております。

(e）サステナビリティ委員会

環境問題等、当社の事業に関わるサステナビリティに係る重要な方針などについての議論や取り組みの進捗確認を実施しています。サステナビリティの取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を開催し、サステナビリティ推進体制の整備を図っております。構成委員は取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されております。

２）企業統治の体制を採用する理由

経営意思決定及び社内ガバナンスの遂行については効率的かつスリムな体制を基本方針とし、企業の透明性、経営の健全性を高めるため、社外監査役（２名）を招聘し、監査役会設置会社としております。また、さらにガバナンス体制を強化することを目的として社外取締役（４名）選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）を以下のとおり構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク管理体制の整備を図っております。

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守し、企業活動を行うための行動規範とする。

その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。

監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

法令違反等を防止し、又は早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。

健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。

安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。

監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役又は、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務遂行体制を定める。

各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努める。

(e）当社の業務の適正性を確保するための体制

当社は、所管部門において、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を構築し、運用する。

(f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室員等を補助すべき使用人として指名することがある。

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

(g）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

(h）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。

(j）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、担当部署において協議の上、当該費用又は債務を処理する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべき課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。

また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができる。

２）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

３）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

４）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

５）取締役の定数

当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

６）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

１．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

２．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

８）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （百株）
取締役会長 （注）１	山本　礼二郎	1960年10月３日生	1984年４月　株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）　入行 2000年１月　ユニゾン・キャピタル株式会社　参画 2004年４月　ＧＣＡ株式会社（現　フーハリンローキー株式会社）　取締役パートナー 2005年10月　株式会社メザニン　代表取締役 2007年９月　インテグラル株式会社　代表取締役パートナー（現任） 2009年１月　株式会社ビー・ピー・エス　取締役 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　代表取締役（現任） 2013年８月　株式会社ヨウジヤマモト　監査役（現任） 2013年10月　株式会社ＴＢＩホールディングス　取締役 2014年10月　信和株式会社　取締役 2014年10月　株式会社ジェイトレーディング　取締役 2016年２月　イトキン株式会社　社外取締役（現任） 2017年１月　株式会社アデランス　社外取締役（現任） 2019年３月　東洋エンジニアリング株式会社　社外取締役（現任） 2019年10月　サンデン・リテールシステム株式会社　社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社豆蔵 K2TOPホールディングス　取締役（現任） 2020年６月　JSEEホールディングス株式会社　取締役（現任） 2020年11月　株式会社オープンストリームホールディングス　取締役（現任） 2021年４月　株式会社豆蔵デジタルホールディングス　取締役（現任） 2021年４月　当社　取締役会長（現任）	（注）３	－
代表取締役社長 執行役員	洞　駿	1947年11月１日生	1971年７月　運輸省　入省 1999年７月　同　運輸政策局次長 2000年９月　同　大臣官房総務審議官 2001年１月　国土交通省　政策統括官 2001年７月　同　自動車交通局長 2002年８月　同　航空局長 2003年７月　同　国土交通審議官 2007年10月　全日本空輸株式会社　常勤顧問 2008年４月　同　上席執行役員 2008年６月　同　常務取締役執行役員 2009年４月　同　専務取締役執行役員 2011年６月　同　代表取締役副社長執行役員 2014年４月　ＡＮＡホールディングス株式会社　常勤顧問 2017年６月　一般財団法人空港振興・環境整備支援機構　評議員（現任） 2018年７月　当社　顧問 2018年12月　パラカ株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　当社　代表取締役社長執行役員（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （百株）
代表取締役専務 執行役員	西岡　成浩	1979年４月20日生	2003年４月　東京海上アセットマネジメント投信株式会社　入社 2005年２月　モルガン・スタンレー証券会社（現　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）　入社 2010年５月　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　出向 2014年９月　インテグラル株式会社　入社 2015年９月　当社　取締役執行役員 2019年11月　当社　代表取締役専務執行役員（現任）	（注）３	－
取締役専務 執行役員	加藤　勝也	1958年９月11日生	1981年４月　全日本空輸株式会社　入社 2002年７月　東京支店販売計画部長 2004年４月　営業推進本部レベニューマネジメント部長 2008年４月　商品戦略室長 2012年４月　同　執行役員オペレーション統括本部副本部長兼東京空港支店長 2012年11月　同　執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエアポートサービス株式会社　代表取締役社長 2014年４月　同　上席執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエアポートサービス株式会社　代表取締役社長 2015年４月　ＡＮＡエアポートサービス株式会社　顧問 2015年６月　日本空港ビルデング株式会社　常務取締役執行役員 2015年６月　羽田旅客サービス株式会社　取締役 2018年６月　羽田エアポートセキュリティ株式会社　取締役 2019年６月　当社　専務取締役就任 2019年11月　当社　取締役専務執行役員（現任） 2021年７月　株式会社クロス・カンパニー Adviser（現任）	（注）３	－
取締役専務 執行役員	本橋　学	1975年11月25日生	1999年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）　入行 2005年４月　当社　入社 2005年４月　有限会社浅間興業　取締役 2014年６月　当社　経理部長 2014年９月　当社　退社 2014年10月　三井住友ファイナンス＆リース株式会社　入社 2015年３月　当社　入社　執行役員（経営企画室担当）就任 2015年９月　当社　専務取締役執行役員就任 2019年11月　当社　取締役専務執行役員（現任） 2021年11月　有限会社浅間興業　代表取締役（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （百株）
取締役常務 執行役員	増川　則行	1952年６月18日生	1971年４月　全日本空輸株式会社　入社 2001年２月　整備本部成田メンテナンスセンター運航機体整備部　部長 2003年４月　整備本部ラインメンテナンスセンターＭＯＣ室　室長 2006年４月　新東京空港事業株式会社　出向 2008年４月　整備本部機装センター　センター長 2010年４月　整備本部品質推進室　室長 2015年９月　当社　取締役就任 2019年11月　当社　取締役常務執行役員（現任）	（注）３	－
取締役執行役員	原　高太朗	1964年10月３日生	1989年４月　北海道東北開発公庫（現　株式会社日本政策投資銀行）　入庫 2001年４月　国土交通省　港湾局　民間活力推進室　出向 2012年４月　株式会社日本政策投資銀行　経理部　次長 2013年６月　株式会社AIRDO　取締役　出向 2017年６月　株式会社日本政策投資銀行　管理部長 2018年４月　当社　執行役員　出向 2019年10月　当社　執行役員　転籍 2020年２月　当社　取締役執行役員（現任）	（注）３	－
取締役 （注）１	楠木　建	1964年９月12日生	1992年４月　一橋大学商学部　専任講師 1996年４月　一橋大学商学部　助教授 2000年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　助教授 2007年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　准教授 2008年１月　日本取締役協会　副委員長（現任） 2010年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　教授 2014年４月　みさき投資株式会社　経営諮問委員（現任） 2019年４月　一橋ビジネススクール　教授（現任） 2019年12月　当社　社外取締役（現任） 2022年４月　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ アドバイザリーコミッティメンバー（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （百株）
取締役 （注）１	米　正剛	1954年７月８日生	1981年４月　弁護士　登録 1987年４月　ニューヨーク州弁護士　登録 1987年７月　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）　入所 1989年１月　同　事務所パートナー弁護士（現任） 2000年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　講師 2008年３月　ＧＣＡサヴィアングループ株式会社（現　フーハリンローキー株式会社）　社外取締役 2008年８月　東京大学エグゼクティブ・マネジメント・プログラム講師 2011年４月　第二東京弁護士会　副会長 2011年６月　株式会社バンダイナムコゲームズ（現　株式会社バンダイナムコエンターテインメント）　社外監査役（現任） 2016年３月　ＧＣＡ株式会社（現　フーハリンローキー株式会社）取締役（監査等委員）（現任） 2019年３月　ヤマハ発動機株式会社　社外監査役（現任） 2019年12月　当社　社外取締役（現任） 2020年１月　森・濱田松本法律事務所　シニア・カウンセル弁護士（現任）	（注）３	－
取締役 （注）１	三橋　優隆	1957年９月30日生	1983年３月　公認会計士　登録 2004年７月　中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）　代表取締役 2008年４月　あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）　パートナー 2008年11月　あらた監査法人　ディール部門責任者 2009年７月　あらた監査法人　執行役 2010年１月　プライスウォーターハウスクーパース株式会社　代表取締役副社長 2012年７月　株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現PwCサステナビリティ合同会社）　代表執行役 2013年11月　PwC-Japan NTTサービスチーム　グローバル責任者 2015年４月　学校法人長沼スクール東京日本語学校　監事（現任） 2018年７月　PwCサステナビリティ合同会社　会長 2019年５月　三橋優隆公認会計士事務所　代表（現任） サステナブルバリューアドバイザリー株式会社　代表取締役（現任） 2019年６月　富士フイルムホールディングス株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　当社　取締役（現任） 2020年３月　日本ペイントホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2021年９月　インテグラル株式会社　社外監査役（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （百株）
常勤監査役	石黒　純夫	1953年３月21日生	1977年４月　鳥居金属興業株式会社　入社 1980年５月　岳南建設株式会社入社 1999年４月　当社　入社 2013年３月　当社　退社 2013年12月　シンフォニーマーケティング株式会社　入社 2016年６月　同社　監査役 2017年11月　ザ・シニアーズ株式会社　入社 2019年１月　当社　入社 2020年４月　当社　財務経理部　部長 2020年６月　当社　常勤監査役（現任）	（注）４	－
常勤監査役 （注）２	谷村　大作	1955年４月15日生	1980年４月　株式会社住友銀行　入行 1985年１月　関連事業部 1994年10月　市ヶ谷支店　支店長代理 1998年７月　株式会社住友クレジットサービス　出向 2001年４月　株式会社三井住友銀行　武蔵野ブロック部長 2003年10月　融資第三部　部付部長 2005年４月　営業審査第二部　上席審査役 2006年４月　本店営業第七部　部付部長 2007年10月　総合地所株式会社　出向 2008年３月　総合地所株式会社入社　執行役員財務経理本部副本部長兼ローン審査部長 2009年６月　同社　執行役員 2011年４月　同社　取締役兼常務執行役員管理本部長 2014年７月　同社　取締役兼専務執行役員管理本部長 2015年５月　同社　顧問 2015年９月　当社　常勤監査役（現任）	（注）４	－
監査役 （注）２	山内　弘隆	1955年７月５日生	1986年４月　中京大学商学部　専任講師 1991年４月　一橋大学商学部　専任講師 1998年４月　一橋大学商学部　教授 2000年４月　一橋大学大学院商学研究科　教授 2005年４月　一橋大学大学院商学研究科　研究科長兼商学部長 2009年４月　一橋大学大学院商学研究科　教授（現職） 2011年１月　財務省　財政制度等審議会　委員 総務省　情報通信審議会　委員 2013年１月　経済産業省　総合資源エネルギー調査会　委員（現任） 2015年２月　経済産業省　調達価格算定委員会　委員長代理 2015年３月　内閣府　中央交通安全対策会議　専門委員 2015年９月　当社　監査役（現任） 2016年６月　一般財団法人運輸総合研究所 理事兼所長（現任） 2017年10月　日本交通学会 会長（現任） 2018年１月　経済産業省　調達価格算定委員会　委員長 2019年４月　一橋大学大学院経営管理研究科　教授 同大　名誉教授（現任） 武蔵野大学経営学部 特任教授（現任） 2021年４月　内閣府　郵政民営化委員会　委員長（現任）	（注）４	－
計					－

（注）１．取締役　山本礼二郎、楠木建、三橋優隆、米正剛は、社外取締役であります。

２．監査役　谷村大作、山内弘隆は、社外監査役であります。

３．選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役山本礼二郎氏は、投資ファンド運営会社の経営者を務めるとともに、様々な事業会社の経営者を歴任するなど、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役楠木建氏は、一橋大学大学院教授として競争戦略論、イノベーション等を研究しており、競争戦略分野研究の専門家としての長年の経験と知見を有しており、当社の経営に対する有益な助言、提言をいただいています。同氏は当社株式を保有しておりません。同氏には、当社機内誌制作にあたりエッセイ寄稿を依頼しております。内容に関して、一般的な条件での取引であり、社内外の評価も高く、顧客満足度にも繋がっており、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取締役会に諮り、当社の利益が損なわれることが無いと承認を受けております。なお、当社との人的関係又は資本関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三橋優隆氏は、公認会計士として長年にわたり監査及びＭ＆Ａ関連業務に関わってきたほか、大手コンサルティング会社の代表取締役を歴任するなど企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社ビジネスモデルを把握したうえで事業運営にかかる助言、提言を受けています。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役米正剛氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営の監視に適任であり、必要に応じて助言、提言を受けております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役谷村大作氏は、大手金融機関での経験及び不動産開発会社において取締役を歴任したことから、財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山内弘隆氏は、経済政策を専門とし日本交通学会の会長、運輸総合研究所の所長を務める等、我が国の航空政策に精通しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。

＜独立性判断基準＞

１．現在又は過去10年間において、当社の業務執行者であった者

２．当社を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者

５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

６．当社の大株主（注５）又はその業務執行者

７．当社より多額の寄付（注６）を受けている者

８．当社の取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族

９．過去３年間において、上記２～８のいずれかに該当していた者

10．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者

注１：当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が取引先の連結売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注２：当社の主要な取引先とは、当社の受取金額が当社の売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注３：主要な借入先とは、当社の借入残高が直近事業年度末の当社総資産の１％を超える金融機関。

注４：多額の金銭その他の財産とは、当社からの年間1,000万円を超える利益。

注５：大株主とは、直近事業年度末において、10％以上の議決権を保有する株主。

注６：多額の寄付とは、当社からの年間1,000万円を超える寄付。

選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っています。

また、内部監査担当者と監査役会は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者と監査役会及び会計監査人は三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名（内、社外監査役２名）により実施しております。社外監査役谷村大作氏は企業経営者として財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有し、社外監査役山内弘隆氏は経済政策の専門家として豊富な専門的知識を有しています。

監査役は原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議の上で策定します。

その他監査役は、取締役会への出席、定例的に開催される経営戦略会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。

また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

最近事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。経常監査（日常監査）については主として常勤監査役が担当し、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議への出席や取締役会議事資料、経営戦略会議における営業動向、業績進捗資料等の重要書類の閲覧、及び必要に応じた個別部門の業務執行の確認といった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することで情報共有に努めております。期末監査については経常監査の結果も踏まえ、会計監査結果に問題が無いか全監査役が確認しております。監査結果については監査調書を作成し全監査役にて審議・承認し、是正が必要な場合は所要の措置を講じております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	石黒　純夫	14回	14回
常勤監査役	谷村　大作	14回	14回
非常勤監査役	山内　弘隆	14回	14回

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室に所属する専任の内部監査担当者（３名）が中心となって実施しております。監査室は、計画に基づき社内の安全監査や業務監査、整備監査を実施し、監査結果は社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。内部監査担当者は監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　小堀　一英

指定有限責任社員　業務執行社員　　萬　政広

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の監査品質（適正性、審査体制等）、監査実績及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案するとともに、独立性及び必要な専門性を有することを確認して選定する方針であります。

現会計監査人を選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、法令順守状況、職務遂行状況、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視・検証し、監査法人から職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しており、その職務執行に問題のないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）	監査証明業務に基づく報酬 （百万円）	非監査業務に基づく報酬 （百万円）
43	0	43	7

監査公認会計士等の非監査業務の内容は、以下のとおりです。

（最近事業年度の前事業年度）

当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言業務を委託し、その対価を支払っております。

（最近事業年度）

当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言業務を委託し、その対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて検証をしたうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、当社の業績、当社の属する業界の経営環境や経済情勢を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役洞駿及び西岡成浩に一任して貢献度や実績に応じて決定しております。最近事業年度の報酬に係る委任については、2021年６月28日の取締役会で決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、2011年６月22日開催の株主総会にて年額５億円以内（決議時点の取締役４名（うち、社外取締役０名））と決議されております。

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬から構成されております。基本報酬については、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するため、取締役が中長期的にその能力を十分に発揮できるように、安定的に支給するものであります。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2000年１月31日開催の株主総会にて年額３千万円以内（決議時点の監査役２名）と決議されております。

当社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	154	154	－	－	6
監査役 （社外監査役を除く）	11	11	－	－	1
社外役員	44	44	－	－	5

（注）　役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

山本礼二郎氏は、当社とインテグラル・パートナーズ株式会社との経営支援契約により役員として派遣されているため、上記の支給人数には含んでおりません。

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221127163005

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び当事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

(1）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　0.00％

売上高基準　　　　0.00％

利益基準　　　　　0.03％

利益剰余金基準　　0.01％

(2）当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	13,270	9,282
営業未収入金	3,216	3,480
貯蔵品	14	18
前渡金	871	－
未収入金	1,646	647
前払費用	2,535	3,519
デリバティブ債権	887	5,134
その他	765	1,693
流動資産合計	23,206	23,776
固定資産
有形固定資産
航空機材	※１ 25,378	※１ 22,524
減価償却累計額	△9,707	△9,648
減損損失累計額	△73	△73
航空機材（純額）	15,597	12,802
建物	2,945	2,951
減価償却累計額	△1,205	△1,396
建物（純額）	1,740	1,554
構築物	19	19
減価償却累計額	△16	△17
構築物（純額）	2	2
機械及び装置	547	546
減価償却累計額	△545	△545
機械及び装置（純額）	1	0
車両運搬具	3,447	3,608
減価償却累計額	△3,387	△3,499
車両運搬具（純額）	59	109
工具、器具及び備品	1,905	2,057
減価償却累計額	△1,381	△1,556
減損損失累計額	△1	△1
工具、器具及び備品（純額）	523	499
リース資産	2,156	2,156
減価償却累計額	△1,191	△1,299
減損損失累計額	△315	△315
リース資産（純額）	650	542
建設仮勘定	31	3
有形固定資産合計	18,607	15,514
無形固定資産
ソフトウエア	568	322
その他	1,413	1,413
無形固定資産合計	1,981	1,736

		（単位：百万円）
	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
投資その他の資産
関係会社株式	2	2
出資金	－	0
長期前払費用	209	220
敷金及び保証金	3,102	3,241
長期預け金	25,430	30,781
繰延税金資産	12,036	16,795
破産更生債権等	1	－
貸倒引当金	△1	－
その他	876	1,490
投資その他の資産合計	41,656	52,532
固定資産合計	62,245	69,782
資産合計	85,452	93,559
負債の部
流動負債
短期借入金	※１ 30,000	※１,※３ 32,000
営業未払金	5,994	6,165
未払金	3,080	3,689
未払費用	526	546
契約負債	－	6,664
前受旅客収入金	4,564	－
預り金	584	556
未払法人税等	16	33
リース債務	143	147
定期整備引当金	6,888	10,479
その他	160	307
流動負債合計	51,960	60,590
固定負債
長期借入金	－	※２ 3,000
リース債務	872	725
返還整備引当金	2,497	2,967
定期整備引当金	19,028	16,305
資産除去債務	427	433
その他	241	237
固定負債合計	23,067	23,669
負債合計	75,027	84,259
純資産の部
株主資本
資本金	100	100
資本剰余金
資本準備金	-	-
その他資本剰余金	8,900	10,900
資本剰余金合計	8,900	10,900
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△86	△6,815
利益剰余金合計	△86	△6,815
株主資本合計	8,913	4,184
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	1,510	5,114
評価・換算差額等合計	1,510	5,114
純資産合計	10,424	9,299
負債純資産合計	85,452	93,559

【四半期貸借対照表】

	（単位：百万円）
	当第２四半期会計期間 （2022年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,807
営業未収入金	4,746
貯蔵品	22
前払費用	3,248
未収入金	1,201
その他	5,505
流動資産合計	23,532
固定資産
有形固定資産
航空機材（純額）	12,017
その他（純額）	2,461
有形固定資産合計	14,478
無形固定資産	427
投資その他の資産
長期預け金	38,176
敷金及び保証金	3,707
繰延税金資産	17,395
長期前払費用	203
その他	894
投資その他の資産合計	60,378
固定資産合計	75,284
資産合計	98,817
負債の部
流動負債
短期借入金	※１ 30,000
営業未払金	3,042
契約負債	10,803
未払法人税等	16
定期整備引当金	14,456
賞与引当金	699
その他	4,565
流動負債合計	63,584
固定負債
長期借入金	3,000
定期整備引当金	16,440
返還整備引当金	3,604
資産除去債務	436
その他	1,190
固定負債合計	24,670
負債合計	88,255
純資産の部
株主資本
資本金	100
資本剰余金	4,084
利益剰余金	2,704
株主資本合計	6,889
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	3,672
評価・換算差額等合計	3,672
純資産合計	10,561
負債純資産合計	98,817

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
事業収益
航空事業収入	31,730	45,641
貨物運送収入	－	21
附帯事業収入	2,334	1,484
事業収益合計	34,064	47,147
事業費
航空事業費	60,956	59,175
その他の事業費用	15	26
事業費合計	60,971	59,202
事業総損失（△）	△26,907	△12,054
販売費及び一般管理費
販売手数料	300	435
広告宣伝費	186	122
役員報酬	209	209
給料及び手当	972	1,015
福利厚生費	210	204
旅費及び交通費	47	45
システム関連費	363	425
業務委託費	965	657
支払手数料	594	653
賃借料	104	96
消耗品費	69	169
租税公課	56	61
減価償却費	279	263
その他	408	278
販売費及び一般管理費合計	4,768	4,639
営業損失（△）	△31,675	△16,694
営業外収益
受取利息	0	9
為替差益	60	1,113
助成金収入	2,453	818
違約金収入	670	411
保険金収入	88	1
固定資産売却益	－	0
その他	158	119
営業外収益合計	3,431	2,474
営業外費用
支払利息	307	465
支払手数料	320	341
デリバティブ評価損	624	－
固定資産除却損	－	※２ 51
解約金	41	－
その他	63	1
営業外費用合計	1,357	860
経常損失（△）	△29,602	△15,079

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
特別利益
固定資産売却益	※１ 1	※１ 1,718
特別利益合計	1	1,718
特別損失
固定資産除却損	※２ 45	－
減損損失	※３ 271	－
特別損失合計	317	－
税引前当期純損失（△）	△29,918	△13,360
法人税、住民税及び事業税	33	33
法人税等調整額	△13,239	△6,665
法人税等還付加算金	△370	－
法人税等合計	△13,576	△6,631
当期純損失（△）	△16,342	△6,729

		前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）		当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
航空事業費
Ⅰ　航行費
給与手当等		5,076		5,157
燃料費・燃料税		11,468		14,883
空港使用料		4,372		2,445
乗員訓練費		125		128
業務委託費		913		580
その他		1,120		1,132
計		23,078	37.9	24,328	41.1
Ⅱ　整備費
給与手当等		2,564		2,542
整備部品費		348		703
業務委託費		4,126		2,482
定期整備引当金繰入額		4,789		4,067
返還整備引当金繰入額		△307		175
その他		1,704		1,539
計		13,225	21.7	11,510	19.4
Ⅲ　航空機材費
航空機材リース料		11,378		10,046
航空保険料		164		191
減価償却費		2,043		1,936
その他		386		389
計		13,972	22.9	12,564	21.2
Ⅳ　運送費
給与手当等		4,073		4,005
運送サービス費		939		1,074
業務委託費		107		13
機内サービス費		72		123
その他		117		233
計		5,309	8.7	5,450	9.2

		前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）		当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅴ　空港管理費
給与手当等		1,715		1,798
業務委託費		934		1,074
賃借料		1,414		1,888
その他		1,305		562
計		5,369	8.8	5,322	9.0
航空事業費合計		60,956	100.0	59,175	100.0
その他		15	0.0	26	0.0
事業費合計		60,971	100.0	59,202	100.0

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：百万円）
	当第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
事業収益	40,568
事業費	36,338
事業総利益	4,229
販売費及び一般管理費	※ 2,586
営業利益	1,643
営業外収益
違約金収入	338
助成金収入	120
為替差益	2,491
その他	84
営業外収益合計	3,034
営業外費用
支払利息	242
支払手数料	329
その他	9
営業外費用合計	581
経常利益	4,096
特別損失
減損損失	1,212
特別損失合計	1,212
税引前四半期純利益	2,883
法人税、住民税及び事業税	16
法人税等調整額	162
法人税等合計	179
四半期純利益	2,704

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本							評価・換算差額等		純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	9,000	－	－	－	16,255	16,255	25,255	△3,614	△3,614	21,640
当期変動額
減資	△8,900	－	8,900	8,900			－			－
当期純損失（△）					△16,342	△16,342	△16,342			△16,342
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	5,125	5,125	5,125
当期変動額合計	△8,900	－	8,900	8,900	△16,342	△16,342	△16,342	5,125	5,125	△11,216
当期末残高	100	－	8,900	8,900	△86	△86	8,913	1,510	1,510	10,424

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本							評価・換算差額等		純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100	－	8,900	8,900	△86	△86	8,913	1,510	1,510	10,424
当期変動額
新株の発行	1,000	－	1,000	1,000			2,000			2,000
減資	△1,000	－	1,000	1,000			－			－
当期純損失（△）					△6,729	△6,729	△6,729			△6,729
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	3,604	3,604	3,604
当期変動額合計	－	－	2,000	2,000	△6,729	△6,729	△4,729	3,604	3,604	△1,125
当期末残高	100	－	10,900	10,900	△6,815	△6,815	4,184	5,114	5,114	9,299

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）	△29,918	△13,360
減価償却費	2,955	2,806
減損損失	271	－
デリバティブ評価損益（△は益）	624	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	1	△1
定期整備引当金の増減額（△は減少）	△1,109	867
返還整備引当金の増減額（△は減少）	△272	470
受取利息及び受取配当金	△0	△9
支払利息	307	465
為替差損益（△は益）	△28	△241
固定資産売却損益（△は益）	△1	△1,719
固定資産除却損	45	51
売上債権の増減額（△は増加）	△2,386	△263
貯蔵品の増減額（△は増加）	2	△4
前払費用の増減額（△は増加）	1,681	△984
未収入金の増減額（△は増加）	571	442
前渡金の増減額（△は増加）	1,008	871
長期預け金の増減額（△は増加）	1,435	△4,509
仕入債務の増減額（△は減少）	1,812	276
前受旅客収入金の増減額（△は減少）	△1,604	－
契約負債の増減額（△は減少）	－	2,100
未払金の増減額（△は減少）	2,713	608
未収消費税等の増減額（△は増加）	△348	164
未払消費税等の増減額（△は減少）	－	147
その他	△1,991	△562
小計	△24,228	△12,385
利息及び配当金の受取額	0	9
利息の支払額	△307	△465
法人税等の還付額	58	397
法人税等の支払額	△52	△16
営業活動によるキャッシュ・フロー	△24,529	△12,459
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△4,747	△388
有形固定資産の売却による収入	2	1
無形固定資産の取得による支出	△75	－
出資金の取得による支出	－	△0
敷金及び保証金の差入による支出	△211	－
敷金及び保証金の回収による収入	309	7
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,722	△380
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	30,000	2,000
長期借入れによる収入	－	3,000
株式の発行による収入	－	2,000
セール・アンド・リースバックによる収入	－	1,996
リース債務の返済による支出	△136	△143
財務活動によるキャッシュ・フロー	29,863	8,852
現金及び現金同等物に係る換算差額	1	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	612	△3,987
現金及び現金同等物の期首残高	12,657	13,270
現金及び現金同等物の期末残高	※ 13,270	※ 9,282

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：百万円）
	当第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	2,883
減価償却費	1,195
減損損失	1,212
賞与引当金の増減額（△は減少）	699
定期整備引当金の増減額（△は減少）	4,111
返還整備引当金の増減額（△は減少）	636
受取利息	△0
支払利息	242
為替差損益（△は益）	△463
固定資産売却益	△0
固定資産除却損	2
売上債権の増減額（△は増加）	△1,266
貯蔵品の増減額（△は増加）	△3
前払費用の増減額（△は増加）	270
未収入金の増減額（△は増加）	△737
長期預け金の増減額（△は増加）	△7,394
仕入債務の増減額（△は減少）	△3,086
契約負債の増減額（△は減少）	4,138
未払金の増減額（△は減少）	△1,114
未収消費税等の増減額（△は増加）	184
未払消費税等の増減額（△は減少）	42
その他	467
小計	2,019
利息及び配当金の受取額	0
利息の支払額	△242
法人税等の支払額	△33
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,743
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△116
有形固定資産の売却による収入	0
敷金及び保証金の差入による支出	△33
敷金及び保証金の回収による収入	2
関係会社の清算による収入	1
投資活動によるキャッシュ・フロー	△144
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△2,000
リース債務の返済による支出	△74
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,074
現金及び現金同等物に係る換算差額	0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△475
現金及び現金同等物の期首残高	9,282
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 8,807

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法によっております。

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

(1）航空機部品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）その他の貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物……………………………定額法（建物）及び定率法（建物附属設備）を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　10年～31年

建物附属設備　　３年～18年

航空機材………………………定額法（航空機）及び定率法（航空機部品）を採用しております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

航空機　　　　　12年～15年

航空機部品　　　８年～10年

その他の有形固定資産………定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法によっております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

構築物　　　　　10年～20年

機械装置　　　　８年

車両運搬具　　　２年～６年

工具器具備品　　２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただしソフトウエア（自社利用分）につきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。

(4）長期前払費用

定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）定期整備引当金

航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。

(3）返還整備引当金

航空機材の返還時に要する支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。また、それに加えリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を計上しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………為替予約、商品スワップ

ヘッジ対象………外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引

(3）ヘッジ方針

当社の社内規程に基づき、外貨建予定取引に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。

(4）ヘッジ有効性の評価の方法

為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理につきましては、税抜方式を採用しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法によっております。

３．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

(1）航空機部品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）その他の貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物……………………………定額法（建物）及び定率法（建物附属設備）を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　10年～31年

建物附属設備　　３年～18年

航空機材………………………定額法（航空機）及び定率法（航空機部品）を採用しております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

航空機　　　　　12年～15年

航空機部品　　　８年～10年

その他の有形固定資産………定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法によっております。

なお、耐用年数は以下のとおりであります。

構築物　　　　　10年～20年

機械装置　　　　８年

車両運搬具　　　２年～６年

工具器具備品　　２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただしソフトウエア（自社利用分）につきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。

(4）長期前払費用

定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）定期整備引当金

航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。

(3）返還整備引当金

航空機材の返還時に要する支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。また、それに加えリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号）を適用し、主要な事業である国内航空運送事業につきまして、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社は、主として航空運送事業を行っており、一般顧客に対して航空運送サービスを提供しております。当社では、航空券の購入手続きの完了をもって契約として識別し、契約に含まれる一つ一つのサービスが統合されて１つの履行義務として識別しております。原則として当該サービスの提供を完了した日に一時点で認識することが適切と判断し、当該時点で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、通常、履行義務の充足前に前もって受領しております。

収益は、顧客との契約に基づいて合意された金額で測定しております。

８．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………為替予約、商品スワップ

ヘッジ対象………外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引

(3）ヘッジ方針

当社の社内規程に基づき、外貨建予定取引に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。

(4）ヘッジ有効性の評価の方法

為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。

９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	当事業年度
繰延税金資産	12,036

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は繰延税金資産を認識するにあたり、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もりを行っております。当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、貸借対照表日以降本財務諸表公表日までの間の予約状況の推移、各就航地における感染症拡大の状況等を総合的に考慮して適宜事業計画を機動的に見直しております。その結果、当期末決算において、新型コロナウイルス感染症の影響による航空需要の減少は、ワクチン接種が一定程度普及する秋口まで継続し、その後はコロナ禍以前の水準に回復していくとの前提をおき、2021年度以降における課税所得の発生可能性が高い範囲内で繰延税金資産の計上を行っております。この繰延税金資産の回収可能性については、上記の仮定に加え、過去の実績及び判断に基づいて合理的に見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は不透明な要素が多く、将来における結果はこれらと異なる可能性があります。

２．定期整備引当金の算定

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	当事業年度
定期整備引当金	25,917

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額のうち、航空機の整備計画や過去の整備実績等に基づき整備が必要となるまでの運航回数に対して、当事業年度末までの運航回数の進捗に対応する部分の金額を定期整備引当金として計上しております。また、定期整備費用は、当期までの航空機整備の実績を基礎として見積りを行っております。当社では、各期末に当該定期整備費用見積額について最新の整備実績の状況を踏まえ見直しを行うことで定期整備引当金が適切かどうかを確認しており、将来発生が見込まれる整備費用について、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、航空機の整備計画や整備内容の変更、及び臨時的な整備の発生等により、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、定期整備引当金の計上金額とは異なる整備費用が発生する可能性があります。

３．返還整備引当金の算定

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	当事業年度
返還整備引当金	2,497

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、リース会社への航空機材返還時に要する支出に備えるため、返還時に必要となる整備費用見積額、及びリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を合算し、返還整備引当金として計上しております。返還整備費用見積額は、リース会社と返還期日について合意した機体がある場合に、過去の返還時における整備費用の実績を基礎として見積りを行っております。また、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額についても、過去の機体返還時において回収不能となった預け金の金額等を基礎として見積りを行っております。当社では、これらの航空機材返還時に要する支出見積額について、最新の状況を踏まえ見直しを行うことで返還整備引当金が適切かどうかを確認しており、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、返還時に必要となる整備費用の高騰や、航空機材の買取その他リース契約の条件変更等により、預け金の金額が大きく変動した場合、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、返還整備引当金の計上金額とは異なる航空機材返還時の支出額となる可能性があります。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	当事業年度
繰延税金資産	16,795

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、繰延税金資産を認識するにあたり、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積りを行っております。

新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、貸借対照表日以降本財務諸表公表日までの間の予約状況の推移、各就航地における感染症拡大の状況等を総合的に考慮して適宜事業計画を機動的に見直しております。

その結果、当事業年度において、新型コロナウイルス感染が当社の将来収益に与える影響を客観的に予測することが困難な状況ではありますが、当社の策定している中期経営計画に基づき、2022年秋口以降は旅客需要が概ねコロナ禍前である2019年度の水準に回復するとの前提に基づき、課税所得の発生可能性が見込まれる範囲内で繰延税金資産の計上を行っております。この繰延税金資産の回収可能性については、上記の仮定に加え、過去の実績及び判断に基づいて合理的に見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は不透明な要素が多く、将来における結果はこれらと異なる可能性があります。

２．定期整備引当金の算定

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	当事業年度
定期整備引当金	26,785

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額のうち、航空機の整備計画や過去の整備実績等に基づき整備が必要となるまでの運航回数に対して、当事業年度末までの運航回数の進捗に対応する部分の金額を定期整備引当金として計上しております。また、定期整備費用は、当期までの航空機整備の実績を基礎として見積りを行っております。当社では、各期末に当該定期整備費用見積額について最新の整備実績の状況を踏まえ見直しを行うことで定期整備引当金が適切かどうかを確認しており、将来発生が見込まれる整備費用について、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、航空機の整備計画や整備内容の変更、及び臨時的な整備の発生等により、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、定期整備引当金の計上金額とは異なる整備費用が発生する可能性があります。

３．返還整備引当金の算定

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	当事業年度
返還整備引当金	2,967

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、リース会社への航空機材返還時に要する支出に備えるため、返還時に必要となる整備費用見積額、及び、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を合算し、返還整備引当金として計上しております。返還時に必要となる整備費用見積額は、リース会社と返還期日について合意した機体がある場合に、過去の返還時における整備費用の実績を基礎として見積りを行っております。また、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額についても、過去の機体返還時において回収不能となった預け金の金額等を基礎として見積りを行っております。当社では、これらの航空機材返還時に要する支出見積額について、最新の状況を踏まえ見直しを行うことで返還整備引当金が適切かどうかを確認しており、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、返還時に必要となる整備費用の高騰や、航空機材の買取その他リース契約の条件変更等により、預け金の金額が大きく変動した場合、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、返還整備引当金の計上金額とは異なる航空機材返還時の支出額となる可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において流動負債に表示していた「前受旅客収入金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。

また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受旅客収入金の増減額」は、当事業年度より「契約負債の増減額」に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い新たな会計方針を適用しています。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項　また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行っております。なお、損益計算書及び利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表に与える重要な影響はありません。 

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日　　2022年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計　基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会　計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日　　2022年３月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。 

（追加情報）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（財務制限条項）

シンジケートローン契約

当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀行をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。

①　2020年９月末日及び2020年12月末日における貸借対照表上の株主資本の部の金額を０円以上に維持し、2021年３月期決算末日における貸借対照表上の株主資本の部の金額を25億円以上に維持すること。

②　2021年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を０円以上に維持すること。

なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。

	当事業年度
借入残高　短期借入金	30,000百万円

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（財務制限条項）

１．シンジケートローン契約

当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀行をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2021年12月　25億円

2022年３月　50億円

②　2021年12月及び2022年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③　2021年９月末、12月末、2022年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「２．コミットメントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。

	当事業年度
借入残高　短期借入金	30,000百万円

２．コミットメントライン契約

当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行をアレンジャーとして締結したコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2022年３月　50億円

②　2021年12月及び2022年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③　2021年９月末、12月末、2022年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。

	当事業年度
借入残高　短期借入金	2,000百万円

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
航空機	10,994百万円	12,296百万円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
短期借入金	30,000百万円	30,000百万円

※２．資金調達

当社は、新型コロナウイルス感染症の更なる影響拡大に備えるため、2021年９月に日本政策投資銀行から20億円、2021年12月に商工組合中央金庫から10億円の劣後特約付金銭消費貸借契約をそれぞれ締結し、借入を実行いたしました。

※３．コミットメントライン契約

当社は、流動性確保を目的として、金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当契約に基づく各事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりです。

	前事業年度 （2021年３月31日）	当事業年度 （2022年３月31日）
コミットメントライン契約総額	－百万円	2,000百万円
借入実行残高	－	2,000
差引額	－	－

（損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
車両運搬具	0百万円	0百万円
航空機材	0	1,718
計	1	1,718

（注）　固定資産売却益の主な内訳は、自社保有の航空機エンジン２基をセール・アンド・リースバックしたことによる1,718百万円であります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
建物	30百万円	0百万円
車両運搬具	0	0
機械及び装置	－	0
工具、器具及び備品	1	0
航空機材	13	50
計	45	51

（注）　固定資産除却損は、前事業年度は特別損失、当事業年度は営業外費用に表示しております。

※３　減損損失

前事業年度において、当社は以下の資産グループにおいて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失
東京都大田区	国際線予約システム	ソフトウエア	26百万円
東京都大田区	国際線予約システム	ソフトウエア仮勘定	117百万円
東京都大田区	国際線予約システム	ソフトウエア仮勘定	127百万円

当社はキャッシュフローを生み出す最小の単位として全社を単一の資産グループとしております。また、処分予定の資産や一定の事由をもって個別に管理することが可能な資産については個別に取り扱っております。

今般、当社においては一部の国際線関連システムについて、継続して開発及び使用をしないこととして意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産回収可能価額は使用価値を零として算定しております。 

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式	45,000,000	－	－	45,000,000
合計	45,000,000	－	－	45,000,000

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式　（注）	45,000,000	2,286,000	－	47,286,000
合計	45,000,000	2,286,000	－	47,286,000

（変動事由の概要）

有償第三者割当増資による増加　2,286,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
現金及び預金勘定	13,270百万円	9,282百万円
現金及び現金同等物	13,270	9,282

（リース取引関係）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

建物附属設備、工具、器具及び備品

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

機械及び装置、車両運搬具

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

建物附属設備、工具、器具及び備品

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

機械及び装置、車両運搬具

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  

（金融商品関係）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については自己資金を基本とし、一時的な資金需要に対しては銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の敷金及び保証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等に伴う外貨建のものがあり、為替変動のリスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引であります。ヘッジ会計の方法等については、重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である営業未収入金については、社内規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日管理をするとともに財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、また、軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適宜、決済通貨を調達し保有しています。

デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金繰表を適時に作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、時価を把握することが極めて困難と認められる場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません（（注）１．参照）。

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）敷金及び保証金	3,102	3,083	△18
(2）長期預け金	25,430
返還整備引当金	△2,497
	22,932	22,859	△73
資産計	26,035	25,943	△92
(1）リース債務(*2)	1,016	1,244	227
負債計	1,016	1,244	227
デリバティブ取引(*3)	2,477	2,477	－

(*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「未収入金」、「営業未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)１年内返済予定のリース債務を含めております。

(*3)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

区分	当事業年度 （2021年３月31日）
関係会社株式（非上場株式）	2百万円

関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難であり、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができないことから上表に含めておりません。

（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
敷金及び保証金	470	1,463	1,168	－
長期預け金	1,534	19,778	4,117	－
合計	2,004	21,242	5,286	－

（注）３．長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
リース債務	143	147	153	140	101	330
合計	143	147	153	140	101	330

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については自己資金を基本とし、一時的な資金需要に対しては銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の敷金及び保証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等に伴う外貨建のものがあり、為替変動のリスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引であります。ヘッジ会計の方法等については、重要な会計方針「８．ヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である営業未収入金については、社内規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日管理をするとともに財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、また、軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適宜、決済通貨を調達し保有しています。

デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金繰表を適時に作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格がないと認められるものは含めておりません（（注）１．参照）。

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）敷金及び保証金	3,241	3,210	△31
(2）長期預け金	30,781
返還整備引当金	△2,967
	27,814	27,665	△148
資産計	31,055	30,875	△180
(1）リース債務(*2)	872	1,038	165
(2）長期借入金	3,000	2,938	△61
負債計	3,872	3,977	104
デリバティブ取引(*3)	8,258	8,258	－

(*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「未収入金」、「営業未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)１年内返済予定のリース債務を含めております。

(*3)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．市場価格のない株式等

区分	当事業年度 （2022年３月31日）
関係会社株式（非上場株式）	2百万円

市場価格のない株式等であることから上表に含めておりません。

（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
敷金及び保証金	17	2,065	1,040	118
長期預け金	287	26,264	4,229	－
合計	305	28,329	5,270	118

（注）３．長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
長期借入金	－	－	－	－	－	3,000
リース債務	147	153	140	101	94	235
合計	147	153	140	101	94	3,235

３．金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下３つのレベルに分類　しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
デリバティブ取引
通貨関連	－	2,079	－	2,079
商品関連	－	6,178	－	6,178
デリバティブ取引計	－	8,258	－	8,258

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	3,210	－	3,210
長期預け金	－	27,665	－	27,665
資産計	－	30,875	－	30,875
リース債務	－	1,038	－	1,038
長期借入金	－	2,938	－	2,938
負債計	－	3,977	－	3,977

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金、長期預け金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと、国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

為替予約及び商品スワップの時価は、為替レートや原油先物指標の、観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

区分	取引の種類	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）	評価損益 （百万円）
市場取引以外の取引	為替予約取引
買建
米ドル	3,425	1,170	175	175
合計		3,425	1,170	175	175

（注）　時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
為替予約等の振当処理	為替予約取引	航空機材費等に係る支出
買建
米ドル	17,835	6,093	915
合計			17,835	6,093	915

（注）　時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

商品関連

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
原則的処理方法	商品スワップ取引	航空燃料仕入に係る支出
受取変動・支払固定	6,568	2,025	1,385
合計			6,568	2,025	1,385

（注）　時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

区分	取引の種類	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）	評価損益 （百万円）
市場取引以外の取引	為替予約取引
買建
米ドル	4,515	1,595	471	471
合計		4,515	1,595	471	471

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
為替予約等の振当処理	為替予約取引	航空機材費等に係る支出
買建
米ドル	15,410	5,446	1,608
合計			15,410	5,446	1,608

商品関連

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
原則的処理方法	商品スワップ取引	航空燃料仕入に係る支出
受取変動・支払固定	11,548	3,917	6,178
合計			11,548	3,917	6,178

（退職給付関係）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

確定拠出年金への掛金支払額は、26百万円であります。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

確定拠出年金への掛金支払額は、26百万円であります。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年３月31日）		当事業年度 （2022年３月31日）
繰延税金資産
税務上の重要な繰越欠損金（注）２	22,306百万円		27,517百万円
定期整備引当金	8,964		9,264
資産除去債務	147		149
減価償却超過額	46		38
返還整備引当金	863		1,026
その他	72		69
繰延税金資産小計	32,402		38,066
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２	△14,735		△15,067
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△4,306		△1,932
評価性引当額小計（注）１	△19,041		△17,000
繰延税金資産計	13,360		21,065
繰延税金負債
為替差損益	△441		△1,501
繰延ヘッジ利益	△798		△2,704
資産除去債務に対応する除去費用	△71		△63
その他	△12		△0
繰延税金負債（△）計	△1,324		△4,269
繰延税金資産（負債）の純額	12,036		16,795

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度	増減
税務上の重要な繰越欠損金	14,735	15,067	332
定期整備引当金	3,232	711	△2,521
返還整備引当金	863	1,026	162
資産除去債務	147	149	2
その他	62	45	△16
合計	19,041	17,000	△2,041

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年３月31日）

	１年以内（百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	－	11,505	－	10,800	22,306
評価性引当額	－	－	－	△3,934	－	△10,800	△14,735
繰延税金資産	－	－	－	7,570	－	－	（※２） 7,570

当事業年度（2022年３月31日）

	１年以内（百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	11,505	－	－	16,011	27,517
評価性引当額	－	－	△8,581	－	－	△6,486	△15,067
繰延税金資産	－	－	2,924	－	－	9,525	（※２） 12,449

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、収益力に基づく課税所得見込み額を考慮した結果、回収可能と判断しました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所、羽田格納庫及び空港事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

主として使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は主として1.648％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
期首残高	421百万円	427百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－	－
時の経過による調整額	5	5
期末残高	427	433

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

	事業セグメント（航空事業）
当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
---	---
航空事業収入	45,641
貨物運送収入	21
附帯事業収入	1,484
合計	47,147

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）７．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約負債の残高

顧客との契約から生じた契約負債の残高は以下のとおりです。

（単位：百万円）

契約負債（期首残高）	4,564
契約負債（期末残高）	6,664

（注）　契約負債は主に、航空運送サービスの提供時に収益を認識する運送契約について、顧客からの前受対価に関連するものです。

なお、期首現在の契約負債残高は、概ね当事業年度の収益として認識しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社は航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
１株当たり純資産額	231.65円	196.67円
１株当たり当期純損失（△）	△363.16円	△145.78円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しない為記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）	当事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）
当期純損失金額（△）（百万円）	△16,342	△6,729
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純損失金額（△） （百万円）	△16,342	△6,729
普通株式の期中平均株式数（株）	45,000,000	46,158,658

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．剰余金の処分

2022年６月27日に開催された第26期定時株主総会において、剰余金の処分の件に関して次のとおり決議されております。

(1）剰余金の処分の理由

当社は、当事業年度において市場環境の悪化等により大幅な当期純損失を計上し、当事業年度末において6,815,423,862円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金の欠損填補に充当します。

(2）剰余金の処分の内容

①　減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　　6,815,423,862円

②　増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　　6,815,423,862円

(3）剰余金の処分の日程

①　取締役会決議日　　2022年６月９日

②　株主総会決議日　　2022年６月27日

③　効力発生日　　　　2022年６月27日

２．シンジケートローン（30,000百万円）の借入期間１年延長に係る変更契約の締結

既存のシンジケートローン契約は、2022年７月29日をもって契約期間満了となる中、新型コロナウイルス感染症の更なる拡大に備えるため、借入期間を１年延長すべく2022年７月27日において変更契約を締結いたしました。

なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。その他重要な契約内容の変更等はありません。

また、当該シンジケートローン契約には次の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2022年12月　25億円以上

2023年３月　50億円以上

②　2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③　2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「２．コミットメントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

３．コミットメントライン（2,000百万円）契約の締結

既存のコミットメントライン契約が2022年７月29日をもって契約期間満了となる中で、引き続き新型コロナウイルス感染症をはじめとする不測の事態による流動性リスクに備えるため、改めて2022年７月29日において契約期間を１年間とするコミットメントライン契約を締結いたしました。

なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。既存のコミットメントライン契約からの重要な契約内容の変更等はありません。

また、当該コミットメントライン契約には次の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2023年３月　50億円以上

②　2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③　2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメントライン契約からの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

４．資本性劣後ローン契約の条件変更について

当社は本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、上場に伴う新株式の発行及び株式の売出しにあたり、2021年９月28日付で株式会社日本政策投資銀行を相手方として締結した資本性劣後ローン契約における既存株主の持分比率維持等、上場にあたって阻害要因となる条項について削除することを2022年11月２日開催の取締役会において決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を株式会社日本政策投資銀行と締結いたしました。

なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。

５．資本性劣後ローンの期限前弁済について

４に記載の新株式を発行するにあたり、当社は2022年11月２日開催の取締役会において、新株式発行による増資資金を原資として、株式会社日本政策投資銀行より借入を行っている資本性劣後ローン2,000百万円につき、2022年12月14日付でその全額を期限前弁済することを決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を締結いたしました。

なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。

６．コミットメントライン契約の閉鎖について

５に記載の資本性劣後ローンの返済に伴い、当社は2022年７月29日に株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社りそな銀行を相手方として締結した2,000百万円のコミットメントライン契約を閉鎖することを決議し、2022年11月２日付で各行へ当該旨の通知をいたしました。

なお、当該通知に係る通知書には、当社が５に記載の資本性劣後ローンの全額弁済を行わないこととなった場合には無効となる解除条件が付されております。

７．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について

当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、新株式の発行（以下、「本件公募増資等」という）及び本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

上記資本金及び資本準備金の額の減少（以下、「本件減資等」という。）は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。

当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、併せて、本件減資等を実施することにより、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き１億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております。また、当社としては、本件公募増資等本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、これによる当第２四半期累計期間の四半期財務諸表に与える重要な影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当第2四半期累計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や収束時期等を含む会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。 

（四半期貸借対照表関係）

当社は、新型コロナウイルス感染症再拡大等に備えるため、下記の通りシンジケートローンの借換及びコミットメントライン契約の締結を行っております。

※１．シンジケートローン（30,000百万円）の借入期間１年延長に係る変更契約の締結

既存のシンジケートローン契約は、2022年７月29日をもって契約期間満了となる中、新型コロナウイルス感染症のさらなる拡大に備えるため、借入期間を１年延長すべく2022年７月27日において変更契約を締結いたしました。

なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。その他重要な契約内容の変更等はありません。

また、当該シンジケートローン契約には次の財務制限条項が付されております。

① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2022年12月 25億円以上

2023年３月 50億円以上

② 2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③ 2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「２．コミットメントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

※２．コミットメントライン（2,000百万円）契約の締結

既存のコミットメントライン契約が2022年７月29日をもって契約期間満了となる中で、引き続き新型コロナウイルス感染症をはじめとする不測の事態による流動性リスクに備えるため、改めて2022年７月29日において株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行をアレンジャーとして契約期間を１年間とするコミットメントライン契約を締結いたしました。

なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。既存のコミットメントライン契約からの重要な契約内容の変更等はありません。

また、当該コミットメントライン契約には次の財務制限条項が付されております。

① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2023年３月 50億円以上

② 2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③ 2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメントライン契約からの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

当第２四半期会計期間におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は以下のとおりであります。

	当第２四半期会計期間 （2022年９月30日）
コミットメントラインの総額 借入実行残高	2,000百万円 －
差引額	2,000

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
販売手数料	370百万円
広告宣伝費	57
給与手当等	509
支払手数料	446
情報システム費	191
業務委託費	284
賞与引当金繰入額	54

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
現金及び預金勘定	8,807百万円
現金及び現金同等物	8,807

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項について

当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、欠損填補を目的とするその他資本剰余金の減少及び剰余金の処分について決議いたしました。この結果、その他資本剰余金6,815百万円を減少し、この減少額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行いました。

なお、これによる株主資本の合計額への影響はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

	事業セグメント（航空事業）
	当第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
---	---
航空事業収入	39,334
貨物運送収入	16
附帯事業収入	1,217
合計	40,568

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
１株当たり四半期純利益	57円19銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）	2,704
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る四半期純利益（百万円）	2,704
普通株式の期中平均株式数（株）	47,286,000

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

１.資本性劣後ローン契約の条件変更について

当社は本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、上場に伴う新株式の発行及び株式の売出しにあたり、2021年９月28日付で株式会社日本政策投資銀行を相手方として締結した資本性劣後ローン契約における既存株主の持分比率維持等、上場にあたって阻害要因となる条項について削除することを2022年11月２日開催の取締役会において決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を株式会社日本政策投資銀行と締結いたしました。

なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。

２.資本性劣後ローンの期限前弁済について

１に記載の新株式を発行するにあたり、当社は2022年11月２日開催の取締役会において、新株式発行による増資資金を原資として、株式会社日本政策投資銀行より借入を行っている資本性劣後ローン2,000百万円につき、2022年12月14日付でその全額を期限前弁済することを決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を締結いたしました。

なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。

３.コミットメントライン契約の閉鎖について

２に記載の資本性劣後ローンの返済に伴い、当社は2022年７月29日に株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社りそな銀行を相手方として締結した2,000百万円のコミットメントライン契約を閉鎖することを決議し、2022年11月２日付で各行へ当該旨の通知をいたしました。

なお、当該通知に係る通知書には、当社が２に記載の資本性劣後ローンの全額弁済を行わないこととなった場合には無効となる解除条件が付されております。

４.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について

当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、新株式の発行（以下、「本件公募増資等」という）及び本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

上記資本金及び資本準備金の額の減少（以下、「本件減資等」という。）は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。

当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、併せて、本件減資等を実施することにより、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き１億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております。また、当社としては、本件公募増資等本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。  

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期末減損損失累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高 （百万円）
有形固定資産
航空機材	25,378	95	2,949	22,524	9,648	73	1,936	12,802
建物	2,945	7	1	2,951	1,396	－	191	1,554
構築物	19	－	－	19	17	－	0	2
機械及び装置	547	－	0	546	545	－	0	0
車両運搬具	3,447	176	15	3,608	3,499	－	126	109
工具、器具及び備品	1,905	173	22	2,057	1,556	1	197	499
リース資産	2,156	－	－	2,156	1,299	315	108	542
建設仮勘定	31	479	507	3	－	－	－	3
有形固定資産計	36,432	932	3,497	33,868	17,963	389	2,561	15,514
無形固定資産
ソフトウエア	1,284	－	－	1,284	961	－	245	322
その他	1,413	－	－	1,413	－	－	－	1,413
無形固定資産計	2,697	－	－	2,697	961	－	245	1,736
長期前払費用	209	82	71	220	－	－	－	220

（注）１．車両運搬具の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

・地上支援車両の取得145百万円

２．工具、器具及び備品の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

・基幹システムサーバーの取得69百万円

３．航空機材の当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

・航空機エンジン２基のセール・アンド・リースバックによる売却2,500百万円 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	30,000	32,000	1.3	－
１年以内に返済予定のリース債務	143	147	6.7	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	－	3,000	0.8	2031年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	872	725	6.1	2023年～2031年
合計	31,016	35,872	－	－

（注）１．平均利率については、短期借入金、リース債務及び長期借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
リース債務	153	140	101	94

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
貸倒引当金	1	－	1	－	－
定期整備引当金	25,917	6,823	5,014	940	26,785
返還整備引当金	2,497	992	500	22	2,967

（注）１．貸倒引当金、定期整備引当金、返還整備引当金の計上理由及び算定方法につきましては、「重要な会計方針　６．引当金の計上基準」に記載しております。

２．定期整備引当金の当期減少額「その他」欄の金額は、見積変更による取崩額であります。

３．返還整備引当金の当期減少額「その他」欄の金額は、主に見積変更による取崩額であります。 

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

(1）資産の部

イ　現金及び預金

区分		金額（百万円）
現金		197
預金の種類	普通預金	9,007
当座預金	78
計	9,085
合計		9,282

ロ　営業未収入金

相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
三井住友カード㈱	1,217
アメックス㈱	414
㈱ジェーシービー	412
日本空輸㈱	335
㈱エイチ・アイ・エス	182
その他	917
合計	3,480

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（百万円）

当期発生高

（百万円）

当期回収高

（百万円）

当期末残高

（百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

3,216

54,409

54,150

3,475

93.97

22.44

（注）　当期末残高は、貨物未収金を含めておりません。

ハ　貯蔵品

区分	金額（百万円）
機体残燃料	15
機内販売品	2
航空機エンジン整備用部品	－
その他	0
合計	18

ニ　デリバティブ債権

区分	金額（百万円）
航空燃料ヘッジ時価評価	5,134
合計	5,134

ホ　敷金及び保証金

区分	金額（百万円）
航空機材リース保証金	2,653
本社・営業所敷金	509
その他	78
合計	3,241

へ　長期預け金

区分	金額（百万円）
航空機整備預け金	30,781
合計	30,781

ト　繰延税金資産

繰延税金資産は、16,795百万円であり、その内訳は、「１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）

に記載しております。

(2）負債の部

イ　営業未払金

相手先	金額（百万円）
国税局	1,254
国土交通省航空局	1,195
出光興産㈱／旧昭和シェル石油㈱	558
コスモ石油マーケティング㈱	448
その他	2,708
合計	6,165

ロ　契約負債

区分	金額（百万円）
航空券予約前受金	6,664
合計	6,664

（３）【その他】

該当事項はありません。    

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日、毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行　全国各支店
名義書換手数料	－
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り（注）２
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行　全国各支店
買取手数料	－
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故やその他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL http://www.skymark.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

外国人等の株主名簿への記載の制限

航空法第120条の２第１項の規定に基づき、当社定款には次の規定があります。 定款第10条（外国人等への株主名簿への記載又は記録の制限） 当会社は、次の各号のいずれかに掲げる者からその氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録をすることの請求を受けた場合において、その請求に応ずることにより、次の各号に掲げる者の有する議決権の総数が、当会社の議決権の３分の１以上を占めることとなるときは、その氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録することを拒むものとする。 第１号　日本の国籍を有しない人 第２号　外国又は外国の公共団体若しくはこれに準ずるもの 第３号　外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体 第２項 当会社は、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項又は第８項に基づく振替機関からの通知に係る株主のうち前項各号のいずれかに掲げる者の有する株式のすべてについて株主名簿に記載又は記録することとした場合に前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の３分の１以上を占めることとなるときは、前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の３分の１以上を占めることとならないように当該株式の一部に限って株主名簿に記載又は記録する方法として国土交通省令で定める方法に従い、株主名簿に記載又は記録する。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなることから、該当事項はなくなる予定です。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式
発行年月日	2021年９月28日
種類	普通株式
発行数	2,286,000株
発行価格	875円 （注）３
資本組入額	437.5円
発行価額の総額	2,000,250,000円
資本組入額の総額	1,000,125,000円
発行方法	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、当該新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた当該新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。 

２【取得者の概況】

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合 無限責任組合員 有限会社ＤＢＪコーポレート・メザニン・パートナーズ 取締役 永井　晃 資本金３百万円 無限責任組合員 株式会社日本政策投資銀行 代表取締役社長 地下　誠二 資本金1,000,424百万円	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	投資業	763,524	875	特別利害関係者等 （大株主上位10位）
ＡＮＡホールディングス株式会社 代表取締役社長 芝田　浩二 資本金467,619百万円	東京都港区東新橋一丁目５番２号	空運業	377,190	875	特別利害関係者等 （大株主上位10位）
インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 インテグラル・オーエス株式会社 代表取締役 辺見　芳弘 資本金１百万円	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	投資業	1,145,286	875	特別利害関係者等 （大株主上位10位）

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
インテグラル２号投資事業有限責任組合（注）２	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	20,300,700	42.93
ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合（注）２	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	15,793,524	33.40
ＡＮＡホールディングス株式会社 （注）２	東京都港区東新橋一丁目５番２号	7,802,190	16.50
Integral Fund Ⅱ(A)L.P. （注）２	P.O. Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	2,244,300	4.75
インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合（注）２	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	1,145,286	2.42
計	－	47,286,000	100.00

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）