Skymark Airlines Inc.

Annual Report • Jun 27, 2023

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年６月27日
【事業年度】	第27期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
【会社名】	スカイマーク株式会社
【英訳名】	Skymark Airlines Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　　洞　駿
【本店の所在の場所】	東京都大田区羽田空港三丁目５番10号
【電話番号】	03(5708)8280（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務経理部長　　田上　馨
【最寄りの連絡場所】	東京都大田区羽田空港三丁目５番10号
【電話番号】	03(5708)8280（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務経理部長　　田上　馨
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38082 92040 スカイマーク株式会社 Skymark Airlines Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E38082-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38082-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38082-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38082-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38082-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38082-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38082-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38082-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38082-000 2021-04-01 2022-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 |
| 決算年月 | | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 |
| 事業収益 | （百万円） | 88,207 | 90,360 | 34,064 | 47,147 | 84,661 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 8,832 | 2,811 | △29,602 | △15,079 | 3,713 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 9,122 | △1,265 | △16,342 | △6,729 | 5,726 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 9,000 | 9,000 | 100 | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,800,000 | 45,000,000 | 45,000,000 | 47,286,000 | 60,329,400 |
| 純資産額 | （百万円） | 27,254 | 21,640 | 10,424 | 9,299 | 23,917 |
| 総資産額 | （百万円） | 77,107 | 71,936 | 85,452 | 93,559 | 107,837 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 15,141.37 | 480.91 | 231.65 | 196.67 | 396.46 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 5 |
| （内１株当たり中間配当額） | （円） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 5,068.13 | △28.13 | △363.16 | △145.78 | 111.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 35.4 | 30.0 | 12.2 | 9.9 | 22.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 41.1 | △5.2 | △101.9 | △68.2 | 34.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 10.6 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | 4.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | △24,529 | △12,459 | 5,911 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | △4,722 | △380 | △2,269 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | 29,863 | 8,852 | 9,608 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | － | － | 13,270 | 9,282 | 22,519 |
| 従業員数 | （名） | 2,309 | 2,503 | 2,525 | 2,463 | 2,393 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 1,545 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 1,135 |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。

３．第23期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第24期は2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大による影響から当期純損失を計上しております。

５．第25期及び第26期は新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されていたことから大幅な減便を行ったことにより第24期と比較して事業収益が大幅に減少し、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、収入が減少したことにより営業活動によるキャッシュ・フローについてもマイナスとなっております。

６．第23期から第26期までの株価収益率については、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。

７．第23期から第27期までの株主総利回り、比較指標については、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、それ以前については記載しておりません。

９．第23期及び第24期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第25期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

なお、第23期及び第24期の財務諸表については、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第25期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

10．当社は、2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。そこで、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、当社は2021年９月28日付で有償第三者割当増資、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場に上場すると共に公募増資を実施しております。

11．第25期の資本金の減少は、2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月21日に効力が発生した無償減資によるものであります。

12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	沿革
1996年11月	東京都新宿区に、スカイマークエアラインズ株式会社を資本金１億5,000万円をもって設立
1998年２月	運輸省へ定期航空運送事業免許を申請
1998年５月	東京都港区に本社移転
1998年７月	定期航空運送事業免許取得
1998年９月	９月19日、羽田－福岡線第１便就航
2000年５月	東京証券取引所マザーズに上場
2000年７月	世界貿易センタービル（東京都港区）へ本社移転
2002年７月	国際航空運送事業許可証取得
2002年８月	羽田－ソウル間国際チャーター便就航
2004年10月	浜松町スクエア（東京都港区）へ本社移転
2004年11月	11月１日、ゼロ株式会社と合併
2005年３月	３月１日、資本金を21億6,315万円に減少
	普通株式１株を200株に株式分割、単元株制度の導入により１単元の株式数を100株に変更
	決算期変更（10月期より３月期へ変更）
2006年10月	10月１日、スカイマーク株式会社に商号変更
2008年12月	本社事務所を羽田空港整備場地区に設置し移転
2009年10月	使用機材をボーイング737-800型に統一
2010年11月	エアバス社とA380型機導入に関する基本合意書を締結
2011年２月	エアバス社とA380型機の購入契約を締結
2011年６月	公募及び第三者割当増資により資本金が141億円に増加
2012年６月	本社事務所を羽田空港新整備場地区へ移転
2013年11月	東京証券取引所市場第一部へ市場変更
2015年１月	東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立て
2015年３月	東京証券取引所第一部上場廃止
2015年９月	再生計画認可決定が確定
	資本金の全額減資、180億円の再生増資を実施
2016年３月	民事再生手続終結
2016年11月	本社を東京都大田区羽田空港三丁目５番10号に移転
2019年11月	成田－サイパン線国際定期便就航
2020年２月	普通株式１株を25株に分割
2020年３月	成田－サイパン線の運航を休止
2020年12月	資本金を１億円に減少
2021年９月	増資（20億25万円）と同時に減資を実施
2022年12月	東京証券取引所グロース市場に上場、上場時の公募により142億6882万円調達、増資と同時に同額の減資を実施

３【事業の内容】

当社は、長らく大手数社の寡占により運賃が高止まり状態にあった航空業界に競争原理を起こすべく設立された航空会社であります。当社は設立以来、安全運航を使命とし、社会に役立つ存在となるべくお客様に適正な運賃を提供することを理念としております。なお、当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

(1）事業の概要

当社の航空事業の概要は次のとおりであります。

事業			概要（2023年３月31日現在）
航空事業	旅客運送事業	定期航空運送事業	羽田―新千歳線（１日９往復）
			羽田―神戸線（１日６往復）
			羽田―福岡線（１日12往復）
			羽田―鹿児島線（１日４往復）
			羽田―那覇線（１日６往復）
			羽田―宮古（下地島）路線（１日１往復）
			茨城―新千歳線（１日２往復）
			茨城―福岡線（１日１往復）
			茨城―那覇線（１日１往復）
			中部―新千歳線（１日３往復）
			中部―鹿児島線（１日２往復）
			中部―那覇線（１日３往復）
			神戸―新千歳線（１日３往復）
			神戸―仙台線（１日２往復）
			神戸―茨城線（１日３往復）
			神戸―長崎線（１日３往復）
			神戸―鹿児島線（１日２往復）
			神戸―那覇線（１日４往復）
			神戸―宮古（下地島）路線（１日１往復）
			福岡―新千歳線（１日１往復）
			福岡―那覇線（１日３往復）
			鹿児島―奄美線（１日２往復）
			那覇―宮古（下地島）路線（１日２往復）
		不定期航空運送事業	国内外への不定期旅客（チャーター）便を運航しております。
	附帯事業	旅客運送附帯業務	旅客運送において予約のキャンセル及び変更サービス、手荷物受託サービス及びペット受託サービス等を提供しております。
		広告宣伝業務	当社が運航する航空機にて提供している機内誌、機内サービス等を活用し、広告枠の販売を行っております。
		訓練設備等賃貸業務	他の航空会社に対し、模擬操縦訓練装置（シミュレーター）及び航空機地上作業車両等の貸し出しを行っております。
		商品販売業務	当社が運航する航空機の機内にて当社のグッズ等を販売しております。

(2）事業の特徴

当社は、1996年11月の設立後、定期航空運送事業に係る路線免許（当時）取得の活動を経て1998年９月19日、航空機１機（ボーイング767-300型機）により羽田＝福岡線（３往復／日）に就航いたしました。航空運送事業における規制緩和政策を受け、大手航空会社（当時３社）に対し半額運賃を武器に、適正な航空輸送サービスの提供を理念に新規航空会社として参入いたしました。当社の参入によって新たに航空運送事業での競争状態の創出に貢献し、効率的な航空機への転換、運航路線の拡充に努め、世界有数の市場規模を誇り、寡占的な構造を持つ日本の国内航空市場において、国内航空会社の第三極として航空運送事業での足場を固めました。現在は、北は北海道から南は沖縄県・宮古（下地島）まで、12空港・23路線・１日当たり152便の運航（2023年夏ダイヤ、2023年３月31日時点）をボーイング737-800型機にて行っております。

当社は、世界的にも利用旅客数の多い空港の一つであり、首都圏からのアクセスもよい東京国際空港（羽田空港）を主要拠点としております。羽田空港を拠点とする路線は、旅客単価が高く、収益性に優れているため、当社は、これらの路線に戦略的に集中して運航することとしており、2022年度の当社の旅客収入、旅客数及び運航便数における羽田空港国内路線の占める割合は、それぞれ、約62％、約56％及び約51％となっております。

また、当社は、保有・運用コストが比較的低廉な小型機（ボーイング737-800型機）のみの単一機材で運航しています。これにより、運航乗務員や整備士に必要なライセンスも１種類となり、人的資源を効率的に活用することができます。加えて、航空機部品などの物的資源についても複数機種を運用する場合に比べて大きくコストが抑制されます。

当社は、「リーズナブルな価格」「シンプル・わかりやすい商品」をコンセプトに、大手航空会社、ＬＣＣ（格安航空会社）各社との運賃競争での価格優位性を確保し、継続的に利用者に対し、利用し易い価格帯を訴求し続けることを行っております。また、運航品質の向上（定時運航率№1（注）、低い欠航率）、顧客満足度の向上（無料でのコーヒー、チョコレートの提供）、地域共生の強化（特定地域を対象とした需要喚起キャンペーンの実施など）は、営業活動を行う上での認知度向上に役立っており、低運賃に加え、一定重量までの手荷物無料受託、変更・取消に係る制限（手数料等）の緩和等、付加価値を提供することで旅客の支払総額における優位性を確保しております。

当社については、伝統的にレジャーやVFR（知人・家族訪問）等の非ビジネスの旅客の割合が高く、ポストコロナにおける非ビジネスの旅客需要は、ビジネスの旅客需要に比べ、より早いものとなっております。加えて、当社は、大手航空会社、ＬＣＣ各社と異なり国内線のみを運航しておりますが、国内線需要は、国際線需要に比べて、安定して推移するほか、新型コロナウイルス感染拡大による需要減少からの回復は早く足元はコロナ前を上回る旅客需要となっております。また、円安による国内旅行への需要シフトやインバウンド回復など事業環境の好転も見られております。

当社は、2015年の民事再生手続以降、ガバナンスの強化、機材の統一、運用コスト削減、路線の選別等の改革を実施し、柔軟な運航便数調整による変動費抑制や、機材コストや委託費を中心とした固定費削減の施策を実施するなど、コスト削減に取り組んで参りました。今後とも当社は適正な運賃水準を確保しながら、安定した高い運航品質の維持及びお客様へ温かく誠実なサービスを提供することで顧客満足度を高め、高い座席利用率を安定的に維持することで収益の安定確保を図って参ります。

（注）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」

事業の系統図は次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

			2023年３月31日現在
	従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
地上社員	1,657	38.6	9.0	4,560
運航乗務員	257	40.6	7.5	13,812
客室乗務員	479	30.1	5.8	3,352
合計又は平均	2,393	37.1	8.2	5,312

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．従業員数は、当社から他社への出向社員を除きます。

３．運航乗務員は、人材会社からの受入出向運航乗務員を除きます。

４．運航乗務員及び客室乗務員には、訓練生を除いた従業員数を記載しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社にはスカイマーク乗員組合があります。労働組合とは健全かつ安定的な関係構築に努めて参ります。

(3）多様性に関する指標

当社が公表している多様性に関する指標は次のとおりです。なお、管理職に占める女性労働者の割合は当事業年度末時点、その他の指標は当事業年度における実績を記載しております。集計対象には当社から他社への出向者を除いています。また、賃金の基準は職種によって異なりますが、性別に関係なく同一です。

管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注）１	男性労働者の 育児休業等取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１,３
全労働者	正規雇用労働者	有期雇用労働者 （注）４
16.4	81.4	51.4	52.0	25.1

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社における運航乗務員（正規雇用）の男女の賃金の差異は66.2％、その他の職種（正規雇用）は67.3％です。

４．有期雇用労働者には正社員定年後に雇用身分の切替を行った常勤嘱託社員（60歳以上）及びアルバイト（65歳以上）を含み、これらは有期雇用労働者のうち90.2％（うち、男性99.1％、女性0.9％）を占めております。正社員定年後の雇用身分切替においては、原則定年前の給与・職位をもとに給与を決定するものとしており、有期雇用労働者の男女賃金格差はこの影響を受けたものです。

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、“経営理念”・“企業ミッション”・“長期ビジョン”・“お客様への約束”から構成される「新生スカイマーク方針」を基に、その実現及び継続に向け全社一丸となって取り組んで参ります。具体的には以下の経営理念及び経営テーマを掲げております。

（経営理念）

一、安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となります。

一、お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会環境の変化に機敏に対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供します。

一、お客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業風土を築きます。

（経営テーマ）

・安全・整備体制の強化

・お客様満足と運航品質の向上

・収益性・生産性の向上による利益体質の構築、新型コロナウイルス感染症拡大により傷ついた財務基盤の強化

・社員満足向上のための人事・組織・風土改革

・事業拡大・再成長に向けた基盤作り

(2）経営戦略及び目標とする経営指標等

当社は適正な運賃水準を維持しながら、安定した運航品質及びお客様への心のこもったサービスを提供することで収益の安定的確保を図って参ります。当社は、大手航空会社と遜色のない運航品質及び機内サービスを、より低価格で提供できていると考えており、今後、レベニューマネジメントに基づく適正な運賃水準の設定により、収益性を向上させることを目指して参ります。

コスト面に関しても、ボーイング737-800型機のみの運航体制とし、多頻度運航を行うほか、継続してコスト削減に取り組むことで、国内線における収益性の安定確保に注力しております。

また、当社は、当事業年度末現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機を導入することとし、2022年11月にリース会社とボーイング737-８型機６機のリース契約を、2023年１月にボーイング社とボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機計６機（確定４機、オプション２機）の購入契約を締結しました。これらの機材は2025年度第１四半期会計期間より順次導入を開始し現行機材を更新するとともに、2026年度からは現行機材のボーイング737-800型機よりも座席数の多いボーイング737-10型機を収益性の高い羽田空港国内路線に導入することにより、更なる収益性の向上に努めて参ります。また、新型機の導入により、着陸料や燃料費等の更なるコスト削減を見込んでおります。

路線戦略については、2025年に想定されている羽田空港、福岡空港、神戸空港の発着枠の拡大を通じて運航便数を増加させ有償旅客数の増加に繋げるとともに、茨城空港や下地島空港（宮古島市）をはじめとする当社独自の拠点についても就航地と協働して需要の喚起に努め更なる収益性の向上を図って参ります。

また、上記に加え当社は、運航路線及び運航時間の変更などの見直しを行い利便性の向上、定時性の確保、心に残る温かいサービスを提供し続けることによりお客様にとって価値のあるValue for Money（ＶＦＭ）トップの航空会社であり続けられるよう取組んで参ります。なお、運航品質面では2021年度においても５年連続となる「定時運航率№1」を確保しており（注１）、また、2022年度には「顧客満足度」第１位を獲得するなど、（注２）、安全運航の堅持を前提にお客様の利便性向上を追求し他社との差別化を図るべく、こうした指標については今後も日本一を継続できるよう努めます。加えてDX推進によるマーケティング強化・顧客利便性の更なる向上に努めます。

「2023年度～2027年度 中期経営目標」において、以下の項目を経営目標としております。

①　2025年度目標

事業収益　　　　　：1,100億円以上

営業利益　　　　　：100億円程度

配当性向（注３）　：35％程度

②　2027年度目標

事業収益　　　　　：1,300億円以上

営業利益　　　　　：150億円程度

自己資本比率　　　：40％程度

機動的に更なる株主還元を目指す

上記の経営目標実現のため、当社は、①安全・定時性・顧客満足の追求（国内大手航空会社比で身近な価格水準、安全で高い定時性・低い欠航率の維持、DX推進によるマーケティング強化・顧客利便性向上）、②国内高需要路線を中心とした事業の拡大（羽田・神戸・福岡路線や茨城等の独自路線など当社が強みを有する路線の更なる強化）、③ボーイング737MAXシリーズ導入による実質的な単一機材オペレーション継続（ボーイング737MAXシリーズの導入による燃費改善、ボーイング737-10型の高需要路線への投入による座席数増加に伴う更なる需要の取り込み）を通じて、当社ビジネスモデルの更なる磨き上げを追求して参ります。

また、上記施策を実行することにより、レジャー・VFR・インバウンド中心の需要拡大、レベニューマネジメントの継続、羽田・神戸・福岡等の発着枠の拡大に応じた機材数の増加、ボーイング737MAXシリーズ導入による燃費改善、ボーイング737-10型の導入による取りこぼし需要獲得を実現し、中長期的な企業価値向上を目指して参ります。

（注１）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」

（注２）出典：サービス産業生産性協議会HP「Japanese Customer Satisfaction Index 2022」、国内長距離交通部門

（注３）調整後当期純利益ベース。税引前当期純利益×（1－実効税率34.59％）にて算出

(3）経営環境

日本の航空業界は、ポストコロナにおいて、国内線が先行してレジャー・ビジネスの双方で需要を回復、訪日外国人増加に伴う国内移動需要の増加が見られております。国内旅行においては、円安による海外旅行から国内旅行への需要シフト、物価上昇を背景に付加価値の高いサービスに対する値上げ許容度の変化が想定されます。また、中期的には羽田・神戸・福岡空港等の発着枠増加及び再配分により、当社にとっての競争環境の変化が見込まれます。

当社においては、一部の路線でＬＣＣ及び大手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社と競合しています。

また、当社の主要路線は、路線によっては新幹線・高速バス等の地上交通機関とも競合関係にあります。今後、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、航空機燃料は原油相場の影響を受け、航空機のリース料等の外貨取引は為替相場の影響を受けるため、今後の相場次第では当社の経営環境に影響を与えることが予想されます。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①新機材の導入

当社は当事業年度末現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機を導入予定です。ボーイング737MAXシリーズは省燃費機材で燃料消費量や二酸化炭素排出量を軽減できます。１座席当たり燃料消費量は、現行機と比較してボーイング737-８型において約15％、ボーイング737-10型では約19％削減できる可能性があります。ボーイング737-10型機は長胴型であり提供座席数を現行機の177席から210席まで拡大することができます。ボーイング737-８型機については2025年度第１四半期より導入を開始する計画であり今後、導入に向けた準備を継続して参ります。当社としては、省燃費の新機材であるボーイング737MAXシリーズを導入することは重要な施策のひとつと考えており、2026年度からは座席数の多いボーイング737-10型機を収益性の高い羽田空港国内路線に導入することで、更なる収益性の向上に努めて参ります。新機材の導入戦略を着実に実行することで、現在の29機体制から、2025年度以降は33機体制とし、事業規模拡大を目指して参ります。

②発着枠の拡大

羽田空港国内路線の拡大にあたり、５年毎の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおける増枠の達成が重要と考えております。2020年の配分見直しにおいては評価項目として以下が設けられておりました。

・運賃水準の低廉化の努力

・安全の確保

・全国的なネットワークの形成

・航空会社の効率的な経営の促進

・発着枠の効率的な使用

・行政処分の有無

当社は2020年の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおいて、本邦航空会社で唯一羽田空港国内路線発着枠の増枠を達成しており、今後も当社の「身近な価格で、高い運航品質とシンプルで心のこもったサービスを提供する」ビジネスモデルを維持・強化し、増枠に必要な評価を得られるように継続して努めて参ります。

③財務上の課題

当社は新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う旅客需要の減少により、業績に大きな影響を受けました。

政府による新型コロナウイルス感染症の５類への移行やマスクの着用緩和などの方針により、旅客需要は急速に回復しておりますが、当社としましては再び同様の事例が発生した場合等に備えた財務基盤の拡充は重要な課題であると考えております。

具体的には、各種収益向上施策により創出したキャッシュ・フローを元に安全維持のための更新投資、新機材導入などの成長投資を行ったうえで、有利子負債の返済や手元流動性の確保を通じて財務基盤を強化し、自己資本比率を40％程度まで引き上げて参ります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社では、気候変動への対策を含むサステナビリティに関する方針を取締役会で審議・決定しています。

取締役会で決定された方針を受け、サステナビリティ委員会で議論を行い、取り組みと目標を決定しています。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、業務執行取締役や執行役員から構成される組織です。気候変動を含むサステナビリティ課題全般について、重要方針や施策などについての議論を行っています。

各部門で実施される施策の進捗状況は、サステナビリティ委員会へ年２回報告します。さらにその都度取締役会へも報告することで、適切に監督を行う体制としています。

(2）戦略

当社は、『「空」を通じて、社会をより良く。』をコンセプトに『あらゆる人々に、安全で安心かつ高品質な航空サービスを、身近な価格で提供する」ことを通じて、社会の持続的な発展に貢献する』ことを、サステナビリティ基本方針としています。この基本方針に則って事業活動を継続していくために、重要な要素として、「事業の基盤」と「重要課題」を特定しました。

「事業の基盤」は、当社にとって最も重要であり、普遍的に取り組むべきものです。「安全と品質」及び「ガバナンス」を事業の基盤として位置づけました。これら２つの要素は当社が事業を継続する上で欠かすことができません。最優先で取り組みます。

「重要課題」は、事業を通じた社会の発展への貢献と、社会・環境の持続可能性の向上を両立するために、当社が特に力を入れて取り組むべきものです。私たちの事業は、社会や環境のシステムの上に成り立っています。将来にわたって事業を継続していくためには、当社の持続可能性のみならず、社会や環境の持続可能性の向上も同時に追求していくことが必須と考えています。特定した３つの重要課題を事業計画に組み込み、その解決に取り組みます。

・環境

航空運送事業を行う中でGHG（温室効果ガス）の排出が避けられない当社にとって、気候変動への対策は最も重要な課題の一つです。GHG排出量の少ない航空機やSAF（持続可能な航空燃料）の導入をはじめとした取り組みを推進し、環境負荷の低減と社会価値の創出を両立します。

・人

共生社会の実現のため、公共交通インフラである当社が果たすべき役割は大きいと認識しています。あらゆる人が気軽に利用しやすい航空サービスを提供することで、誰一人取り残さない社会の実現に貢献します。

また、人材は当社の価値創出の源です。社員が成長しながら生き生きと活躍することのできる環境づくりに努めます。

・地域

当社の事業は就航地域と密接に関わり合っており、就航地域の発展無くして当社の発展はあり得ません。路線ネットワークの維持・拡大による人流・物流の拡大と就航地の魅力発信を通じて、就航地の発展に貢献します。

各重要課題に対応する重点テーマ及び取り組みと目標は以下の通りです。

①気候変動について

気候変動が事業活動に及ぼす影響をより定量的に把握し、機会とリスクを特定するため、シナリオ分析を進めます。特定した機会とリスクへの対策を経営戦略に反映させることで、持続可能な企業を目指していきます。

②人的資本について

また、航空運送事業は労働集約型産業であり、多様な人材の確保は事業の安定運営に不可欠な要素であると認識しております。当社では、中長期にわたって事業・施策を安定的に推進できる人材を確保するべく、中期経営計画における「人材戦略」として、人材育成と活躍のための環境整備の方針を以下のとおり掲げております。

a.人事制度方針（活躍環境の整備）

〔コンセプト〕

社員の挑戦を支援する。挑戦マインドの高い人材を積極的に登用する。

当社では早朝・深夜に及ぶシフト勤務を行う者が多い特性を踏まえ、時短勤務制度の対象となる子の年齢を『中学校入学前まで』に引き上げて運用をしているほか、３歳までの子の育児のために時短制度を利用する場合には、就労しなかった時間分の給与の全額控除は行わず一部を支給するなど、育児期の社員への支援を続けてまいりました。しかしながら、当社の事業は、元来、性別・国籍を問わず多様な人材活用により成立しています。育児期の社員のみならず、あらゆるライフステージの社員に広く焦点をひろげた人材育成・登用を促進し、働きやすい環境づくりを目指したいと考えております。

〔具体的取組〕

・フレックスタイム制や在宅勤務の定着と、働き方改革の更なる推進

・持続可能な企業運営を前提とした両立支援制度の検討

・自律的な職場風土の醸成

・人材登用の基準の見直し

・等級制度・報酬制度の一部見直し

b.人材育成方針

〔コンセプト〕

社員の成長意欲にこたえる。会社はチャンスを提供し、社員はチャンスを活かす。

グランドハンドリングをはじめ、航空機の運航に関わる全ての職種を社内に保持していることは、同業他社と比しても当社人員構成上の最大の特徴であります。当社では、現業部門を「プロフェッショナル人材」と位置づけ、これまで培ったチームワークとスキルを活かしながら、安全性・運航品質・ホスピタリティを向上させていける人材の育成を行っています。スタッフ部門については「企画戦略人材」との位置づけのもと経営や事業運営を担う基幹人材を育成するべく、課題分析・企画提案力のブラッシュアップを進めております。

両者ともにMBO(目標管理制度)や1on1を活用したOJTを主たる育成の場とする人材育成の基本的な枠組みは共通としながらも、職種ごとに求められる能力に応じて柔軟にメニューを変更しながら社員の育成を推進しております。

〔具体的取組〕

・人材育成に対する全社的な啓発の促進

・MBO（目標管理制度）や1on1ミーティングの活用

・Off-JTや自己啓発を推進する環境整備

・キャリア志向に基づく育成と次世代リーダーの発掘 

(3）リスク管理

当社では、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的として、リスク管理委員会を中心としたリスク管理体制を構築しています。

リスク管理委員会は、原則として年４回開催され、全リスク項目の中から、会社が管理すべき「優先リスク」を特定しています。さらに、担当部門を明確にし、対策の策定、その進捗、効果、達成状況の確認、評価を行っています。また、これらのリスク管理の実施状況は取締役会へ報告することで、適切に監督を行うこととしています。

リスク管理委員会による評価の結果、“気候関連リスク”を「優先リスク」として位置づけ、サステナビリティ委員会を中心としたPDCAサイクルの中で対策を策定し、取り組みを推進していきます。

(4）指標及び目標

気候関連の機会とリスクを適切に管理するための指標及び目標を設定し、2030年に航空燃料使用量の10％をSAF（持続可能な航空燃料）に置き換え、さらに2050年にカーボンニュートラルを達成することを目指して取り組んでいきます。

また、当社では、上記「(2）戦略」において記載した人事制度方針及び人材育成方針に関する指標として、次のデータを用いております。各指標の目標と実績は以下のとおりです。

指標	目標	実績
男性労働者の 育児休業取得率(※)	2022年3月までに50％	81.4％
管理職に占める 女性労働者の割合	2026年3月までに20％	16.4％

※2022年度の育児・介護休業法の改正と男性育休取得率公表義務化に伴い、初年度は政府目標と同様の50％を取得率の目標といたしましたが、取得率が目標値を大幅に上回ったことから、2023年度以降については改めて目標設定を行う予定です。 

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）発着枠について

当社は羽田空港を発着する路線を中核として事業展開を図っておりますが、同空港の発着枠については、航空法による混雑飛行場に係る特例の適用を受けております。当社が利用可能な同空港の発着枠は、当事業年度末現在において、国内線38枠であり、将来において発着枠の見直し・再配分等が行われた際に、当社の利用可能な発着枠が減少した場合又は想定通りに増加しなかった場合には、当社の事業計画の遂行に影響を及ぼす可能性があります。また、当社における既存発着枠の活用が計画通りに進まない場合についても、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）景気動向の影響について

航空業界は、旅客需要等について景気動向等の変動による影響を受けております。当社は、一般利用者や企業向けに比較的低価格で座席を提供しており、低価格志向の需要を一定程度取り込んでいるものと認識しておりますが、たとえば、当社の事業は、一般利用者の非ビジネス目的の旅客需要の構成比が高く、景気低迷等の物価変動に係る需要の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者が航空機の利用に代えて、新幹線等の地上交通機関を選択する場合や、ＬＣＣへのシフト、ビデオ会議等のコミュニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化、消費者による信頼や認知度の低下、日本の高齢化と人口減少等による旅客需要の変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）原油価格の上昇に伴う燃料費への影響について

燃料費は、当社の営業費用の相当部分を占めているため、燃料の調達可能性及び価格の変更による燃料費の大幅な変動は、当社の営業損益に重大な影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社の燃料費は原油価格水準の影響を直接的に受けております。ロシアのウクライナ侵攻等の地政学的要因、国際的な原油市場の需給バランス、金融情勢、為替相場、産油国の政治情勢及び石油精製能力等の影響に伴う原油価格水準の動向によって、燃料費が上昇する可能性があります。当社は、このような燃料費に係る原油価格については商品スワップ取引を行い、変動リスク低減に努めておりますが、これらの取り組みが、燃料費の変動による影響を完全に吸収できるとは限りません。また、当社は燃油サーチャージの徴収を導入していないため、燃料費の上昇を顧客に転嫁するためには、運賃を値上げする必要がありますが、運賃の値上げは顧客の需要に影響を及ぼす可能性があります。今後想定を上回る急激な原油価格の上昇が発生した場合、航空需要の縮小により想定を上回る減便が発生することによりオーバーヘッジとなった場合は当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）競争環境について

日本の航空業界において、近年のＬＣＣの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられ、訪日外国人旅行客の増加等、国内外問わず航空需要は日々大きく変化しております。当社においては、一部の路線でＬＣＣ及び大手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社と競合しています。

また、当社の主要路線は、路線によっては新幹線・高速バス等の地上交通機関とも競合関係にあります。今後、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）為替変動の影響について

当社の主な費用のうち、航空機リース及び航空機整備の大部分並びに購入予定の航空機の売買契約について、外貨建で取引を行っているため、為替変動による影響を受けております。航空機リースに係る契約保証金等については外貨建債権を保有している一方で、当社は為替変動によるリスクをヘッジする目的で為替予約を行っております。しかしながら、為替予約により為替変動の影響を緩和することは可能であっても、すべてを排除することは不可能な状況であります。このため外国為替の大幅な変動が生じた場合には、費用の増減、若しくは外貨建債権債務の評価損益の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）人材の確保について

当社における人材の中でも、運航に従事するもの（操縦士、運航管理者）、航空機の整備に従事するもの（整備士）については、航空法に定める資格が必要であります。当該有資格者については、国内他社の経験者並びに海外の経験者等に拠って、人材を確保しておりますが、雇用環境によっては、相当数の有資格者を一時に確保することが困難になる可能性があります。その対策として、自社養成による有資格者の育成を進めておりますが、資格取得までは一定期間の教育訓練を必要とするため、事業展開の時期並びに規模について制約を受ける可能性があります。

また、当社の従業員の一部は労働組合に所属しておりますが、当社従業員によるストライキ等の労働争議が発生した場合には当社の航空機の運航に影響を与える可能性があります。

(7）航空機材の導入について

当社は保有する又は保有を計画している全ての航空機の調達等をボーイング社及び航空機リース会社に依存しているため、ボーイング社若しくは航空機リース会社が航空機を適時に納入できない、又は、製品・保守の適切なサポートを提供できない場合、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。国内路線における航空機材について、当社は国内路線においてはボーイング737-800型機（177席）を使用機材（当事業年度末現在においてボーイング737-800型機29機を導入）として事業を展開しておりますが、ボーイング737-800型機は2019年に生産が終了していることから、新型機材としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機の導入を検討しております。しかしながら、例えば、ボーイング737-10型機の導入には、ボーイング社が米国連邦航空局及び国土交通省航空局から認証を取得することが必要であるなど、航空機メーカーの技術上・財務上・その他の理由により、新型機材の導入が遅延した場合、当社の機材計画は変更を余儀なくされ、中長期的な事業に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の現在の航空機はボーイング社製の単一機種であり、ボーイング社製の737型機の安全性や信頼性に潜在的な問題が生じた場合、それが事実であるか否かにかかわらず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）損益構造について

当社の営業費用のうち、人件費、航空機のリース料・整備費、空港施設の賃借料等は、事業収益の変動に比例して変化するものではありません。また、燃料費、着陸料及び航行料等、航空機の運航に関連する営業費用は、座席利用率や旅客数に関わらず発生します。その結果、旅客数、座席利用率及び旅客単価のわずかな減少が、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響によって旅客需要が減少した期間において、一定のコスト削減施策を実施しておりますが、今後、更にコスト削減を行う余地が限られる可能性があります。

(9）使用機材等の整備費の変動について

航空機等に係る整備につきましては、当社の規程で定めている期限、使用機材の状態を考慮し、定期的に点検・整備を実施しておりますが、それぞれの機体及びエンジン等の点検結果によっては整備対象範囲の増加等により、整備費が変動する可能性があります。また、リース取引終了に伴う航空機返還に係る整備費用については、返還する時期、航空機の状態、その他の要因等によりその見込額に大幅な差異が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）航空機事故及びトラブル等について

当社の運航便において航空機事故又はトラブル、従業員のコンプライアンス違反等が生じた場合には、顧客の信頼性や社会的評価の低下、航空機運航に係る障害又は損害賠償請求等が生じることにより、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。現在、当社は航空機事故等に関して航空保険に加入しておりますが、事故や事件に関する費用が完全に塡補されない可能性があり、その場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、他社において航空機事故が発生した場合も、業界全体において航空需要が低下し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では航空機事故及びトラブル等が生じないよう、安全啓発セミナーや全社事故処理模擬演習、緊急脱出訓練等、従業員への研修を徹底しており、安心・安全な運航を提供できるよう努めております。

(11）システム障害等について

当社は、システムを通じて予約販売、搭乗手続、運航管理、業務管理等、お客様へのサービス及び運航に必要な業務を実施しております。システム上で重要な業務を行うことからシステム障害が起こらないよう、定期的にメンテナンスを実施しておりますが、万が一、自然災害、コンピュータウィルス、サイバー攻撃、その他のセキュリティ障害及び通信障害などによって、システムに障害が発生し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、適切な時期及び内容でシステムのアップグレード等を行えない場合には、当社の事業運営や競争力に影響を及ぼす可能性があります。当社は、様々なシステムの導入にも一定の投資を行っておりますが、新システムの導入については、その性質上、一定の期間を要するほか、新システムが想定どおりに作動しない、導入によりデータや情報の消失が生じる、導入に想定以上のコストがかかる、導入が遅延する、システム障害が発生する、あるいは新システムがビジネス上の要請を満たせない等の可能性、また、それらによってソフトウエアに関して減損処理が必要になる可能性があります。

(12）顧客情報漏洩について

当社は、膨大な顧客に関する情報を保持していることから、機密保持規程、個人情報保護規程等を制定し、従業員への研修を行う等、情報管理に関する内部管理体制を整備しております。しかしながら、不正アクセス、サイバー攻撃、盗難、パスワードの管理不備や業務上の過失等、何らかの原因により顧客情報の漏洩事故が発生した場合、損害賠償費用の発生や信用失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）第三者のサービスへの依存について

当社は、航空運送事業において、一部運航乗務員の派遣を受けているほか、航空機の整備、機器の修理、予約センター等の業務において、第三者に一部の業務を委託しています。特に当社が運航する羽田空港やその他の国内主要空港において、運航上の不具合や長期のストライキなどによって、これらの第三者による受託業務の遂行に支障が生じた場合、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）災害等について

当社の全ての運航管理は羽田空港で行われており、また、国内路線の多くは羽田空港、新千歳空港、神戸空港、福岡空港、那覇空港等の国内主要空港を利用しております。このため、当該地域において地震、洪水、台風、大雪等の大規模災害や当該施設における火災等による災害や労働争議が発生した場合には、運航管理及び当該空港発着便の運航が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域以外においても、当社が就航する地域において自然災害や何らかの要因により空港施設等の利用に支障が生じた場合にも、同様に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）戦争・テロ等の影響について

国際的な戦争・テロ等が発生した場合には、日本国内においても保安対策の強化に伴う航空会社の負担増や航空保険料の上昇等により関連費用が増加する可能性があります。また、ウクライナ情勢の長期化による燃料価格等の更なる高騰により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）感染症による影響について

当社は新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により甚大な影響を受けました。今後も新型コロナウイルスの感染が再度拡大した場合や新たな感染症が発生・蔓延した場合は、人々が外出を控えることによる利用客数の減少や、顧客の航空利用の意欲の低下が予想されるほか、渡航制限、検疫、公共施設の閉鎖、公共行事の中止等、様々な対策が実施され、国内外の観光及びビジネス目的の旅客需要が引き続き落ち込むことにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、現在、当社は国際路線を運航していませんが、外国人観光客の日本への流入は当社のサービス需要に一定の影響を及ぼす可能性があり、国内外での新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の拡大により、日本政府による外国人観光客の入国制限が復活した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ビジネス商用目的の旅客需要は、新型コロナウイルス感染症拡大によって普及したビデオ会議等のコミュニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化により、新型コロナウイルス感染症拡大以前の水準に完全には回復しない可能性があるほか、政府の旅行支援策が想定どおりに国内航空旅行の需要を回復させない可能性もあります。また、毒性の強い感染症に当社社員が大量に感染し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）事業に対する法的規制について

当社は、航空事業関連法令等の法的規制に基づき事業を展開しており、国土交通省より航空運送事業者としての「事業許可証」の交付を受けております。

当社では当該法的規制を遵守するため、組織並びに規程類を適宜整備し、専門性の高い人材の確保、育成に努めていますが、これらの法的規制の遵守には多額の費用が必要となります。また、今後、これらの法的規制の改正や新たな規制の導入があった場合、追加的な費用が発生する可能性があります。加えて、当該法規制等に抵触する事象が生じた場合や重大な変更等が生じた場合には、事業許可の取り消しにより当社の事業運営が制限を受け、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、現在事業許可の取り消しに係る事象はございません。

（航空運送事業許可の状況）

取得年月	2000年２月（注）
許認可等の名称	事業許可
所管官庁等	国土交通省
有効期限	事業許可証の書換え又は再交付がなされるまでの間、有効とする。 ※書換え又は再交付の発生事由は、事業許可の内容、若しくは運航者情報の変更による場合であります。 ※最新の許可内容となった日は2019年12月２日であります。
法令違反の要件及び主な許認可取消事由	航空法第119条(事業の停止及び許可の取消し) ・事業許可等に付した条件に違反したとき。 ・正当な理由が無く、事業許可等の実施すべき事項を実施しないとき。 航空法第120条(許可の失効) ・航空法第４条第１項各号に掲げる者に該当するに至ったとき。 ※当社の事業許可等に付された条件及び未実施事項はありません。

（注）　航空法改正に伴い、2000年２月１日より従来の路線免許制から事業許可制へと変更されております。

(18）環境規制について

近年、温暖化防止を始めとした地球環境保全の一環として、航空機による温暖化ガスの排出量削減に係る取組の強化等が求められております。今後、規制の更なる強化や環境税等の新たな規制が導入された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、航空機の騒音、危険物の使用及び取扱、大気放出及び環境汚染の浄化に関連する様々な規制の適用も受けておりますが、今後の更なる規制の強化や新たな規制が導入された場合には、多額の費用を要する可能性があります。

(19）公租公課について

航空会社は、公租公課等として航空機燃料税や着陸料及び航行援助施設利用料等の空港使用料を支払う必要がありますが、航空機燃料税、着陸料及び航行援助施設利用料等については現在、国の時限的な軽減措置を受けております。このうち、航空機燃料税については新型コロナウイルス感染症拡大前より一定の軽減を受けておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により軽減率が拡大されました。この軽減率は2025年３月まで継続されたのちに段階的に縮小され、2028年度以降は新型コロナウイルス感染症拡大前の軽減率に戻ることとなっております。また、空港使用料の軽減措置は2024年２月まで継続する予定となっております。今後、かかる軽減措置の縮小・廃止が行われた場合、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の事業計画の策定においては、かかる軽減措置について上記期限での終了を見込んでおります。

(20）訴訟等について

当社の事業活動に関連して、重要な訴訟等が提起された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21）資産減損について

当社は、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損の兆候の把握及び減損損失の認識・測定を行っております。その結果、将来において固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(22）有利子負債及びリース債務について

当社は国内路線においてはボーイング737-800型機（177席）を使用機材（当事業年度末現在においてボーイング737-800型機29機を導入）として事業を展開しておりますが、同機材に関しては24機をオペレーティング・リース取引により導入しています。また、当社は、オペレーティング・リースを通じて一部の新型機材を導入することを予定しており、当社のオペレーティング・リース債務は将来増加する可能性があります。加えて、当社は、金融機関からの借入も行っており、これらのオペレーティング・リース債務及び有利子負債については、その返済等のために多額の手元資金が必要となることなどにより、当社の収益及び流動性に影響を及ぼす可能性があり、また、当社が経済状況や事業環境の変化に応じた施策を行う能力が制限される等の悪影響を受ける可能性があります。

オペレーティング・リース取引により導入されている機材に関して、当該航空機及び未経過リース料については貸借対照表には計上されておりません。しかしながら、今後、リース会計基準等の改正によりオペレーティング・リース対象資産・負債を計上することとなった場合には、関連する経営指標に悪影響を及ぼす可能性があり、また、将来においてリース資産の減損損失が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(23）配当政策について

当社は、株主に対する安定的な配当を実施することは重要な経営課題の一つであると考えています。一方、当社は成長局面にあるため将来の事業展開に備えた財務基盤の強化、成長投資の実行及び利益成長の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得ると考えています。かかる２つの観点の最適バランスを適宜判断し、株主還元の充実に努めて参ります。

当社は当面の株主還元方針として調整後当期純利益※に対する配当性向は35％程度を基準とし、当社が掲げる財務健全性目標（自己資本比率40％）の達成状況に応じて機動的な追加還元を目指して参ります。

※調整後当期純利益：税引前当期純利益×（１－実効税率34.59％）にて算出

しかしながら、当社の事業が計画通りに進展しない場合など、当社の業績が悪化した場合には配当の実施を行うことができない可能性があります。

(24）欠損金の繰越控除について

当社は、現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。今後当該繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、仮に繰越欠損金を利用するのに十分な課税所得がない場合、繰越欠損金による控除を受けられないまま、繰越欠損金を課税所得から控除できる期間を経過する可能性があります。

(25）繰延税金資産について

当社は、将来の課税所得に関する予測・仮定を基に個別に繰延税金資産の計上・取崩しを行う方針です。

事業収支の悪化等により、将来の課税所得の見込額が低下した場合、繰延税金資産が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(26）大株主がファンドであることについて

当事業年度末現在において、インテグラル２号投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の19.51％を、ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の10.53％を、INTEGRAL FUND Ⅱ(A)L.P.が当社の発行済株式の2.16％を、インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の1.90％を所有しております。一般的にファンドによる未公開企業の株式所有目的は、株式公開時若しくは株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。ファンドが所有する当社株式を市場にて売却した場合、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

(27）業績の季節変動性について

当社の属する旅客航空運送業界においては、春季及び夏季（３月及び７月から９月）並びに年末年始に需要が増加する傾向にあります。そのため当社の業績につきましても、これらの季節変動の影響を受けやすく、偏重が生じやすい状況にあります。したがって、各四半期の業績は、他の四半期又は年度全体の業績を示すものではありません。また、今後の新規路線の就航や就航便数の増加等により、当該季節変動とは異なる偏重傾向が生ずる可能性があります。

(28）資金調達について

当社の当事業年度末における有利子負債は総資産の29.42％となっております。そのため金融情勢の変化等により計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。また、金融機関からの借入に関して財務制限条項などが付されている契約もあり、当該条項に抵触した場合、貸付人の請求があれば本契約上の期限の利益を失うこととなり、債務の弁済が必要となるため当社の資金繰りや財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該財務制限条項について、詳しくは後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

今後事業を推進していく中で借入金等への依存を低減していくように努めて参りますが、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における経営環境は、新型コロナウイルス感染症の影響で引き続き景気に一部弱さがみられたものの、日常生活や経済社会活動の継続に向けた各種政策の効果により、持ち直しの動きが見られました。一方、世界的な金融引き締め等が続く中、記録的な円安や資源価格の高騰など、依然として先行きには注視が必要な状況が続いております。

当社事業においては、2022年３月まで発出されていたまん延防止等重点措置の影響で、第１四半期会計期間を中心に旅客需要に弱含みの状況が続きましたが、行動制限の解除や2022年10月に開始された全国旅行支援等に伴う観光需要の喚起により秋以降は回復基調がより顕著になりました。さらに新型コロナウイルス感染症の感染症法上における分類が「５類」へ移行されること、またマスク着用ルール緩和の方針が打ち出されたこと等により旅行需要は一層の高まりを見せ、第４四半期会計期間の平均座席利用率がコロナ禍の影響を大きく受けた前年同四半期比で31.2ポイント増の77.8％となるなど、有償旅客数は新型コロナウイルス感染症流行前と同水準まで力強く回復いたしました。

また、当社は中長期における成長戦略施策の一つとして高品質なサービス提供を目指す中で、継続して運航品質を磨き上げた結果、定時運航率５年連続第１位、2022年度JCSI（日本版顧客満足度指数）国内長距離交通部門顧客満足第１位を獲得、加えて第４回日本サービス大賞国土交通大臣賞を受賞しました。

事業規模の拡大を視野に入れた羽田空港発着枠の獲得についても、羽田発着枠政策コンテストにおいて「羽田＝宮古（下地島）線」の運航継続が2025年３月まで認められました。さらに2025年度から省燃費のボーイング737MAXシリーズの導入を決定するなど、着実に中長期戦略の実現に向けて進捗しております。

今後も当社のビジネスモデルをより一層磨き上げ、一人でも多くのお客様に安全で快適な空の旅を提供し、一番に選んでいただけるエアラインを目指して参ります。

当事業年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ14,277百万円増加し、107,837百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ340百万円減少し、83,919百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ14,618百万円増加し、23,917百万円となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度における事業収益は84,661百万円（前事業年度比79.6％増）、営業利益3,453百万円（前事業年度は営業損失16,694百万円）、経常利益3,713百万円（前事業年度は経常損失15,079百万円）、当期純利益5,726百万円（前事業年度は6,729百万円の当期純損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）残高は、前事業年度末に比べて13,236百万円増加し、22,519百万円となりました（前事業年度末は9,282百万円）。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果、獲得した資金は5,911百万円（前事業年度は12,459百万円の支出）となりました。これは主に契約負債の増加5,501百万円（前事業年度は2,100百万円の増加）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果、支出した資金は2,269百万円（前事業年度は380百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出1,471百万円（前事業年度は388百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果、獲得した資金は9,608百万円（前事業年度は8,852百万円の獲得）となりました。これは主に株式の発行による収入13,755百万円（前事業年度は2,000百万円）によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．営業実績

当事業年度の営業実績の状況は、次のとおりであります。

科目		当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		前年同期比
金額（百万円）	構成比（％）	（％）
---	---	---	---	---
航空運送事業収入	旅客収入	82,044	96.9	179.8
貨物収入	27	0.0	126.8
航空運送事業収入合計		82,072	96.9	179.7
附帯事業収入	附帯事業収入 （航空運送に附帯関連する事業）	2,588	3.1	174.4
合計		84,661	100.0	179.6

（注）１．当社は航空事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

ｂ．輸送実績

当事業年度の輸送実績の状況は、次のとおりであります。

項目	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	前年同期比 （％）
国内線
有償旅客数（人）	7,022,017	168.5
有償旅客キロ（千人・キロ）	7,450,098	171.7
有効座席キロ（千席・キロ）	10,025,049	119.7
有償座席利用率（％）	74.3	143.4

（注）１．有償旅客キロは、各路線各区間の有償旅客数（千人）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。

２．有効座席キロは、各路線各区間の有効座席数（千席）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積りを必要とする項目があります。経営者は、これらの見積りについて旅客需要の過去の動向や将来の機材導入及び整備計画、過去の整備実績等を勘案してその時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しております。しかしながら見積り特有の不確実性から、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りに用いた仮定は、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであり、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

当事業年度末の資産合計は107,837百万円となり、前事業年度末に比べ14,277百万円増加しました。流動資産合計は10,657百万円増加しましたが、これは主に2022年12月の新規上場時の公募増資により調達した資金並びに、長期預け金の返還に伴う現金及び預金の増加によるものです。また、固定資産合計は3,620百万円増加しましたが、これは主に中期経営計画における課税所得見込みの増加に伴う繰延税金資産の増加6,101百万円によるものです。

（負債合計）

負債合計は83,919百万円となり、前事業年度末に比べ340百万円減少しました。これは主に、旅客需要の回復が進んだことにより契約負債が5,501百万円増加した一方で、短期借入金2,000百万円及び長期借入金2,000百万円の返済による減少、営業未払金の減少2,024百万円によるものです。

（純資産合計）

純資産合計は23,917百万円となり、前事業年度末に比べ14,618百万円増加しました。これは主に、公募増資に係る新株発行に伴うその他資本剰余金の増加7,453百万円、欠損填補及び当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加12,541百万円、為替予約等のデリバティブ取引による繰延ヘッジ損益の減少5,376百万円によるものです。

２）経営成績

当社は、航空事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

（運航体制等の状況）

前事業年度末までまん延防止重点防止措置が発出されていたこと等により旅客需要の減少が続いた第１四半期会計期間には最大約12％の減便を行いましたが、第３四半期会計期間以降においては、旅客需要の回復が進んだことにより全便運航体制となりました。加えて当社運航機材29機を最大限に活用し、週末や連休などの高需要時には羽田＝福岡線、羽田＝新千歳線を中心に、追加定期便を運航し収益の拡大に努めました。

その結果、当事業年度の運航便数は54,199便となり、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前年同期と比較して19.5％増加しました。

（事業収益及び営業費用の状況）

当事業年度においては、有償旅客数が前年同期比68.5％増の7,022,017名となった結果、事業収益は84,661百万円（前事業年度比79.6％増）となりました。事業費については、運航便数の増加に伴う航空燃料費や空港使用料等の変動費の増加により75,718百万円と前年同期に比して16,516百万円増加しましたが、事業収益が拡大したことから営業利益は3,453百万円（前事業年度は16,694百万円の営業損失）となりました。経常利益は円安に伴う外貨建資産に係る為替差益の計上により3,713百万円（前事業年度は15,079百万円の経常損失）となりました。

当期純利益はソフトウエア仮勘定の減損損失1,212百万円の計上があった一方で、法人税等調整額の計上3,258百万円により、5,726百万円（前事業年度は6,729百万円の当期純損失）となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の事業領域である航空業界は、2020年度初頭からの新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により旅客需要の大部分が蒸発するなど業績に大きな打撃を受けましたが、2022年度にはワクチンの普及や各種行動制限が解除されたこと等により人流にも顕著な回復が見られました。2023年度には新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行等を受けて名実ともにポストコロナ時代に入り、旅客需要も新型コロナウイルス感染症拡大以前の状況に戻るものと考えております。一方で、世界的なインフレや円安、ロシアのウクライナ侵攻に伴う原油価格の高騰等、引き続き注視及び対処していかなければならない環境下におかれております。なお、次期の業績予想にあたり、為替レートは１ドル＝130円（ヘッジ後121.5円）、ドバイ原油価格は76ドル/BBL（ヘッジ後79.6ドル/BBL）を前提としております。

このような環境のもと、当社は安全運航を大前提に、DX推進による顧客利便、生産性の更なる向上、次世代機材の導入を推進することで、変化する競争環境下においても安定的に利益を確保することができる体制を築いて参ります。

また、定時性や顧客満足といったサービス品質についても引き続き高い水準で探求しつつ、自治体や企業とのコラボレーション・イベント企画等を通じて就航地との共生、更なる発展に資することができるよう貢献して参ります。新規路線の検討においては国内主要空港のみならず地方と地方を結ぶ路線等多角的な検討を行いながら、ビジネス・観光需要だけでなくその地域に根ざした路線就航を検討し、チャーター便などの運航については状況に応じて積極的に取り組む方針であります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大により毀損した財務基盤強化のため、2022年７月にシンジケートローン300億円の借換（借入期間１年）を行っております。また、2022年12月14日には次世代航空機材の導入費用を確保すること等を目的として東京証券取引所グロース市場に上場し、併せて行った公募増資により約142億円の資金を調達いたしました。

なお、これらの資金調達により一定の資金が確保できたことから、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行をアレンジャーとして締結したコミットメントライン契約を終了し、株式会社日本政策投資銀行を借入先とする資本性劣後ローン20億円の返済を行っております。

なお、当事業年度末において、有利子負債の残高は31,725百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は22,519百万円となっております。 

５【経営上の重要な契約等】

(1）営業に関する重要な契約

契約の種類	契約の内容	契約相手先	備考
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	PARC Aviation Ltd.	アイルランドの航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	IAC North Pacific Pty Ltd.	オーストラリアの航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	IASCO GLOBAL Pte.Ltd.	香港の航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	Rishworth Aviation Ltd.	ニュージーランドの航空機パイロット提供会社
運航乗務員の提供に関する契約	運航乗務員の提供	WASINC INTERNATIONAL LTD.	香港の航空機パイロット提供会社
航空機材リース契約	航空機材のリース	Bank of Utah as owner trustee	ボーイング737-800型機３機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Sapphire AFL Limited.	ボーイング737-800型機２機
航空機材リース契約	航空機材のリース	BOC Aviation(UK) Limited.	ボーイング737-800型機２機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.187 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.193 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.194 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.195 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.206 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	JPA No.221 Co., Ltd.	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 39421 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 39422 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 38023 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	DAE 39432 Ireland Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Avolon Aerospace (Ireland) AOE 174 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	TBOLT Ⅲ HK Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Falcon 2019-1 Aircraft 2 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Jetair 16 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	Navigator Aviation Ireland 10 Limited	ボーイング737-800型機１機
航空機材リース契約	航空機材のリース	SKK Corporation	ボーイング737-800型機２機
航空機材リース契約	航空機材のリース	CIT Aerospace LLC	ボーイング737-８型機６機
航空機整備基本契約	航空機整備	MRO Japan株式会社	国内の航空機整備会社
航空機整備基本契約	航空機整備	Evergreen Aviation Technologies Corporation	台湾の航空機整備会社
航空機装備品整備基本契約	航空機部品	Evergreen Aviation Technologies Corporation /Delta Tech Ops	台湾の航空機整備会社、アメリカの航空機整備会社との３社契約
航空機装備品整備基本契約	航空機部品	LUFTHANSA TECHNIK LANDING GEAR SERVICES UK Ltd	イギリスの航空機装備品整備会社

契約の種類	契約の内容	契約相手先	備考
航空機エンジン整備基本契約	航空機エンジン整備	SR Technics Switzerland Ltd.	スイスの航空機装備品整備会社
航空機整備基本契約	航空機整備	全日本空輸株式会社	国内の航空会社
航空機整備基本契約	航空機整備	日本航空株式会社	国内の航空会社
エンジン整備受委託基本契約書	航空機エンジン整備	日本航空株式会社	国内の航空会社
航空機予備部品の支援に関する契約	航空機部品	株式会社ソラシドエア	国内の航空会社
売買契約及び購入権付きオペレーティングリース契約	自社保有航空機エンジンのセール・アンド・リースバック	JPA No.227 Co.,Ltd.	航空機エンジン１基
売買契約及び購入権付きオペレーティングリース契約	自社保有航空機エンジンのセール・アンド・リースバック	JPA No.228 Co.,Ltd.	航空機エンジン１基
航空機材購入契約	航空機材の購入	The Boeing Company	ボーイング737-８型機３機 （確定２機、オプション１機） ボーイング737-10型機３機 （確定２機、オプション１機）

(2）借入契約

相手先	契約締結時期	内容
株式会社みずほ銀行　他（注）	2022年７月	財務基盤の強化を目的とした総額30,000百万円のタームローン
株式会社商工組合中央金庫	2021年12月	財務基盤の強化を目的とした総額1,000百万円の資本性劣後ローン

（注）　詳細は、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

(3）その他の契約

契約の種類	契約相手先	備考
経営支援契約（注）	インテグラル・パートナーズ株式会社	役職員の派遣等のため

（注）　当該契約は、2022年12月13日付で終了しております。

（ボーイング737-８型機のオペレーティングリース契約について）

当社は、2022年９月27日に開催した取締役会において、航空機のリース契約の締結に関する決議を行い、ボーイング社と737-８型機６機のリース契約を締結いたしました。

①契約の内容：航空機材のリース

②契約会社　：CIT Aerospace LLC

③契約締結日：2022年11月４日

④型式　　　：ボーイング737-８型機

⑤契約機数　：６機

⑥導入時期　：2025年度第１四半期

（固定資産（航空機）の取得）

当社は、2023年１月18日開催の取締役会において、次世代航空機であるボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機を発注することを決議し、ボーイング社と同日付で契約を締結いたしました。

詳細は、2023年１月18日付で適時開示しました「固定資産（航空機）の取得に関するお知らせ」及び2023年２月13日公表の第３四半期報告書に記載のとおりであります。 

６【研究開発活動】

特記事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

安全性の強化に加え、競争力と収益性の向上を目的とした設備投資を行っております。当事業年度において設備投資の総額は2,464百万円であります。主なものは航空機部品の購入（337百万円）、車両の購入（96百万円）、備品の購入（166百万円）です。

また、当事業年度において、減損損失1,212百万円計上をしております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　（損益計算書関係）　※３　減損損失」に記載のとおりであります。

なお、当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。 

２【主要な設備の状況】

当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。

(1）航空機

（2023年３月31日現在）

機種	機数（機）	全長（m）	全幅（m）	客席数（席）	帳簿価額 （百万円）
ボーイング737-800	29	39.4	34.3	177	10,779

（注）　ボーイング737-800型機は５機が自社所有、24機がオペレーティング・リース機材であり、リース会社の内訳等については「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご覧ください。また、表中の帳簿価額は当該自社保有機に係る金額です。

(2）航空機予備エンジン

（2023年３月31日現在）

	製造者	型式	台数
１号基	CFM International社製	CFM56 7B26	１
２号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１
３号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１
４号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１
５号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１
６号基	CFM International社製	CFM56 7B26/E	１

（注）　１号基～６号基はボーイング737-800型機用の予備エンジンであります。

１号基はAsahi Antalia Kumiaiからのオペレーティング・リースであり、2020年２月からの62ヶ月間の契約であります。

２号基はEngine Lease Finance Corporationからのオペレーティング・リースであり、2021年３月からの36ヶ月間の契約であります。

３号基は合同会社サクセス・プロエアーからのオペレーティング・リースであり、2022年８月からの14ヶ月間の契約であります。

４号基はJPA 228 Co., Ltd.からのオペレーティング・リースであり、2022年１月からの48ヶ月間の契約であります。

５号基はJPA 227 Co., Ltd.からのオペレーティング・リースであり、2021年12月からの48ヶ月間の契約であります。

６号基はEngine Lease Finance Corporationからのオペレーティング・リースであり、2022年９月からの36ヶ月間の契約であります。

(3）事業所等

事業所名 (所在地)	事業部門別の名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数 （人）
建物及び構築物	機械装置及び車両運搬具	工具、器具備品	リース資産	差入保証金	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都大田区）	管理業務 営業業務 整備業務	内装設備 情報機器等 通信設備 訓練施設	161	0	164	－	458	785	208
羽田事業所／東京空港支店 （東京都大田区）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	559	9	166	21	－	757	1,404
訓練シミュレーター棟 （東京都大田区）	旅客業務 訓練業務	内装設備 情報機器等 通信設備 訓練施設	8	0	0	412	1	423	－
福岡空港支店 （福岡県福岡市博多区）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	48	30	15	－	15	109	110
神戸空港支店 （兵庫県神戸市中央区）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	460	1	31	－	－	493	230
千歳空港支店 （北海道千歳市）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	20	3	11	－	1	37	99
沖縄空港支店 （沖縄県那覇市）	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	10	26	26	－	17	82	111
その他	運航業務 整備業務 空港業務 旅客業務	内装設備 情報機器等 通信設備	148	84	53	－	14	299	231
合計	－	－	1,418	156	469	434	509	2,989	2,393

（注）１．金額は、2023年３月31日現在の帳簿価額によっております。

２．事業所等の賃借料については金額が僅少であるため記載を省略しております。

(4）重要な設備の売却

該当事項はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	180,000,000
計	180,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2023年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	60,329,400	60,329,400	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	60,329,400	60,329,400	―	―

（注）2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2020年２月13日 （注）１	43,200,000	45,000,000	－	9,000	－	－
2020年12月21日 （注）２	－	45,000,000	△8,900	100	－	－
2021年９月28日 （注）３	2,286,000	47,286,000	1,000	1,100	1,000	1,000
2021年９月28日 （注）４	－	47,286,000	△1,000	100	△1,000	－
2022年12月13日 （注）５	13,043,400	60,329,400	7,134	7,234	7,134	7,134
2022年12月13日 （注）６	－	60,329,400	△7,134	100	△7,134	－

（注）１．2020年１月23日開催の取締役会の決議に基づく、株式分割（１：25）によるものであります。

２．2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2020年12月21日付で無償減資を行いました。この結果、資本金を8,900百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合98.9％）。

３．有償第三者割当

割当先　　　インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合、ＡＮＡホールディングス株式会社、ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合

発行価格　　875円

資本組入額　437.5円

４．2021年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2021年９月28日付で無償減資を行いました。この結果、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合90.9％）。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格         1,170円

引受価額      1,093.95円

資本組入額     546.975円

払込金総額  14,268百万円

６．会社法第447条第１項及び第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。 

（５）【所有者別状況】

							2023年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	6	38	309	48	186	21,600	22,187	－
所有株式数 （単元）	－	28,153	10,740	86,927	161,233	2,307	313,815	603,175	11,900
所有株式数の割合 （％）	－	4.67	1.78	14.41	26.73	0.38	52.03	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2023年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（百株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
インテグラル２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	117,679	19.51
ＡＮＡホールディングス株式会社	東京都港区東新橋一丁目５番２号	78,021	12.93
ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	63,552	10.53
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	45,462	7.54
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号）	24,710	4.10
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	22,882	3.79
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	13,234	2.19
INTEGRAL FUND Ⅱ(A)L.P. （常任代理人　大和証券株式会社）	PO BOX 309, UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH ST. GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-1104, C.I. （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）	13,010	2.16
インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内一丁目９番２号	11,452	1.90
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	11,000	1.82
計	－	401,004	66.47

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	（普通株式）	60,317,500	603,175	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	（普通株式）	11,900	－	－
発行済株式総数		60,329,400	－	－
総株主の議決権		－	603,175	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する安定的な配当を実施することは重要な経営課題の一つであると考えています。一方、当社は、成長局面にあるため将来の事業展開に備えた財務基盤の強化、成長投資の実行及び利益成長の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる２つの観点の最適バランスを適宜判断し、株主還元の充実に努めて参ります。

当事業年度につきましては、当期は１株当たり５円の配当を実施することを決定しました。

当社は、今後の株主還元方針として調整後当期純利益※に対する配当性向は35％程度を基準とし、当社が掲げる財務健全性目標（自己資本比率40％）の達成状況に応じて機動的な追加還元を目指して参ります。

※調整後当期純利益：税引前当期純利益×（1－実効税率34.59％）にて算出

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2023年５月25日	301	5
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立社外取締役の有効活用等により、経営方針の決定・取締役の職務執行の監督を行います。

＜経営理念＞

１．安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となる

２．お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会環境の変化に機敏に対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供する

３．お客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業風土を築く

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。

取締役会は取締役11名（内、社外取締役５名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。

取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成する「経営戦略会議」を定期的に開催しております。

業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。

(a）取締役会

法令又は定款に定める事項そのほか重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用しているかを監視するため、取締役会を開催しております。

当機関は、取締役会長が議長を務め、取締役11名（内、社外取締役５名）（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗　社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆、佐藤善信）で構成され、監査役３名（石黒純夫、山内弘隆、砂川佳子）も出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

当事業年度において定時取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役会長	山本 礼二郎	20回	20回
代表取締役社長執行役員	洞　駿	20回	20回
代表取締役専務執行役員	西岡　成浩	20回	20回
取締役専務執行役員	加藤　勝也（注）	20回	20回
取締役専務執行役員	本橋　学	20回	20回
取締役常務執行役員	増川　則行	20回	20回
取締役執行役員	原　高太朗	20回	20回
社外取締役	楠木　建	20回	20回
社外取締役	米　正剛	20回	20回
社外取締役	三橋　優隆	20回	20回

（注）取締役専務執行役員加藤勝也氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

１．経営戦略の立案

・経営基本方針

・中期経営計画及び事業計画

・路線計画

・資金計画

・航空機材戦略

２．経営戦略の執行

・取締役会議案の審査及び決裁

・社内規程に基づく金銭決裁

・当社の人事政策上の重要事項の決定

３．その他重要事項に係る意思決定・報告

(b）経営戦略会議

経営戦略会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、全ての業務執行取締役及び全ての執行役員により、原則として、毎週１回開催しております。経営戦略会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について協議し、業務執行取締役及び執行役員の決議により決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗）、執行役員11名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊、奥野哲也）で構成されております。

(c）監査役会

当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で（内、社外監査役２名）（社内監査役：石黒純夫　社外監査役：山内弘隆、砂川佳子）構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査役相互の情報共有を図っております。

(d）リスク管理委員会

当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスク（安全運航に関するリスクを除く）の回避・防止及び発生したリスクへの対応策を検討するため、リスク管理委員会を設置しています。当委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗）、監査役１名（社内監査役：石黒純夫）、執行役員11名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊、奥野哲也）で構成されております。

(e）サステナビリティ委員会

サステナビリティの取り組み推進を目的とし、気候変動を含むサステナビリティ課題全般について、重要方針や施策などについての議論を行っています。また、各部門で実施される取り組みの進捗状況を定期的に確認することで、PDCAサイクルを回すことを役割としています。当委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、荒牧秀知、本橋学、増川則行、原高太朗）、執行役員11名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊、奥野哲也）で構成されております。

２）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会において機動的な意思決定を行う一方、過半数が社外監査役によって構成されている監査役会において、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）を以下のとおり構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク管理体制の整備を図っております。

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守し、企業活動を行うための行動規範とする。

その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。

監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

法令違反等を防止し、又は早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。

健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。

安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。

監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役又は、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務遂行体制を定める。

各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努める。

(e）当社の業務の適正を確保するための体制

当社は、所管部門において、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を構築し、運用する。

(f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室員等を補助すべき使用人として指名することがある。

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

(g）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

(h）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。

(j）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、担当部署において協議の上、当該費用又は債務を処理する。

(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべき課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。

また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができる。

２）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

３）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

４）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

５）取締役の定数

当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

６）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

１．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

２．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

３．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

８）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役会長 （注）１	山本　礼二郎	1960年10月３日生	1984年４月　株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）　入行 2000年１月　ユニゾン・キャピタル株式会社　参画 2004年４月　ＧＣＡ株式会社（現　フーリハン・ローキー株式会社）　取締役パートナー 2005年10月　株式会社メザニン　代表取締役 2006年１月　インテグラル株式会社　代表取締役パートナー（現任） 2009年１月　株式会社ビー・ピー・エス　取締役 2009年12月　株式会社ヨウジヤマモト　取締役 2012年１月　インテグラル・パートナーズ株式会社　代表取締役（現任） 2013年８月　株式会社ヨウジヤマモト　監査役（現任） 2013年10月　株式会社ＴＢＩホールディングス　取締役 2014年10月　信和株式会社　取締役 2014年10月　株式会社ジェイトレーディング　取締役 2016年２月　イトキン株式会社　社外取締役（現任） 2017年１月　株式会社アデランス　社外取締役（現任） 2019年３月　東洋エンジニアリング株式会社　社外取締役（現任） 2019年10月　サンデン・リテールシステム株式会社　社外取締役（現任） 2020年６月　株式会社K2TOPホールディングス（現　株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）　取締役（現任） 2020年６月　株式会社豆蔵ホールディングス（現　JSEEホールディングス株式会社）　取締役（現任） 2020年11月　株式会社オープンストリームホールディングス　取締役 2021年４月　株式会社豆蔵デジタルホールディングス　取締役 2021年４月　当社　取締役会長（現任）	（注）３	－
代表取締役社長 執行役員	洞　駿	1947年11月１日生	1971年７月　運輸省　入省 2001年７月　国土交通省　自動車交通局長 2002年８月　同省　航空局長 2003年７月　同省　国土交通審議官 2007年10月　全日本空輸株式会社　常勤顧問 2011年６月　同社　代表取締役副社長執行役員 2014年４月　ＡＮＡホールディングス株式会社　常勤顧問 2018年７月　当社　顧問 2018年12月　パラカ株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　当社　代表取締役社長執行役員（現任）	（注）３	－
代表取締役専務 執行役員	西岡　成浩	1979年４月20日生	2003年４月　東京海上アセットマネジメント投信株式会社　入社 2005年２月　モルガン・スタンレー証券会社（現　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）　入社 2010年５月　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　出向 2014年９月　インテグラル株式会社　入社 2015年９月　当社　取締役執行役員 2019年11月　当社　代表取締役専務執行役員（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役専務 執行役員	荒牧　秀知	1963年９月２日生	1988年４月　全日本空輸株式会社　入社 2011年４月　同社　グローバルレベニューマネジメント部　副部長 2012年４月　同社　業務プロセス改革室イノベーション推進部　部長 2017年４月　ANAホールディングス株式会社　出向 グループ経営戦略室グローバル事業開発部付　部長 2018年10月　全日本空輸株式会社　業務プロセス改革室企画推進部　部長 2019年４月　ANAシステムズ株式会社　出向 2019年４月　同社　代表取締役社長 2021年４月　全日本空輸株式会社　執行役員（兼）デジタル変革室長 2021年４月　ANAホールディングス株式会社　執行役員（兼）グループIT部長 2022年４月　同社　執行役員（兼）グループCIO　グループIT部長 2023年４月　同社　参与 2023年６月　当社　取締役専務執行役員（現任）	（注）３	－
取締役専務 執行役員	本橋　学	1975年11月25日生	1999年４月　株式会社日本興業銀行（現　株式会社みずほ銀行）　入行 2005年４月　当社　入社 2011年４月　当社　経営企画室　課長 2012年６月　当社　経営企画室　室長 2014年６月　当社　経理部　部長 2014年９月　当社　退社 2014年10月　三井住友ファイナンス＆リース株式会社　入社 2015年３月　当社　執行役員 2015年９月　当社　専務取締役執行役員 2019年11月　当社　取締役専務執行役員（現任）	（注）３	－
取締役常務 執行役員	増川　則行	1952年６月18日生	1971年４月　全日本空輸株式会社　入社 1991年６月　同社　整備本部東京ライン整備工場ライン整備部業務課　主席部員 1994年３月　同社　整備本部羽田メンテナンスセンター整備統制室　主席部員 1997年６月　同社　整備本部ラインメンテナンスセンター　生産業務部生産管理課　リーダー 1999年６月　同社　OCC推進室業務部　主席部員 2001年２月　同社　整備本部成田メンテナンスセンター運航機体整備部　部長 2003年４月　同社　整備本部ラインメンテナンスセンターMOC室　室長 2006年４月　新東京空港事業株式会社　出向 2008年４月　同社　整備本部機装センター　センター長 2010年４月　同社　整備本部品質推進室　室長 2012年４月　同社　整備本部副本部長付　主席部員 2012年11月　同社　整備センター副センター長付　主席部員 2015年９月　当社　取締役 2019年11月　当社　取締役常務執行役員（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役執行役員	原　高太朗	1964年10月３日生	1989年４月　北海道東北開発公庫（現　株式会社日本政策投資銀行）　入庫 2001年４月　国土交通省港湾局　民間活力推進室　出向 2005年４月　日本政策投資銀行（現　株式会社日本政策投資銀行）法務部　課長 2007年４月　同　北海道支店　課長 2011年６月　株式会社日本政策投資銀行　経理部　課長 2012年４月　同社　次長 2013年６月　株式会社AIRDO　取締役　出向 2017年６月　株式会社日本政策投資銀行　管理部長 2018年４月　当社　執行役員　出向 2019年10月　当社　執行役員　転籍 2020年２月　当社　取締役執行役員（現任）	（注）３	－
取締役 （注）１	楠木　建	1964年９月12日生	1992年４月　一橋大学商学部　講師 1996年４月　同大学商学部　助教授 2000年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　助教授 2007年４月　同大学院国際企業戦略研究科　准教授 2010年４月　同大学院国際企業戦略研究科　教授 2019年４月　一橋ビジネススクール　教授 2019年12月　当社　社外取締役（現任） 2023年４月　一橋ビジネススクール　特任教授（現任）	（注）３	－
取締役 （注）１	米　正剛	1954年７月８日生	1981年４月　弁護士　登録 1987年３月　ニューヨーク州弁護士　登録 1987年７月　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）　入所 1989年１月　同　事務所パートナー弁護士 2000年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科　講師 2008年３月　ＧＣＡサヴィアングループ株式会社（現　フーリハン・ローキー株式会社）　社外取締役 2011年４月　第二東京弁護士会　副会長 2011年６月　株式会社バンダイナムコゲームズ（現　株式会社バンダイナムコエンターテインメント）　社外監査役（現任） 2013年６月　テルモ株式会社　社外監査役 2015年６月　テルモ株式会社　社外取締役（監査等委員） 2016年３月　ＧＣＡ株式会社（現　フーリハン・ローキー株式会社）社外取締役（監査等委員） 2019年３月　ヤマハ発動機株式会社　社外監査役（現任） 2019年12月　当社　社外取締役（現任） 2020年１月　森・濱田松本法律事務所　シニア・カウンセル弁護士（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
取締役 （注）１	三橋　優隆	1957年９月30日生	1979年11月　プライスウォーターハウス会計事務所　入所 1983年３月　公認会計士　登録 2004年７月　中央青山PwCトランザクション・サービス株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）　代表取締役 2008年４月　あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）　パートナー 2010年１月　プライスウォーターハウスクーパース株式会社　代表取締役副社長 2012年７月　株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現PwCサステナビリティ合同会社）　代表執行役 2018年７月　PwCあらた有限責任監査法人　エグゼクティブアドバイザー 2019年５月　三橋優隆公認会計士事務所　代表（現任） 2019年５月　サステナブルバリューアドバイザリー株式会社　代表取締役（現任） 2019年６月　富士フイルムホールディングス株式会社　社外監査役（現任） 2020年２月　当社　社外取締役（現任） 2020年３月　日本ペイントホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 2021年９月　インテグラル株式会社　社外監査役（現任）	（注）３	－
取締役 （注）１	佐藤　善信	1960年２月22日生	1982年４月　運輸省　入省 2010年８月　国土交通省　航空局空港部長 2011年７月　同省　航空局航空ネットワーク部長 2011年10月　同省　航空局次長 2013年６月　同省　観光庁次長 2014年７月　同省　海上保安庁次長 2015年９月　同省　航空局長 2019年８月　一般財団法人運輸総合研究所　理事長（現任） 2023年６月　当社　社外取締役（現任）	（注）３	－
常勤監査役	石黒　純夫	1953年３月21日生	1977年４月　鳥居金属興業株式会社　入社 1980年５月　岳南建設株式会社入社 1999年４月　当社　入社 2013年３月　当社　退社 2013年12月　シンフォニーマーケティング株式会社　入社 2016年６月　同社　監査役 2017年11月　ザ・シニアーズ株式会社　入社 2019年１月　当社　入社 2020年４月　当社　財務経理部　部長 2020年６月　当社　常勤監査役（現任）	（注）４	－
監査役 （注）２	山内　弘隆	1955年７月５日生	1986年４月　中京大学商学部　講師 1987年４月　同大学経済学部　講師 1991年４月　一橋大学商学部　講師 1992年４月　同大学商学部　助教授 1998年４月　同大学商学部　教授 2000年４月　一橋大学大学院商学研究科　教授 2001年６月　米国メリーランド大学ロバート・スミス・ビジネススクール　客員研究員 2005年１月　一橋大学大学院商学研究科　研究科長（兼）商学部長 2009年１月　同大学院商学研究科　教授 2014年６月　一般財団法人運輸総合研究所　理事 2015年９月　当社　社外監査役（現任） 2016年６月　一般財団法人運輸総合研究所　所長 2018年４月　一橋大学大学院経営管理研究科　教授 2019年４月　一橋大学　名誉教授（現任） 武蔵野大学　特任教授（現任）	（注）５	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (百株)
監査役 （注）２	砂川　佳子	1972年８月７日生	1994年10月　青山監査法人　入所 1998年４月　公認会計士　登録 2006年９月　あらた監査法人（現　PｗCあらた有限責任監査法人）　入所 2013年８月　砂川公認会計士事務所　代表（現任） 2013年12月　税理士法人アンサーズ（現　税理士法人アンサーズトラスト）　社員（現任） 2016年６月　日本KFCホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　当社　社外監査役（現任）	（注）５	－
計					－

（注）１．取締役山本礼二郎氏、楠木建氏、米正剛氏、三橋優隆氏及び佐藤善信氏は、社外取締役であります。

２．監査役山内弘隆氏及び砂川佳子氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役山本礼二郎氏は、投資ファンド運営会社の経営者を務めるとともに、様々な事業会社の経営者を歴任するなど、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役楠木建氏は、一橋大学大学院教授として競争戦略論、イノベーション等を研究しており、競争戦略分野研究の専門家としての長年の経験と知見を有しており、当社の経営に対する有益な助言、提言をいただいています。同氏は当社株式を保有しておりません。同氏には、当社機内誌制作にあたりエッセイ寄稿を依頼しております。内容に関して、一般的な条件での取引であり、社内外の評価も高く、顧客満足度にも繋がっており、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取締役会に諮り、当社の利益が損なわれることが無いと承認を受けております。なお、当社との人的関係又は資本関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三橋優隆氏は、公認会計士として長年にわたり監査及びＭ＆Ａ関連業務に関わってきたほか、大手コンサルティング会社の代表取締役を歴任するなど企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社ビジネスモデルを把握したうえで事業運営にかかる助言、提言を受けています。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役米正剛氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営の監視に適任であり、必要に応じて助言、提言を受けております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役佐藤善信氏は、長年にわたって国土交通省に勤務したことから、運輸行政に関する豊富な知見を有しており、当該知見を活かして当社の航空運送事業について専門的な観点から取締役の職務執行に関する監督、助言等を受けております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役山内弘隆氏は、経済政策を専門とし日本交通学会の会長、運輸総合研究所の所長を務めた経験を持つ等、我が国の航空政策に精通しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役砂川佳子氏は、公認会計士、税理士として、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。

＜独立性判断基準＞

１．現在又は過去10年間において、当社の業務執行者であった者

２．当社を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者

５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

６．当社の大株主（注５）又はその業務執行者

７．当社より多額の寄付（注６）を受けている者

８．当社の取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族

９．過去３年間において、上記２～８のいずれかに該当していた者

10．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者

注１：当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が取引先の連結売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注２：当社の主要な取引先とは、当社の受取金額が当社の売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。

注３：主要な借入先とは、当社の借入残高が直近事業年度末の当社総資産の１％を超える金融機関。

注４：多額の金銭その他の財産とは、当社からの年間1,000万円を超える利益。

注５：大株主とは、直近事業年度末において、10％以上の議決権を保有する株主。

注６：多額の寄付とは、当社からの年間1,000万円を超える寄付。

選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っています。

また、監査役、会計監査人、内部監査部門の連携を強化し、監査計画（年次）、監査結果報告、会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等についての意見交換を適宜実施し、それぞれの監査の示唆となるような意見交換を行うことで実効性・有効性を高めております。三様監査間の意見交換については引き続き行い、緊密な相互連携の強化に努めていきます。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）により実施しております。社外監査役山内弘隆氏は経済政策の専門家として豊富な専門的知識を有し、社外監査役砂川佳子氏は公認会計士として財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有しています。

監査役は原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議の上で策定します。

その他監査役は、取締役会への出席、定例的に開催される経営戦略会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。

また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。経常監査（日常監査）については主として常勤監査役が担当し、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議への出席や取締役会議事資料、経営戦略会議における営業動向、業績進捗資料等の重要書類の閲覧、及び必要に応じた個別部門の業務執行の確認といった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することで情報共有に努めております。期末監査については経常監査の結果も踏まえ、会計監査結果に問題が無いか全監査役が確認しております。監査結果については監査調書を作成し全監査役にて審議・承認し、是正が必要な場合は所要の措置を講じております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	石黒　純夫	15回	15回
常勤監査役	谷村　大作（注）	15回	15回
非常勤監査役	山内　弘隆	15回	15回

（注）監査役谷村大作氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室に所属する専任の監査員３名が中心となって実施しております。

内部監査は当社全部門及び全支店を対象としており、代表取締役社長執行役員により承認された年間計画に基づいて実施しています。全ての監査結果は代表取締役社長への月次報告会並びに、全取締役及び監査役に対し定時取締役会にて報告しております。被監査部門に対して、監査結果に基づく改善事項の指摘・対話を行い、改善の進捗状況をフォローアップすることにより、被監査部門の業務執行の改善に寄与する実効性の高い内部監査を実施しております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三者間による会議をはじめ、適宜連携を保ちながら、監査並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用の結果等の情報の共有化を図り、監査業務の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　小堀　一英

指定有限責任社員　業務執行社員　　萬　政広

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等６名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の監査品質（適正性、審査体制等）、監査実績及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案するとともに、独立性及び必要な専門性を有することを確認して選定する方針であります。

現会計監査人を選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、法令順守状況、職務遂行状況、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視・検証し、監査法人から職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しており、その職務執行に問題のないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (百万円)	非監査業務に基づく報酬 (百万円)	監査証明業務に基づく報酬 (百万円)	非監査業務に基づく報酬 (百万円)
43	7	88	27

当事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬25百万円が含まれております。

監査公認会計士等の非監査業務の内容は、以下のとおりです。

（前事業年度）

当社は、監査公認会計士に対して、非監査業務として、内部統制整備に向けた助言業務を委託しております。

（当事業年度）

当社は、監査公認会計士に対して、非監査業務として、新規上場に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて検証をしたうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

取締役報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的なリスクを反映させることを方針とします。業績連動報酬等や非金銭報酬等はないため、固定報酬が個人別の報酬の全部を占めます。

取締役の個人別の報酬等の内容決定は、社外取締役が出席する取締役会で審議したうえ、代表取締役に委任されているため、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。当事業年度の報酬に係る委任については、2022年６月27日の取締役会で決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、2011年６月22日開催の株主総会にて年額５億円以内（決議時点の取締役４名（うち、社外取締役０名））と決議されております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2000年１月31日開催の株主総会にて年額３千万円以内（決議時点の監査役２名）と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	171	171	－	－	6
監査役 （社外監査役を除く）	12	12	－	－	1
社外役員	51	51	－	－	6

（注）１．役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

２．山本礼二郎氏は、当社とインテグラル・パートナーズ株式会社との経営支援契約により2022年12月13日まで役員として派遣されていたため、同契約の期間中は報酬等の支払いを行っておりませんが、同契約が12月13日付で終了したことに伴い、2022年12月14日分より報酬の支払いを行っております。

３．新型コロナウイルス感染拡大に伴う大幅な業績悪化を受け、取締役全員より2022年４月から2022年12月までにおける、月額報酬の10％の自主返上の申し入れがありました。

４．新型コロナウイルス感染拡大に伴う大幅な業績悪化を受け、監査役全員より2022年４月から2022年12月までにおける、月額報酬の５％の自主返上の申し入れがありました。

５．2022年12月25日に当社整備従事者がアルコール検査を実施せずに酒気を帯びた状態で整備に係る業務等を実施した件に対して、2023年２月７日に国土交通省航空局から行政指導（業務改善勧告及び安全統括管理者の職務に対する警告）を受けたことを真摯に受け止め、その責任を明確にするため、取締役洞駿氏及び増川則行氏より2023年２月における、月額報酬の10％の自主返上の申し入れがありました。

６．表中の金額は、すべて自主返上前の総額を記載しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,282	22,519
営業未収入金	3,480	5,062
貯蔵品	18	18
未収入金	647	1,831
前払費用	3,519	3,619
デリバティブ債権	5,134	183
その他	1,693	1,198
流動資産合計	23,776	34,433
固定資産
有形固定資産
航空機材	※１ 22,524	※１ 22,569
減価償却累計額	△9,648	△11,087
減損損失累計額	△73	△73
航空機材（純額）	12,802	11,408
建物	2,951	3,002
減価償却累計額	△1,396	△1,585
建物（純額）	1,554	1,417
構築物	19	19
減価償却累計額	△17	△17
構築物（純額）	2	1
機械及び装置	546	548
減価償却累計額	△545	△546
機械及び装置（純額）	0	1
車両運搬具	3,608	3,686
減価償却累計額	△3,499	△3,531
車両運搬具（純額）	109	154
工具、器具及び備品	2,057	2,156
減価償却累計額	△1,556	△1,685
減損損失累計額	△1	△1
工具、器具及び備品（純額）	499	469
リース資産	2,156	2,156
減価償却累計額	△1,299	△1,407
減損損失累計額	△315	△315
リース資産（純額）	542	434
建設仮勘定	3	941
有形固定資産合計	15,514	14,829
無形固定資産
ソフトウエア	322	127
その他	1,413	249
無形固定資産合計	1,736	376

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2022年３月31日)	当事業年度 (2023年３月31日)
投資その他の資産
関係会社株式	2	－
出資金	0	0
長期前払費用	220	173
敷金及び保証金	3,241	3,979
長期預け金	30,781	31,102
繰延税金資産	16,795	22,897
その他	1,490	44
投資その他の資産合計	52,532	58,197
固定資産合計	69,782	73,403
資産合計	93,559	107,837
負債の部
流動負債
営業未払金	6,165	4,140
短期借入金	※１,※２,※３ 32,000	※１,※２ 30,000
リース債務	147	153
未払金	3,689	44
未払費用	546	566
未払法人税等	33	32
契約負債	6,664	12,165
預り金	556	800
定期整備引当金	10,479	11,748
賞与引当金	－	1,014
デリバティブ債務	－	350
その他	307	360
流動負債合計	60,590	61,378
固定負債
長期借入金	3,000	1,000
リース債務	725	572
返還整備引当金	2,967	3,562
定期整備引当金	16,305	15,527
資産除去債務	433	439
デリバティブ債務	－	1,009
その他	237	430
固定負債合計	23,669	22,541
負債合計	84,259	83,919
純資産の部
株主資本
資本金	100	100
資本剰余金
資本準備金	－	－
その他資本剰余金	10,900	18,353
資本剰余金合計	10,900	18,353
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△6,815	5,726
利益剰余金合計	△6,815	5,726
株主資本合計	4,184	24,179
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	5,114	△262
評価・換算差額等合計	5,114	△262
純資産合計	9,299	23,917
負債純資産合計	93,559	107,837

②【損益計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
事業収益
航空事業収入	45,641	82,044
貨物運送収入	21	27
附帯事業収入	1,484	2,588
事業収益合計	47,147	84,661
事業費
航空事業費	59,175	75,691
その他の事業費用	26	27
事業費合計	59,202	75,718
事業総利益又は事業総損失（△）	△12,054	8,942
販売費及び一般管理費
販売手数料	435	748
広告宣伝費	122	222
役員報酬	209	217
給料及び手当	1,015	1,018
賞与引当金繰入額	－	115
福利厚生費	204	206
旅費及び交通費	45	58
システム関連費	425	383
業務委託費	657	643
支払手数料	653	954
賃借料	96	118
消耗品費	169	226
租税公課	61	119
減価償却費	263	202
その他	278	252
販売費及び一般管理費合計	4,639	5,488
営業利益又は営業損失（△）	△16,694	3,453
営業外収益
受取利息	9	0
為替差益	1,113	673
助成金収入	818	156
違約金収入	411	649
その他	122	171
営業外収益合計	2,474	1,650
営業外費用
支払利息	465	461
支払手数料	341	340
上場関連費用	－	517
固定資産除却損	※１ 51	※１ 48
その他	1	24
営業外費用合計	860	1,391
経常利益又は経常損失（△）	△15,079	3,713

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
特別利益
固定資産売却益	※２ 1,718	－
特別利益合計	1,718	－
特別損失
減損損失	－	※３ 1,212
特別損失合計	－	1,212
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△13,360	2,500
法人税、住民税及び事業税	33	32
法人税等調整額	△6,665	△3,258
法人税等合計	△6,631	△3,225
当期純利益又は当期純損失（△）	△6,729	5,726

【事業費明細書】

		前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）		当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
航空事業費
Ⅰ　航行費
給与手当等		5,157		5,607
燃料費・燃料税		14,883		21,392
空港使用料		2,445		4,780
乗員訓練費		128		291
業務委託費		580		626
その他		1,132		1,299
計		24,328	41.1	33,999	44.9
Ⅱ　整備費
給与手当等		2,542		2,671
整備部品費		703		1,120
業務委託費		2,482		3,200
定期整備引当金繰入額		4,067		6,592
返還整備引当金繰入額		175		174
その他		1,539		1,828
計		11,510	19.4	15,587	20.6
Ⅲ　航空機材費
航空機材リース料		10,046		11,036
航空保険料		191		199
減価償却費		1,936		1,686
その他		389		228
計		12,564	21.2	13,150	17.4
Ⅳ　運送費
給与手当等		4,005		4,301
運送サービス費		1,074		1,306
業務委託費		13		87
機内サービス費		123		186
その他		233		258
計		5,450	9.2	6,141	8.1

		前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）		当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
区分	注記 番号	金額（百万円）	構成比 （％）	金額（百万円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅴ　空港管理費
給与手当等		1,798		1,733
業務委託費		1,074		1,371
賃借料		1,888		2,102
その他		562		1,604
計		5,322	9.0	6,812	9.0
航空事業費合計		59,175	100.0	75,691	100.0
その他		26	0.0	27	0.0
事業費合計		59,202	100.0	75,718	100.0

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本							評価・換算差額等		純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100	－	8,900	8,900	△86	△86	8,913	1,510	1,510	10,424
当期変動額
新株の発行	1,000		1,000	1,000			2,000			2,000
減資	△1,000		1,000	1,000			－			－
当期純損失（△）					△6,729	△6,729	△6,729			△6,729
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								3,604	3,604	3,604
当期変動額合計	－	－	2,000	2,000	△6,729	△6,729	△4,729	3,604	3,604	△1,125
当期末残高	100	－	10,900	10,900	△6,815	△6,815	4,184	5,114	5,114	9,299

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

									（単位：百万円）
	株主資本							評価・換算差額等		純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100	－	10,900	10,900	△6,815	△6,815	4,184	5,114	5,114	9,299
当期変動額
新株の発行	7,134	7,134		7,134			14,268			14,268
減資	△7,134	△7,134	14,268	7,134			－			－
当期純利益					5,726	5,726	5,726			5,726
欠損填補			△6,815	△6,815	6,815	6,815	－			－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△5,376	△5,376	△5,376
当期変動額合計	－	－	7,453	7,453	12,541	12,541	19,995	△5,376	△5,376	14,618
当期末残高	100	－	18,353	18,353	5,726	5,726	24,179	△262	△262	23,917

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△13,360	2,500
減価償却費	2,806	2,407
減損損失	－	1,212
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1	－
定期整備引当金の増減額（△は減少）	867	491
返還整備引当金の増減額（△は減少）	470	594
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	1,014
受取利息及び受取配当金	△9	△0
支払利息	465	461
為替差損益（△は益）	△241	△170
固定資産売却損益（△は益）	△1,719	△0
上場関連費用	－	517
助成金収入	－	△156
保険金収入	－	△18
固定資産除却損	51	48
売上債権の増減額（△は増加）	△263	△1,582
貯蔵品の増減額（△は増加）	△4	0
前払費用の増減額（△は増加）	△984	△99
未収入金の増減額（△は増加）	442	△1,282
前渡金の増減額（△は増加）	871	－
長期預け金の増減額（△は増加）	△4,509	△320
仕入債務の増減額（△は減少）	276	△2,155
契約負債の増減額（△は減少）	2,100	5,501
未払金の増減額（△は減少）	608	△3,518
未収消費税等の増減額（△は増加）	164	184
未払消費税等の増減額（△は減少）	147	57
その他	△562	544
小計	△12,385	6,231
利息及び配当金の受取額	9	0
利息の支払額	△465	△461
助成金の受取額	－	156
保険金の受取額	－	18
法人税等の還付額	397	－
法人税等の支払額	△16	△33
営業活動によるキャッシュ・フロー	△12,459	5,911

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△388	△1,471
有形固定資産の売却による収入	1	0
無形固定資産の取得による支出	－	△25
出資金の取得による支出	△0	－
敷金及び保証金の差入による支出	－	△1,126
敷金及び保証金の回収による収入	7	353
関係会社の清算による収入	－	1
投資活動によるキャッシュ・フロー	△380	△2,269
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	2,000	△2,000
長期借入れによる収入	3,000	－
長期借入金の返済による支出	－	△2,000
株式の発行による収入	2,000	13,755
セール・アンド・リースバックによる収入	1,996	－
リース債務の返済による支出	△143	△147
財務活動によるキャッシュ・フロー	8,852	9,608
現金及び現金同等物に係る換算差額	0	△13
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△3,987	13,236
現金及び現金同等物の期首残高	13,270	9,282
現金及び現金同等物の期末残高	※ 9,282	※ 22,519

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

(1）航空機部品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）その他の貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物……………………………定額法（建物）及び定率法（建物附属設備）を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　10年～31年

建物附属設備　　３年～18年

航空機材………………………定額法（航空機）及び定率法（航空機部品）を採用しております。

なお、耐用年数は以下の通りであります。

航空機　　　　　12年～15年

航空機部品　　　８年～10年

その他の有形固定資産………定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法によっております。

なお、耐用年数は以下の通りであります。

構築物　　　　　　　10年～20年

機械及び装置　　　　８年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）につきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。

(4）長期前払費用

定額法を採用しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額当期負担額を計上しております。

（3）定期整備引当金

航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。

（4）返還整備引当金

航空機材の返還時に要する支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。また、それに加えリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

主要な事業である航空事業につきまして、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社は、主として航空事業を行っており、一般顧客に対して航空運送サービスを提供しております。当社では、航空券の購入手続きの完了をもって契約として識別し、契約に含まれる一つ一つのサービスが統合されて１つの履行義務として識別しております。原則として当該サービスの提供を完了した日に一時点で認識することが適切と判断し、当該時点で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、通常、履行義務の充足前に前もって受領しております。

収益は、顧客との契約に基づいて合意された金額で測定しております。

７．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………為替予約、商品スワップ

ヘッジ対象………外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引

(3）ヘッジ方針

当社の社内規程に基づき、外貨建予定取引に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。

(4）ヘッジ有効性の評価の方法

為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	16,795	22,897

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、繰延税金資産を認識するにあたり、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積りを行っております。

将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、当社の策定している中期経営計画を基礎として、一時差異等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して繰延税金資産を計上しています。

なお、繰延税金資産の回収可能性判断に関して、2023年度については、行動制限の解除等、経済活動が正常化に向かうことで旅客需要が新型コロナウイルス感染症拡大前の水準に回復するとの前提をおいた将来計画に基づいて行っております。

この繰延税金資産の回収可能性については、上記の仮定に加え、過去の実績及び判断に基づいて合理的に見積りを行っておりますが、新機材の導入や路線計画等に基づく収入予測、燃油、為替相場の影響を受ける費用予測については、ポストコロナ期においても一定の不確実性が残り、将来における結果はこれらと異なる可能性があります。

２．定期整備引当金の算定

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	前事業年度	当事業年度
定期整備引当金	26,785	27,276

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額のうち、航空機の整備計画や過去の整備実績等に基づき整備が必要となるまでの運航回数に対して、当事業年度末までの運航回数の進捗に対応する部分の金額を定期整備引当金として計上しております。また、定期整備費用は、当期までの航空機整備の実績を基礎として見積りを行っております。当社では、各期末に当該定期整備費用見積額について最新の整備実績の状況を踏まえ見直しを行うことで定期整備引当金が適切かどうかを確認しており、将来発生が見込まれる整備費用について、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、航空機の整備計画や整備内容の変更、及び臨時的な整備の発生等により、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、定期整備引当金の計上金額とは異なる整備費用が発生する可能性があります。

３．返還整備引当金の算定

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

科目	前事業年度	当事業年度
返還整備引当金	2,967	3,562

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

当社は、リース会社への航空機材返還時に要する支出に備えるため、返還時に必要となる整備費用見積額、及びリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を合算し、返還整備引当金として計上しております。返還時に必要となる整備費用見積額は、リース会社と返還期日について合意した機体がある場合に、過去の返還時における整備費用の実績を基礎として見積りを行っております。また、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額についても、過去の機体返還時において回収不能となった預け金の金額等を基礎として見積りを行っております。当社では、これらの航空機材返還時に要する支出見積額について、最新の状況を踏まえ見直しを行うことで返還整備引当金が適切かどうかを確認しており、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、返還時に必要となる整備費用の高騰や、航空機材の買取その他リース契約の条件変更等により、預け金の金額が大きく変動した場合、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、返還整備引当金の計上金額とは異なる航空機材返還時の支出額となる可能性があります。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、これによる財務諸表に与える重要な影響はありません。 

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「保険金収入」及び「固定資産売却益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「保険金収入」に表示していた１百万円及び「固定資産売却益」に表示していた０百万円は、「その他」として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、総額表示していた「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」は、借入期間が短く、かつ、回転が速い項目であるため当事業年度より「短期借入金の純増減額（△は減少）」として純額表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」に表示していた2,000百万円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」2,000百万円として組み替えております。

（有価証券明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 

（追加情報）

（財務制限条項）

１．シンジケートローン契約

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀行をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2021年12月　25億円

2022年３月　50億円

②　2021年12月及び2022年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③　2021年９月末、12月末、2022年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「２．コミットメントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。

	前事業年度
借入残高　短期借入金	30,000百万円

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀行をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2022年12月　25億円

2023年３月　50億円

②　2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③　2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額を50億円以上に維持すること。

なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。

	当事業年度
借入残高　短期借入金	30,000百万円

２．コミットメントライン契約

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行をアレンジャーとして締結したコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

①　貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

2022年３月　50億円

②　2021年12月及び2022年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。

③　2021年９月末、12月末、2022年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。

	前事業年度
借入残高　短期借入金	2,000百万円

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
航空機材	12,296百万円	10,779百万円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
短期借入金	30,000百万円	30,000百万円

※２．シンジケートローン（30,000百万円）の借入期間１年延長に係る変更契約の締結

既存のシンジケートローン契約は、2022年７月29日をもって契約期間満了となる中、新型コロナウイルス感染症のさらなる拡大に備えるため、借入期間を１年延長すべく2022年７月27日において変更契約を締結いたしました。

なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。その他重要な契約内容の変更等はありません。

※３．コミットメントライン契約

当社は流動性確保を目的として、金融機関とコミットメントライン契約を締結しておりましたが、当事業年度末現在解約しております。

	前事業年度 （2022年３月31日）	当事業年度 （2023年３月31日）
コミットメントライン契約総額	2,000百万円	－百万円
借入実行残高	2,000	－
差引額	－	－

（損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
建物	0百万円	3百万円
車両運搬具	0	0
機械及び装置	0	－
工具、器具及び備品	0	0
航空機材	50	44
計	51	48

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
車両運搬具	0百万円	－百万円
航空機材	1,718	－
計	1,718	－

（注）　前事業年度の固定資産売却益の主な内訳は、自社保有の航空機エンジン２基をセール・アンド・リースバックしたことによる1,718百万円であります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の主要な資産について減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失 （百万円）
本社 （東京都大田区）	事業用資産	ソフトウエア	22
ソフトウエア仮勘定	1,189
計	1,212

当社は、航空事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

当事業年度において、開発計画を見直したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失（1,212百万円）として特別損失に計上いたしました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値によっており、使用価値の算定において見積もられる将来キャッシュ・フローは零となるため、帳簿価額を零として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式	45,000,000	2,286,000	－	47,286,000
合計	45,000,000	2,286,000	－	47,286,000

（変動事由の概要）

有償第三者割当増資による増加　2,286,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
普通株式	47,286,000	13,043,400	－	60,329,400
合計	47,286,000	13,043,400	－	60,329,400

（変動事由の概要）

有償一般募集増資による増加　13,043,400株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2023年５月25日 取締役会	普通株式	301	利益剰余金	5	2023年３月31日	2023年６月28日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
現金及び預金勘定	9,282百万円	22,519百万円
現金及び現金同等物	9,282	22,519

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

建物附属設備、工具、器具及び備品

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

機械及び装置、車両運搬具

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については自己資金を基本とし、一時的な資金需要に対しては銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の敷金及び保証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等に伴う外貨建のものがあり、為替変動のリスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引であります。ヘッジ会計の方法等については、重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である営業未収入金については、社内規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日管理をするとともに財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、また、軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適宜、決済通貨を調達し保有しています。

デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金繰表を適時に作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格がないと認められるものは含めておりません（（注）１．参照）。また、「現金及び預金」、「営業未収入金」、「未収入金」、「営業未払金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前事業年度（2022年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）敷金及び保証金	3,241	3,210	△31
(2）長期預け金	30,781
返還整備引当金	△2,967
	27,814	27,665	△148
資産計	31,055	30,875	△180
(1）リース債務(*1)	872	1,038	165
(2）長期借入金	3,000	2,938	△61
負債計	3,872	3,977	104
デリバティブ取引(*2)	8,258	8,258	－

(*1)１年内返済予定のリース債務を含めております。

(*2)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当事業年度（2023年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1）敷金及び保証金	3,979	3,906	△73
(2）長期預け金	31,102
返還整備引当金	△3,562
	27,540	27,272	△267
資産計	31,520	31,179	△341
(1）リース債務(*1)	725	840	114
(2）長期借入金	1,000	966	△33
負債計	1,725	1,806	81
デリバティブ取引(*2)	（152）	（152）	－

(*1)１年内返済予定のリース債務を含めております。

(*2)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．市場価格のない株式等

区分	前事業年度 （2022年３月31日） （百万円）	当事業年度 （2023年３月31日） （百万円）
関係会社株式（非上場株式）	2	－
出資金	0	0

市場価格のない株式等であることから上表に含めておりません。

（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
現金及び預金	9,282	－	－	－
営業未収入金	3,480	－	－	－
未収入金	647	－	－	－
敷金及び保証金	17	2,065	1,040	118
長期預け金	287	26,264	4,229	－
合計	13,714	28,329	5,270	118

当事業年度（2023年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	22,519	－	－	－
営業未収入金	5,062	－	－	－
未収入金	1,831	－	－	－
敷金及び保証金	629	1,686	1,615	48
長期預け金	9,593	16,948	4,560	－
合計	39,636	18,635	6,175	48

（注）３．短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
短期借入金	32,000	－	－	－	－	－
長期借入金	－	－	－	－	－	3,000
リース債務	147	153	140	101	94	235
合計	32,147	153	140	101	94	3,235

当事業年度（2023年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）
短期借入金	30,000	－	－	－	－	－
長期借入金	－	－	－	－	－	1,000
リース債務	153	140	101	94	81	154
合計	30,153	140	101	94	81	1,154

３．金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
デリバティブ取引
通貨関連	－	2,079	－	2,079
商品関連	－	6,178	－	6,178
デリバティブ取引計	－	8,258	－	8,258

当事業年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
デリバティブ取引
通貨関連	－	1,023	－	1,023
商品関連	－	△1,176	－	△1,176
デリバティブ取引計	－	△152	－	△152

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	3,210	－	3,210
長期預け金	－	27,665	－	27,665
資産計	－	30,875	－	30,875
リース債務	－	1,038	－	1,038
長期借入金	－	2,938	－	2,938
負債計	－	3,977	－	3,977

当事業年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
敷金及び保証金	－	3,906	－	3,906
長期預け金	－	27,272	－	27,272
資産計	－	31,179	－	31,179
リース債務	－	840	－	840
長期借入金	－	966	－	966
負債計	－	1,806	－	1,806

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金、長期預け金

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと、国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

為替予約及び商品スワップの時価は、為替レートや原油先物指標等の、観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の返済期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度（2022年３月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）	評価損益 （百万円）
市場取引以外の取引	為替予約取引
買建
米ドル	4,515	1,595	471	471
合計		4,515	1,595	471	471

当事業年度（2023年３月31日）

区分	取引の種類	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）	評価損益 （百万円）
市場取引以外の取引	為替予約取引
買建
米ドル	5,621	1,892	257	257
合計		5,621	1,892	257	257

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度（2022年３月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
為替予約等の振当処理	為替予約取引	航空機材費等に係る支出
買建
米ドル	15,410	5,446	1,608
合計			15,410	5,446	1,608

当事業年度（2023年３月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
為替予約等の振当処理	為替予約取引	航空機材費等に係る支出
買建
米ドル	16,714	5,625	766
合計			16,714	5,625	766

商品関連

前事業年度（2022年３月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
原則的処理方法	商品スワップ取引	航空燃料仕入に係る支出
受取変動・支払固定	11,548	3,917	6,178
合計			11,548	3,917	6,178

当事業年度（2023年３月31日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （百万円）	契約額等のうち１年超 （百万円）	時価 （百万円）
原則的処理方法	商品スワップ取引	航空燃料仕入に係る支出
受取変動・支払固定	15,394	5,306	△1,176
合計			15,394	5,306	△1,176

（退職給付関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

確定拠出年金への掛金支払額は、26百万円であります。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

確定拠出年金への掛金支払額は、25百万円であります。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2022年３月31日）		当事業年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
税務上の重要な繰越欠損金（注）２	27,517百万円		26,446百万円
定期整備引当金	9,264		9,434
資産除去債務	149		151
減価償却超過額	38		33
返還整備引当金	1,026		1,232
繰延ヘッジ損益	－		515
その他	69		421
繰延税金資産小計	38,066		38,235
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２	△15,067		△10,721
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,932		△2,136
評価性引当額小計（注）１	△17,000		△12,857
繰延税金資産計	21,065		25,378
繰延税金負債
為替差損益	△1,501		△2,047
繰延ヘッジ損益	△2,704		△377
資産除去債務に対応する除去費用	△63		△56
その他	△0		△0
繰延税金負債（△）計	△4,269		△2,480
繰延税金資産（負債）の純額	16,795		22,897

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度	増減
税務上の重要な繰越欠損金	15,067	10,721	△4,346
定期整備引当金	711	706	△4
返還整備引当金	1,026	1,232	205
資産除去債務	149	151	2
その他	45	45	0
合計	17,000	12,857	△4,143

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年３月31日）

	１年以内（百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	11,505	－	－	16,011	27,517
評価性引当額	－	－	△8,581	－	－	△6,486	△15,067
繰延税金資産	－	－	2,924	－	－	9,525	（※２） 12,449

当事業年度（2023年３月31日）

	１年以内（百万円）	１年超 ２年以内 （百万円）	２年超 ３年以内 （百万円）	３年超 ４年以内 （百万円）	４年超 ５年以内 （百万円）	５年超 （百万円）	合計 （百万円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	10,433	－	－	－	16,012	26,446
評価性引当額	－	△10,433	－	－	－	△287	△10,721
繰延税金資産	－	－	－	－	－	15,724	（※２） 15,724

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、収益力に基づく課税所得見込み額を考慮した結果、回収可能と判断しました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2022年３月31日）		当事業年度 （2023年３月31日）
法定実効税率	－％		34.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－		0.6
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	－		0.0
住民税均等割	－		1.3
評価性引当額の増減	－		△165.7
その他	－		0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		△129.0

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社事務所、羽田格納庫及び空港事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

主として使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は主として1.648％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
期首残高	427百万円	433百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－	－
時の経過による調整額	5	5
期末残高	433	439

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：百万円）

	事業セグメント（航空事業）
前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
---	---	---
航空事業収入	45,641	82,044
貨物運送収入	21	27
附帯事業収入	1,484	2,588
顧客との契約から生じる収益	47,147	84,661

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約負債の残高

契約負債の残高は以下のとおりです。

（単位：百万円）

	前事業年度	当事業年度
契約負債（期首残高）	4,564	6,664
契約負債（期末残高）	6,664	12,165

（注）　契約負債は主に、航空運送サービスの提供時に収益を認識する運送契約について、顧客からの前受対価に関連するものです。なお、期首現在の契約負債残高は、概ね当事業年度の収益として認識しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額	196.67円	396.46円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	△145.78円	111.88円

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）	当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）	△6,729	5,726
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失（△）（百万円）	△6,729	5,726
普通株式の期中平均株式数（株）	46,158,658	51,181,152

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高 （百万円）
有形固定資産
航空機材	22,524	337	292	22,569	11,160	1,686	11,408
建物	2,951	57	6	3,002	1,585	191	1,417
構築物	19	－	－	19	17	0	1
機械及び装置	546	1	－	548	546	0	1
車両運搬具	3,608	96	18	3,686	3,531	50	154
工具、器具及び備品	2,057	166	67	2,156	1,687	196	469
リース資産	2,156	－	－	2,156	1,722	108	434
建設仮勘定	3	1,777	840	941	－	－	941
有形固定資産計	33,868	2,438	1,225	35,081	20,251	2,234	14,829
無形固定資産
ソフトウエア	1,284	－	22 (22)	1,262	1,134	180	127
ソフトウエア仮勘定	1,401	25	1,189 (1,189)	238	－	－	238
その他	11	－	－	11	－	－	11
無形固定資産計	2,697	25	1,212 (1,212)	1,511	1,134	180	376
長期前払費用	220	28	74	173	－	－	173

（注）１．建物の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

・東京空港支店 保安検査場レイアウト変更工事45百万円

２．車両運搬具の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

・防除雪氷車75百万円

３．工具、器具及び備品の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

・基幹システムサーバーの取得59百万円

４．建設仮勘定の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

・航空機購入契約に伴う手付金926百万円

５．ソフトウエア仮勘定の当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

・乗務管理システムの減損1,189百万円

６．「当期減少額」欄の()は内書きで、減損損失計上額であります。

７．当期末減価償却累計額には減損損失累計額389百万円を含んでおります。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	32,000	30,000	3.5	－
１年以内に返済予定のリース債務	147	153	6.9	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	3,000	1,000	1.5	2031年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	725	572	5.9	2024年～2030年
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	35,872	31,725	－	－

（注）１．平均利率については、短期借入金、リース債務及び長期借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
リース債務	140	101	94	81

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
賞与引当金	－	1,014	－	－	1,014
定期整備引当金	26,785	8,093	6,718	884	27,276
返還整備引当金	2,967	1,326	729	2	3,562

（注）１．賞与引当金、定期整備引当金及び返還整備引当金の計上理由及び算定方法につきましては、「重要な会計方針　５．引当金の計上基準」に記載しております。

２．定期整備引当金の当期減少額「その他」欄の金額は、見積変更による取崩額であります。

３．返還整備引当金の当期減少額「その他」欄の金額は、主に見積変更による取崩額であります。 

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

(1）資産の部

イ　現金及び預金

区分		金額（百万円）
現金		185
預金の種類	普通預金	17,933
当座預金	84
外貨普通預金	4,315
計	22,333
合計		22,519

ロ　営業未収入金

相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
三井住友カード㈱	1,624
アメックス㈱	711
㈱ジェーシービー	528
日本空輸㈱	400
㈱エアトリ	326
その他	1,469
合計	5,062

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（百万円）

当期発生高

（百万円）

当期回収高

（百万円）

当期末残高

（百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

3,475

100,154

98,550

5,059

95.10

15.55

（注）　上記金額には貨物未収金を含めておりません。

ハ　貯蔵品

区分	金額（百万円）
機体残燃料	15
機内販売品	2
その他	0
合計	18

ニ　長期預け金

区分	金額（百万円）
航空機整備預け金	31,102
合計	31,102

ホ　繰延税金資産

繰延税金資産は、22,897百万円であり、その内訳は、「１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）

に記載しております。

(2）負債の部

イ　営業未払金

相手先	金額（百万円）
SR TECHNICS SWITZERLAND LTD	737
国土交通省航空局	576
国税局	251
ENEOS㈱	246
EVENGREEN AVIATION TECHNOLOGIES CORP.	216
その他	2,112
合計	4,140

ロ　契約負債

区分	金額（百万円）
航空券予約前受金	12,165
合計	12,165

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
事業収益(百万円)	－	40,568	62,577	84,661
税引前四半期（当期）純利益（百万円）	－	2,883	2,444	2,500
四半期（当期）純利益（百万円）	－	2,704	1,876	5,726
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	－	57.19	38.95	111.88

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）(円)	－	86.88	△16.56	63.81

（注）　当社は2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場に上場しましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日、毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行　全国各支店
買取手数料	－
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故やその他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL http://www.skymark.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。
外国人等の株主名簿への記載の制限	航空法第120条の２第１項の規定に基づき、当社定款には次の規定があります。 定款第10条（外国人等への株主名簿への記載又は記録の制限） 当会社は、次の各号のいずれかに掲げる者からその氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録をすることの請求を受けた場合において、その請求に応ずることにより、次の各号に掲げる者の有する議決権の総数が、当会社の議決権の３分の１以上を占めることとなるときは、その氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録することを拒むものとする。 第１号　日本の国籍を有しない人 第２号　外国又は外国の公共団体若しくはこれに準ずるもの 第３号　外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体 第２項 当会社は、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項又は第８項に基づく振替機関からの通知に係る株主のうち前項各号のいずれかに掲げる者の有する株式のすべてについて株主名簿に記載又は記録することとした場合に前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の３分の１以上を占めることとなるときは、前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の３分の１以上を占めることとならないように当該株式の一部に限って株主名簿に記載又は記録する方法として国土交通省令で定める方法に従い、株主名簿に記載又は記録する。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2022年11月10日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2022年11月28日関東財務局長に提出

2022年11月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

2022年12月５日関東財務局長に提出

2022年11月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

（第27期第３四半期）（自2022年10月１日　至2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2022年11月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

2022年11月28日関東財務局長に提出

2022年11月10日提出の臨時報告書（本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出）に係る訂正報告書であります。

2022年12月５日関東財務局長に提出

2022年11月10日提出の臨時報告書（本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出）に係る訂正報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230626105537

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。