Skyline Investment S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 17, 2023

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Akcjonariusza:
Nazwa (Firma) / Imię i Nazwisko:	________
Adres siedziby / zamieszkania:	________
Nr REGON / PESEL:	________
Nr właściwego rejestru / Nr dowodu os.:	________
Dane Pełnomocnika:
Imię i Nazwisko:	________
Adres zamieszkania:	________
Nr PESEL:	________
Nr dowodu osobistego (paszportu):	________

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające przekazanie instrukcji Pełnomocnikowi odwołują się do projektów uchwał opublikowanych przez Skyline Investment S.A. na swojej stronie internetowej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku chęci zgłoszenia sprzeciwu Akcjonariusz powinien wypełnić rubrykę "Treść sprzeciwu" oraz wskazać, czy sprzeciw ten powinien zostać uwzględniony w Protokole z Walnego Zgromadzenia.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Wg uznania Pełnomocnika". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Głosowanie:

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

Data i podpis Akcjonariusza

____________________________

	r.
"Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera się _______ na
Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."
 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
		Pełnomocnika
sprzeciwu
		
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:
	Zgłoszenie	Uchwała nr zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z __ 2023 o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

Uchwała nr ___
	zwyczajnego walnego zgromadzenia
	Skyline	Investment S.A. w Warszawie
		z _____ 2023 r.
		o wyborze komisji skrutacyjnej
"Na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, wybiera się Komisję Skrutacyjną w składzie: – __, – __, – _____."
 Za 	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się 	 Wg uznania Pełnomocnika 
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z _____ 2023 r.

o przyjęciu porządku obrad

"Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki w 2022 r., sprawozdania finansowego spółki za 2022 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku 2022.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą w sprawie o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2022 rok.
• 1. Głosowanie nad uchwałą o pokryciu straty poniesionej w roku 2022.
• 1. Głosowania nad uchwałami o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Głosowania nad uchwałami o udzieleniu absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Głosowanie nad uchwałą w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

18. Wolne wnioski.
19. Zamknięcie zgromadzenia.
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z _____ 2023 r.

o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2022 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 22 562 894,53 zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt trzy grosze),
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące stratę netto w wysokości 4 326 438,22 zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia dwa grosze),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków o 1 128 539,44 zł (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych i czterdzieści cztery grosze),
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o 4 326 438,22 zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia dwa grosze),
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___
		zwyczajnego walnego zgromadzenia
		Skyline Investment S.A. w Warszawie
	z _____ 2023	r.
	o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z	działalności spółki w roku 2022
	"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu,
zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z		działalności Spółki w roku 2022."
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z _____ 2023 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2022 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 54 676 tys. (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące stratę netto w wysokości 3 640 tys. (trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy) złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 493 tys. (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) złotych,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o 3 640 tys. (trzy miliony sześćset czterdzieści tysięcy) złotych,
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___
zwyczajnego walnego zgromadzenia
		Skyline Investment S.A. w Warszawie
	z _____ 2023	r.
	o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej
		w roku 2022
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu,
zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022."
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___ zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie

z _____ 2023 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2022 rok

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą:

• 1. sprawozdanie z działalności Rady w roku 2022;
• 1. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2022 rok."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Skyline Investment S.A. w Warszawie
z _____ 2023 r.
o pokryciu straty poniesionej w roku 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się poniesioną w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. stratę netto w wysokości 4 326 438,22 zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych i dwadzieścia dwa grosze) pokryć z przyszłych zysków Spółki."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___ zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z _____ 2023 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Jerzemu Reyowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

		Uchwała nr ___
		zwyczajnego walnego zgromadzenia
		Skyline Investment S.A. w Warszawie
	z _____ 2023	r.
	o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022		r.
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Zbigniewowi
Fornalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie
od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	 Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z __ 2023 r.
	o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
	"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Sławomirowi
Halabie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	 Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___ zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie

z _____ 2023 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Maciejowi Reyowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z __ 2023 r.
o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Witoldowi Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."
 Za 	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się 	 Wg uznania Pełnomocnika 
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___
----------------	--

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z _____ 2023 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Łukaszowi Żukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

Uchwała nr ___
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Skyline Investment S.A. w Warszawie
z _____ 2023 r.
o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Beacie Siudak
absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1
stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje:

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z _____ 2023 r.

o zaopiniowaniu sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej

,,Na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały."

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 Wg uznania
	 Zgłoszenie		Pełnomocnika
	sprzeciwu
			
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………
Treść sprzeciwu:
Dalsze/inne instrukcje: