Skyline Investment S.A.

Management Reports • Apr 27, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT S.A.

ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

1	Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej 2
2	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 7
3	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 7
4	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 13
5	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 19
6	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 19
	7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 26
	8. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu 26
	10. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne 28
11	Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 29
12	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta 31
13	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 31
14	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 31
15	Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 32
16	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 32
17	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Grupę Kapitałową wynik 32
18	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 32
19	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 35
20	Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 35
22.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 36
24.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 36
25.	Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2020 36
26.	Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 37
27.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 37
28.	Umowa z firmą audytorską 37
29.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. 37

1 Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Skyline Investment S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i począwszy od 1 stycznia 2008 r. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta obejmuje okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Grupy Kapitałowej.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie zdarzeń w historii Grupy Kapitałowej Emitenta i otoczenia w jakim Grupa funkcjonowała, omówienie dokonań i niepowodzeń, jakie były wynikiem jej działalności w roku 2020.

Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. wchodziły:

• § podmiot dominujący: Skyline Investment S.A.
• § spółki zależne:
  • o Skyline Development Sp. z o. o.
    • § Lazuria Sp. z o.o.
  • o Skyline Venture Sp. z o.o.
  • o Skyline Interim Management Sp. z o.o.
  • o Skyline Pro Sp. z o.o.
  • o Skyline Energy Sp. z o.o

.

Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność inwestycyjna oraz uzupełniająco - usługi doradcze.

Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 23 321 000 zł i składał się z 23 321 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, Warszawa
Adres:	ul. Relaksowa 45, 02-796 Warszawa
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	konsulting@skyline.com.pl
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl

Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw:

• § firm na etapie od start-up'u do ekspansji,
• § firm poszukujących inwestora finansowego lub innej niż kredyt formy dofinansowania.

Przedmiot działalności wg PKD:

• § działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• § działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
• § działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
• § pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• § działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• § stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• § pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• § pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• § działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• § pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• § pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

• § działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• § działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

Skyline Investment S.A. jest firmą doradczą specjalizującą się w pozyskiwaniu środków finansowych dla firm lub ich właścicieli oraz w inwestycjach kapitałowych na rynku niepublicznym. Spółka łączy działalność doradczą i inwestycyjną poprzez inwestycje w spółki niepubliczne, w których jednocześnie pełni rolę doradcy finansowego przy publicznych emisjach akcji.

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Jerzy Rey	Prezes Zarządu
Zbigniew Fornal	Wiceprezes Zarządu
Leszek Szwedo	Wiceprezes Zarządu

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Maciej Srebro	Prezes Zarządu
Jarosław Plewa	Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Sławomir Halaba	Przewodniczący
Maciej Rey	Wiceprzewodniczący
Jarosław Karpiński	Wiceprzewodniczący
Witold Witkowski	Sekretarz
Jan Hambura	Członek

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Jarosław Zubrzycki	Przewodniczący
Tomasz Karaś	Wiceprzewodniczący
Sławomir Halaba	Sekretarz
Maciej Rey	Członek
Janusz Niedziela	Członek

Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment obejmuje okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Grupy.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2020 działalności Grupy Kapitałowej Emitenta i otoczenia w jakim funkcjonowała, przedstawienie dokonań i niepowodzeń jakie były wynikiem działalności konsolidowanych spółek.

Opis jednostek zależnych Grupy Kapitałowej (stan na dzień przekazania raportu):

1. Spółka dominująca Skyline Investment S.A.

oraz

2. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	17 000	-	500,00	8 500 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	17 000	-	500,00	8 500 000,00

3. Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem typu venture capital, powołanym przez Skyline Investment S.A. wraz z PFR Ventures Sp. z o.o. (wcześniej KFK).

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	117	-	500,00	58 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	117	-	500,00	58 500,00

4. Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. powołana w 2008 r. celem zarządzania tymczasowego w podmiotach znajdujących się przejściowo w trudnej sytuacji ekonomicznej.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	4 444	-	50,00	222 200,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	3 473	-	50,00	173 650,00

5. Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	1 040	-	50,00	52 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	796	-	50,00	39 800,00

6. Spółka zależna Skyline Pro Sp. z o.o. powołana w 2010 r. Firma prowadzi działalność odzieżową (projektowanie, produkcja na zasadzie outsourcingu oraz sprzedaż męskiej kolekcji) pod marką ROY oraz opiekuńczą (opieka senioralna).

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	16 000	-	50,00	800 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	16 000	-	50,00	800 000,00

7. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. Lazuria Sp. z o.o. , spółka celowa nabyta w 2018 r. związku z planami zakupu nieruchomości przeznaczonej na cele developerskie.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	-	50,00	5 000,00
z tego:
Skyline Development Sp. z o.o.	100	-	50,00	5 000,00

W dniu 18 lutego 2020 roku Skyline Investment S.A. zbyła wszystkie akcje Spółki zależnej BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) powołanej w 2008 r. Skyline Investment S.A. zainwestowała w spółkę w 2009 roku. Spółka BlueVendo S.A. prowadzi działalność w zakresie multiagencyjnego systemu rezerwacji przeznaczonego dla agencji turystycznych.

Ilośc akcji BlueVendo S.A posiadanych przez Skyline Investment S.A. w roku obrotowym 2019:

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	6 996 337	-	0,10	699 633,70
z tego:
Skyline Investment S.A.	6 685 866	-	0,10	668 586,60

W dniu 26 stycznia 2021 roku Skyline Investment zbyła wszystkie udziały Spółki zależnej Nurtos Sp. z o.o. powołanej w 2016 r. Spółka Nurtos Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

Ilość udziałów Nurtos Sp. z o.o. posiadanych przez Skyline Investment S.A w roku obrotowym 2020:

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	wartość jednego udziału (w zł)	wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	-	118 050,00	11 805 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	100	-	118 050,00	11 805 000,00

2 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A za rok obrotowy 2020 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim " (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Najważniejsze zdarzenia u Emitenta i w jego Grupie Kapitałowej w 2020 roku:

§ Sprzedaż udziałów spółki zależnej

W dniu 18 lutego 2020 roku Zarząd Skyline Investment S.A. (Emitent) zawarł Umowę zbycia 95,56% akcji BlueVendo S.A. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Akcje nabył podmiot Kitano Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, którego większościowym udziałowcem jest Prezes Zarządu BlueVendo S.A. Emitent posiadał 6.685.866 sztuk akcji Spółki Zależnej stanowiących 95,56% udziału w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz 95,56% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cena zbycia 95,56% akcji BlueVendo S.A. została określona przez Strony na kwotę 1.500.000,00 zł. Zapłata ceny została częściowo dokonana przez nabywcę na rzecz Skyline Investment S.A. w ratach określonych w umowie sprzedaży akcji, przy czym przeniesienie własności akcji nastąpi po zapłacie II raty.

§ Umowa pożyczki

W dniu 25 marca 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a Akcjonariuszem i członkiem Rady Nadzorczej, Panem Sławomirem Halabą (Pożyczkodawca) na kwotę 40.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 10% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 30 czerwca 2020 roku. Pożyczka zabezpieczona została wekslem własnym in blanco. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Umowa pożyczki

W dniu 30 kwietnia 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a Akcjonariuszem i członkiem Rady Nadzorczej, Panem Sławomirem Halabą (Pożyczkodawca) na kwotę 10.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 10% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 31 lipca 2020 roku. Pożyczka zabezpieczona została wekslem własnym in blanco. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Utworzenie odpisu aktualizującego

W dniu 26 czerwca 2020 roku dokonany został odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (akcji i udziałów).

§ Zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu

W dniu 31 sierpnia 2020 roku na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. powzięte zostały uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W tym samym dniu tj. 31 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza w zmienionym składzie powołała nowych członków Zarządu Spółki. Zmiany w składach Rady Nadzorczej i Zarządu zostały opisane w pkt.1.1 sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. oraz w sprawozdaniu finansowym w pkt. 1.

§ Zmiany w Statucie Spółki

W dniu 31 sierpnia 2020 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. została powzięta uchwała nr 17 w sprawie Zmian w Statucie Spółki w kontekście wpisu Spółki do rejestru Zarządzających ASI. Zmiana Statutu uzasadniona była koniecznością dostosowania jego treści do powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) na cele wpisu Spółki do rejestru Zarządzających ASI, prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 70zb i nast. Ustawy.

§ Przyjęcie polityki wynagrodzeń

W dniu 31 sierpnia 2020 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. została przyjęta uchwałą nr 16 Polityka wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki. Pełna treść przyjętej Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

§ Umowa pożyczki

W dniu 25 września 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a IMW Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) na kwotę 220.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 5% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na siedem miesięcy od dnia jej wypłaty. Pożyczka zabezpieczona została oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. § 777 oraz wpisem na hipotekę. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji

W dniu 4 listopada 2020 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment S.A. (Emitent) a Nurtos Sp. z o.o. (Obligatariusz) zmieniające termin wykupu obligacji imiennych serii B na dzień 30 czerwca 2021 roku. Pozostałe parametry emisji nie uległy zmianie.

§ Porozumienie zmieniające termin wykupu obligacji

W dniu 4 listopada 2020 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Skyline Investment S.A. (Emitent) a Nurtos Sp. z o.o. (Obligatariusz) zmieniające termin wykupu obligacji imiennych serii C na dzień 30 czerwca 2021 roku. Pozostałe parametry emisji nie uległy zmianie.

§ Umowa pożyczki

W dniu 17 listopada 2020 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a IMW Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) na kwotę 35.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 5% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 26 kwietnia 2021 roku. Pożyczka zabezpieczona została oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. § 777 oraz wpisem na hipotekę. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Aneks do Umowy pożyczki

W dniu 31 grudnia 2020 roku podpisany został Aneks nr 11 do Umowy pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a spółką zależną Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) z dnia 17 listopada 2009 roku, wydłużający termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Skyline Development Sp. z o.o.

§ Zmiany w składzie Zarządu

W okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2020 roku w skład Zarządu wchodził:

• § Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu.
• Od dnia 31 sierpnia 2020 roku oraz na dzień publikacji raportu w skład Zarządu wchodzą:
  • § Jerzy Rey Prezes Zarządu,
  • § Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu,
  • § Łukasz Karpiński Wiceprezes Zarządu.

Skyline Pro Sp. z o.o.

§ Zmiany w składzie Zarządu

Od dnia 3 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji raportu w skład Zarządu wchodzi:

§ Tomasz Fatyga – Prezes Zarządu.

Nurtos Sp. z o.o.

§ Zmiany w składzie Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 sierpnia 2020 roku w skład Zarządu wchodził:

§ Paweł Hanusewicz – Prezes Zarządu.

Od dnia 31 sierpnia 2020 roku do dnia 22 października 2020 roku w skład Zarządu wchodzili:

• § Jerzy Rey Prezes Zarządu,
• § Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu,
• § Łukasz Karpiński Wiceprezes Zarządu.
• Od dnia 22 października 2020 roku do dnia 26 stycznia 2021 roku w skład Zarządu wchodzili:
  • § Jerzy Rey Prezes Zarządu,
  • § Zbigniew Fornal Wiceprezes Zarządu.

Skyline Interim Management Sp. z o.o.

§ Zmiany w składzie Zarządu

• W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 28 lipca 2020 roku w skład Zarządu wchodził:
  • § Michał Burzykowski Prezes Zarządu.
• Od dnia 28 lipca 2020 roku do dnia 15 lutego 2021 roku w skład Zarządu wchodziła:
  • § Karolina Kubera Prezes Zarządu.

Skyline Venture Sp. z o.o.

§ Zmiany w składzie Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 23 czerwca 2020 roku w skład Zarządu wchodził:

• § Jerzy Rey Prezes Zarządu.
• Od dnia 23 czerwca 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku w skład Zarządu wchodził:
  • § Maciej Srebro Prezes Zarządu.
• Od dnia 31 sierpnia 2020 roku oraz na dzień publikacji raportu w skład Zarządu wchodzi:
  • § Jerzy Rey Prezes Zarządu.

Najważniejsze zdarzenia u Emitenta i w jego Grupie Kapitałowej po okresie sprawozdawczym

§ Umowa pożyczki

W dniu 12 stycznia 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) a IMW Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) na kwotę 30.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło 5% w stosunku rocznym, zaś termin spłaty określony został na 26 kwietnia 2021 roku. Pożyczka zabezpieczona została oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. § 777 oraz wpisem na hipotekę. Na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona.

§ Sprzedaż udziałów spółki zależnej W dniu 26 stycznia 2021 roku Zarząd Skyline Investment S.A. (Emitent) zawarł Umowę zbycia 100% udziałów Nurtos Sp. z o.o. (Spółka Zależna) z siedzibą w Warszawie. Udziały nabył podmiot IŁ Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena zbycia 100% udziałów Spółki Zależnej została określona przez Strony na kwotę 7.771.366,13 zł.

§ Umowa pożyczki

W dniu 28 stycznia 2021 roku podpisana została umowa pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę do 3.000.000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki wyniosło WIBOR 1R + 0,1% w skali roku, zaś termin spłaty określony został na 36 miesięcy od daty wypłaty ostatniej transzy.

§ Spłata pożyczki

W dniu 29 stycznia 2021 roku Skyline Investment S.A. (Pożyczkobiorca) dokonał spłaty pożyczki wraz z odsetkami na rzecz Skyline Energy Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) w kwocie 190 139,18 zł.

§ Obowiązkowa dematerializacja akcji

W dniu 28 lutego 2021 roku Skyline Investment S.A. złożył wniosek o zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych, tym samym wypełniając obowiązek o obowiązkowej dematerializacji akcji zgodnie z Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 1798).

Skyline Interim Management Sp. z o.o.

§ Zmiany w składzie Zarządu

Od dnia 15 lutego 2021 roku oraz na dzień publikacji raportu w skład Zarządu wchodzi:

• § Renata Sienkiewicz Prezes Zarządu.
• § Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Od dnia 15 lutego 2021 roku oraz na dzień publikacji raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• § Jerzy Rey Przewodniczący,
• § Zbigniew Fornal Członek,
• § Maciej Rey Członek.

Inne zdarzenia

W dniu 20 lutego 2020 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane celem zatwierdzenia zmian w statucie Spółki, jak i zmian w składzie Rady Nadzorczej. Po zapoznaniu się z informacją z KDPW o liście dopuszczonych akcjonariuszy i listą akcjonariuszy, którzy w terminie zdeponowali świadectwa akcji imiennych, Zarząd podjął próbę odwołania Walnego Zgromadzenia, argumentując, że największy ówczesny akcjonariusz - OPS Invest S.A. nie zdążył się zarejestrować. Walne Zgromadzenie odbyło się we wcześniej zwołanym terminie, podejmując uchwały odnośnie zmiany w Statucie Spółki oraz składu Rady Nadzorczej, która tego samego dnia dokonała zmian w składzie Zarządu, powołując do niego Pana Jerzego Reya oraz Zbigniewa Fornala. Dotychczasowy Zarząd nie uznał zmian i doszło do sporu kompetencyjnego. Szereg wniosków ze strony poprzedniego Zarządu o zabezpieczenie zostało oddalonych, dopiero wniosek o zabezpieczenie złożony przez udziałowca spółki DeForce Investment Limited, na który z braku dostępu do korespondencji, nowy Zarząd nie mógł się odnieść, uzyskał zawieszenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 20 lutego 2020 roku, zaś rozpatrzenie samego wniosku przez Sąd Okręgowy w Warszawie m.in. z powodu pandemii miało miejsce w marcu 2021 roku. Sąd w całości oddalił wniosek akcjonariusza DeForce Investment Limited, który 12 sierpnia 2020 roku zbył wszystkie posiadane przez siebie akcje.

Poprzedni Zarząd Spółki w osobach Macieja Srebro i Jarosława Plewy, po wielu wezwaniach od mniejszościowych akcjonariuszy do zwołania zgromadzenia akcjonariuszy, zwołał je dzień 31 sierpnia 2020 roku. Podczas obrad zarówno Maciej Srebro jak i Jarosław Plewa złożyli pisemne rezygnacje z pełnionych funkcji w Zarządzie Spółki. Wolą wszystkich akcjonariuszy dokonano zmiany składu Rady Nadzorczej, która powołała nowy Zarząd Spółki w osobach Pana Jerzego Reya, Zbigniewa Fornala oraz Leszka Szwedo. Ze względu na zawieszenie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym nowych organów Spółki do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z wniosku DeForce Investment Limited, pomimo iż rozstrzygnięta w pierwszej instancji sprawa nadal czeka na ewentualny wniosek ze strony pełnomocników DeForce Investment Limited odnośnie złożenia odwołania od tego wyroku. Konsekwencją opisanych powyżej działań jest wstrzymanie wpisów zmian w organach zarówno Emitenta jak spółek portfelowych i zależnych Skyline Investment S.A., jakie zostały dokonane począwszy od 31 sierpnia 2020 roku.

Najważniejsze zdarzenia w Funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji

§ Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 28 września 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• § Jerzy Bartosiewicz Przewodniczący,
• § Łukasz Kajdas Członek,
• § Paweł Hanusewicz Członek.

W okresie od 28 września 2020 roku do dnia 16 października 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• § Jerzy Bartosiewicz Przewodniczący,
• § Łukasz Kajdas Członek,
• § Sławomir Halaba Członek.

W okresie od 16 października 2020 roku oraz na dzień publikacji raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• § Jerzy Bartosiewicz Przewodniczący,
• § Łukasz Kajdas Członek,
• § Sławomir Halaba Członek,
• § Zbigniew Fornal Członek.

§ Postawienie funduszu w stan likwidacji

W dniu 30 września 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki, otwarcia jej likwidacji oraz powołania likwidatora Spółki. Likwidatorem Funduszu został Skyline Venture Sp. z o.o., jej dotychczasowy komplementariusz.

§ Postawienie funduszu w stan likwidacji

W dniu 2 października 2020 r. Skyline Investment S.A. podpisała umowę o objęciu akcji na podstawie uchwały Nr 12/2020 ZWZA Skyline Venture Sp. z o.o. SKA z dnia 30 września 2020

roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.398 zł tj. do kwoty 204 220,00 zł. W wyniku podwyższenia udział Skyline Investment S.A. w kapitale zakładowym Funduszu wzrósł do 56,37%. Wkład na pokrycie S.K.A podwyższenia kapitału zakładowego został w całości wniesiony i wpłacony.

4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

4.1 Podstawowe skonsolidowane wyniki finansowe

	(w tys. PLN)		(w tys. EUR)
Wybrane dane finansowe	12 m-cy zakończonych 31.12.2020	12 m-cy zakończonych 31.12.2019	12 m-cy zakończonych 31.12.2020	12 m-cy zakończonych 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	78	5 131	17	1 193
Koszt własny sprzedaży	0	-4 383	0	-1 019
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	78	749	17	174
Zysk (strata) ze sprzedaży	-1 617	-2 178	-350	-506
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 935	-2 687	1503	-625
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (brutto)	3 170	-4 837	687	-1 124
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	2 571	-3 820	557	-888
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	9 607	495	2 082	115
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-7 025	94	-1 522	22
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-3 015	-599	-653	-139
Suma bilansowa	86 785	84 353	18 806	19 808
Aktywa trwałe	55 829	49 098	12 098	11 529
Aktywa obrotowe	30 955	35 255	6 708	8 278
Kapitał własny	47 671	47 584	10 330	11 174
Kapitał podstawowy	23 321	23 321	5 054	5 476
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	47 673	47 357	10 330	11 121
Udziały niesprawujące kontroli	-2	227	0	53
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	9 797	8 885	2 123	2 086
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	29 316	27 884	6 353	6 548
Liczba akcji na dzień bilansowy	23 321 000	23 321 000	23 321 000	23 321 000
Wartość księgowa na jedną akcję	2,04	2,03	0,44	0,48

2020

Rozwodniona liczba akcji na dzień bilansowy	23 321 000	23 321 000	23 321 000	23 321 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	2,04	2,03	0,44	0,48
Średnia ważona liczba akcji w okresie	23 321 000	23 321 000	23 321 000	23 321 000
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą	0,11	-0,16	0,02	-0,04
Rozwodniona, średnia liczba akcji w okresie	23 321 000	23 321 000	23 321 000	23 321 000
Rozwodniony zysk (strata) za okres na jedną akcję	0,11	-0,16	0,02	-0,04

Wybrane wskaźniki	12 m-cy zakończonych 31.12.2020	12 m-cy zakończonych 31.12.2019
EBITDA	6 871	-4 314
Rentowność na sprzedaży brutto	100%	15%
Rentowność na działalności operacyjnej	8 910%	-52%
Rentowność EBITDA	8 829%	-84%
Rentowność netto	3 303%	-74%
ROE	5%	-8%
ROA	3%	-5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	45%	44%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,06	1,26
Wskaźnik płynności szybki	1,06	1,23

4.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

		(w tys. PLN)
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - aktywa		31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe		55 829	49 098
Koszt zakończonych prac rozwojowych	1	0	4 264
Inne wartości niematerialne	1	0	2
Rzeczowe aktywa trwałe	2	130	532
Należności długoterminowe	3	11	84
Nieruchomości inwestycyjne	4	54 618	43 133
Długoterminowe aktywa finansowe	5	0	440
Aktywa finansowe utrzymane do terminu wymagalności	5	0	0
Pożyczki długoterminowe		0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	1 069	644

2020

Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe aktywa trwałe	0	0
Aktywa obrotowe	30 955	35 255
Zapasy 7	0	875
Należności z tytułu dostaw i usług 8	132	760
Pozostałe należności krótkoterminowe 8	1 301	398
Krótkoterminowe aktywa finansowe 9	3	167
Pożyczki krótkoterminowe 9	0	145
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10	12	443
Rozliczenia międzyokresowe 11	7	27
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	0	0
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i
działalność zaniechana 4	29 500	32
Aktywa razem	86 785	84 353

(w tys. PLN)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - pasywa	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał własny	47 671	47 584
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	47 673	47 357
Kapitał podstawowy 12	23 321	23 321
Pozostałe kapitały	10 969	16 044
Akcje własne	-6	-6
Niepodzielony wynik finansowy	13 389	7 998
- zysk (strata) z lat ubiegłych	10 818	11 818
- zysk (strata) netto	2 571	-3 820
Udziały niekontrolujące 13	-2	227
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	9 797	8 885
Kredyty i pożyczki długoterminowe	0	0
Długoterminowe zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	156	382
Pozostałe zobowiązania długoterminowe 14	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15	8 673	7 604
Rezerwa na świadczenia pracownicze 16	9	17
Pozostałe rezerwy długoterminowe 16	958	883

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		29 316	27 884
Kredyty i pożyczki	17	2 786	2 742
Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych	18	12 071	11 522
Inne zobowiązania finansowe	18	537	5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	19	361	572
Zaliczki otrzymane na dostawy	19	12 000	12 000
Zobowiązania z tytułu podatków	19	553	391
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	19	642	383
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	19	100	64
Rezerwa na świadczenia pracownicze	16	0	0
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	16	167	20
Rozliczenia międzyokresowe	20	101	186
Pasywa razem		86 785	84 353

	(w tys. PLN)
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 m-cy zakończonych 31.12.2020	12 m-cy zakończonych 31.12.2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 170	-2 949
Korekty razem:	6 438	34 082
Udziały w wyniku finansowym jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0
Amortyzacja	35	1 368
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-2 705	0
Zyski / straty z inwestycji	7 645	17 580
Zmiana stanu zapasów	1 206	370
Zmiana stanu należności	1 004	-952
Zmiana stanu zobowiązań	-453	1 984
Zmiana stanu rezerw	197	8 392
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-491	-531
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
Inne korekty	0	5 871
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 607	31 133
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i WNiP	298	0

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i WNiP	0	-8 346
Wpływy ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	0	-22 831
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-11 485	0
Wpływy ze zbycia aktywów finansowych	634	0
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	1	0
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek	145	0
Wydatki z tytułu udzielenia pożyczek	12	0
Otrzymane odsetki	0	0
Otrzymane dywidendy	0	0
Pozostałe wpływy z działalności inwestycyjnej	3 104	0
Pozostałe wydatki z działalności inwestycyjnej	266	-3 440
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 025	-34 617
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-3 324	0
Wpływy z tytułu emisji obligacji	0	0
Wydatki z tytułu spłaty obligacji	63	2 458
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-285	874
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	0	0
Wydatki z tytułu spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	0	0
Odsetki zapłacone	0	45
Pozostałe wpływy z działalności finansowej	532	0
Pozostałe wydatki z działalności finansowej	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-3 015	3 377
Przepływy pieniężne netto, razem	-432	-108
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-431
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	443	551
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	12	443

	(%)		(w tys. PLN)
Struktura bilansu	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe	64,3	58,2	55 829	49 098
Aktywa obrotowe	35,7	41,8	30 956	35 255
Aktywa razem	100,0	100,0	86 785	84 353

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	54,9	56,1	47 673	47 357
Udziały niesprawujące kontroli	0,0	0,3	-2	227
Kapitał własny razem	54,9	56,4	47 671	47 584
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	11,3	10,5	9 797	8 885
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	33,8	33,1	29 317	27 884
Pasywa razem	100,0	100,0	86 785	84 353

4.3 Struktura portfela inwestycyjnego

Portfel inwestycyjny Skyline Investment S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania:

Na dzień sporządzenia raportu w portfelu inwestycyjnym Skyline Investment S.A. znajduje się osiem spółek (w tym 1 spółka zależna spółki córki) oraz 4 spółki znajdujące się w portfelu funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji. Poniżej zaprezentowano portfel inwestycyjny Emitenta:

• § Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• § Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650,00 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego;
• § Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• § Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800,00 zł, stanowiących 76,54% kapitału zakładowego;
• § Skyline Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 16 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 800 000,00 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
• § Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895,00 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlega konsolidacji);
• § Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; wysokość kapitału: 5 000,00 zł; udział Skyline Development Sp. z o.o.: 100,00% (spółka podlega konsolidacji);
• § Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 115 125 akcji o wartości nominalnej 115 125,00 zł stanowiących 56,37% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji).

Na dzień przekazania raportu, Fundusz posiadł udziały w następujących podmiotach:

• § HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 13 333 udziałów o wartości 2 999 925,00 zł,stanowiących 65,01% kapitału zakładowego;
• § Stal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600,00 zł, stanowiących 40% -1 udział kapitału zakładowego;
• § Tech Sim Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 8 543 udziałów o wartości 1 200 000 zł, stanowiących 26,40% kapitału zakładowego;
• § Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 570 udziałów o wartości 1 024 860 zł, stanowiących 16,53% kapitału zakładowego.

5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Pozycje pozabilansowe nie wystąpiły.

6 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

6.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Podmiotu Dominującego

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego.

Ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

W przypadku posiadanych instrumentów finansowych Spółka może być narażona na ryzyko rynkowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.

Ryzyko rynkowe

Podstawowym ryzykiem jest ryzyko rynkowe, tj. ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

• § kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);
• § specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;
• § specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, były to podmioty na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej. Spółka wszystkie swoje inwestycje wycenia w wartości godziwej a ich przeszacowania wpływają na osiągnięte w danym okresie wyniki finansowe. Spółka, w celu ograniczenia ryzyka okresowo monitoruje wyniki finansowe spółek portfelowych.

Ryzyko kredytowe

Rozumiane jako niewykonanie zobowiązań przez pożyczkobiorcę bądź emitenta obligacji.

Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez pożyczkobiorców Spółki może narazić na straty finansowe w związku z posiadaniem przez Spółkę należności z tytułu udzielonych pożyczek. Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. Aby ograniczyć ryzyko, Spółka prowadzi stałą kontrolę sytuacji finansowej pożyczkobiorców.

Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami Grupa Kapitałowa posiada obligacje korporacyjne, jednakże nie stanowią one znacznej wartości w aktywach Spółki. Inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się ryzykiem. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich zobowiązań, co może skutkować brakiem możliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji. W przypadku obligacji posiadanych przez Skyline Investment stopień narażenia na to ryzyko jest niewielki. Ponadto zabezpieczeniem obligacji jest weksel własny in blanco do wartości nie mniejszej niż 150% wartości nominalnej obligacji.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

W przypadku, gdy podmioty Grupy Kapitałowej nie będą w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich

wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zarządy podmiotów starają się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Zarząd Emitenta prowadzi bieżący monitoring należności i zobowiązań oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena "wejścia" dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.

Ryzyko związane z koncentracją portfela

Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z o.o. S.K.A. w likwidacji.

Ryzyko związane ze spływem należności

Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez dłużników mogą negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności.

Ryzyko kadry

Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki". W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników.

Ryzyko zmian na rynku doradczym

W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego) w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym że i tu wyznacznikiem jest cena.

Ryzyko rynku kapitałowego

Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych.

Ryzyko gospodarcze

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki.

Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy.

Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki.

Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:

• § na wniosek Emitenta,
• § jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• § jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego:

• § jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność;
• § jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
• § na wniosek Emitenta;
• § wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania;
• § jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
• § wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
• § jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta;
• § wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
• § wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

6.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń spółek Grupy Kapitałowej

Skyline Development Sp. z o.o.

• § Ryzyko wynikające z zaciągniętych zobowiązań na dzień przekazania raportu Skyline Development posiada:
  • o umowy pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A na łączną kwotę 10 601 tys. zł (6 322 tys. zł pożyczka i 4 279 tys. zł odsetki) przeznaczone na finansowanie działalności inwestycyjnej Spółki. Zabezpieczeniem spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko braku możliwości wywiązywania się lub częściowego niewywiązywania się Spółki ze zobowiązań wynikających z faktu zaciągniętych pożyczek. Powyższe skutkować może w negatywny sposób na działalność Skyline Development, jego sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

• § Ryzyko niskiej płynności inwestycji strategia inwestycyjna Skyline Development przewiduje zakup nieruchomości celem ich dalszej odsprzedaży. Brak platformy obrotu tego typu inwestycjami powoduje, że ich płynność jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Spółka może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży nieruchomości. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w nieruchomości położone w perspektywicznych lokalizacjach.
• § Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych decydujący wpływ na wynik Skyline Development ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór nieruchomości pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.
• § Ryzyko braku możliwości pozyskania nowych ciekawych inwestycji najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki Skyline Development jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w daną nieruchomość wymaga, aby nieruchomość będąca celem miała przed sobą dobre perspektywy wzrostu wartości. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Development niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.
• § Pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na cenę nieruchomości. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością pogorszenia wyników Skyline Development oraz perspektyw rozwoju Spółki.

Skyline Venture Sp. z o.o.

§ Ryzyko niewywiązania się przez Skyline Venture jako Likwidatora z postanowień Umowy o Wsparcie zawartej z PFR Ventures Sp. z o.o., zostało obwarowane

koniecznością przeniesienia na PFR Ventures ogółu praw i obowiązków Likwidatora na rzecz PFR Ventures lub podmiot przez niego wskazany.

§ Ryzyko kadry - specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki".

Skyline Energy Sp. z o.o.

• § Ryzyko związane z karami umownymi wynikającymi z zawieranych kontraktów.
• § Ryzyko kadry specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki".
• § Ryzyko utraty płynności finansowej w związku faktem emisji dwóch serii obligacji na łączną kwotę 150 tys. zł istnieje potencjalne ryzyko braku możliwości wywiązywania się z całości lub części zobowiązań wynikających z tych emisji. Powyższe skutkować może w negatywny sposób na działalność Skyline Energy, jego sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

Skyline Pro Sp. z o.o.

• § Ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców.
• § Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców.
• § Ryzyko zakupu nietrafionych kolekcji.
• § Ryzyko koniunktury na rynku odzieżowym.
• § Ryzyko wynikające z zaciągniętych pożyczek.
• § Ryzyko związane ze spływem należności.
• § Ryzyko kredytowe ryzyko kredytowe związane jest z należnościami z tytułu świadczonych usług jest ograniczane przez Zarząd poprzez ocenę bieżącej wiarygodności kontrahentów.
• § Ryzyko zmiany kursów walut spółka jest narażona na umiarkowane ryzyko zmiany kursów walut. W celu minimalizacji ryzyka walutowego, bieżące koszty nominowane w euro spółka pokrywa środkami pieniężnymi zdeponowanymi na rachunku walutowym, pozyskanymi od odbiorców regulujących swoje należności w euro.
• § Ryzyko kadry specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki".
• § Ryzyko wynikające z przegranych przetargów.

Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji

§ Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym - strategia inwestycyjna funduszu przewiduje zbycie udziałów w spółkach portfelowych w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie

ograniczona. W konsekwencji fundusz może napotkać trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko inwestycją w podmioty, z których wyjście możliwe jest przynajmniej na dwa różne sposoby.

7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta, toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w stosunku do Skyline Investment S.A.:

• § Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI GC 860/20 oraz powiązane z nią postępowanie zabezpieczeniowe prowadzone pod sygnaturą XX GCo 56/20 – postepowanie obecnie bezprzedmiotowe, dotyczące uchylenia uchwal w przedmiocie zmian w radzie nadzorczej (oraz zmian w zarządzie) Spółki z dnia 20. lutego 2020 r. Bezprzedmiotowość postepowania potwierdzona przez sąd w postanowieniu wydanym na rozprawie w dniu 11. marca 2021 r. Konsekwencją prowadzonego postpowania jest opóźniające się postepowanie rejestrowe w przedmiocie zmian w radzie nadzorczej, zarządzie oraz statucie spółki. Sprawa jest na etapie oczekiwania na wyznaczenie terminu rozprawy.
• § Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI GC 478/19 z powództwa Bartłomieja Kaweckiego, o zapłatę kwoty 153.886,12 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie należnymi na podstawie art. 481 1KC liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmiotem postępowania jest kara umowna z tytułu niewykonania przez Emitenta zobowiązania tj. z faktu niedołożenia należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji serii H do publicznego obrotu giełdowego na GPW w Warszawie S.A. Sprawa w toku.
• § Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV GC 1889/19 z powództwa Work Service S.A. o zapłatę kwoty 61.811 zł wraz z odsetkami. Przedmiotem postępowania jest zaległość w opłatach za najem powierzchni biurowej. Sprawa w toku.

8. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

8.1 Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki określa segment jako rodzaj działalności wypracowujący przychody, przyporządkowując aktywa generujące dane przychody. Dla celów zarządczych, Grupa Skyline Investment wyodrębniła trzy segmenty działalności: działalność doradczą, działalność inwestycyjną oraz działalność odzieżową/opiekuńczą.

Segment "działalność inwestycyjna"

Segment działalności inwestycyjnej obejmuje inwestycje na rynku niepublicznym (zakup udziałów i akcji) prowadzone przez Skyline Investment S.A. oraz inwestycje na rynku nieruchomości prowadzone przez Skyline Development Sp. z o.o. oraz od 1 kwietnia 2017 r. przez Nurtos Sp. z o.o.

Zakres tego segmentu obejmuje:

• § Buy-out odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjcie z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę.
• § Pre-IPO dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji.
• § Restrukturyzacja zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak aby wyprowadzić spółkę z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na giełdę.
• § Inwestycje Venture Capital były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania zakończył się 31 stycznia 2017 r.
• § Nabywanie i sprzedaż nieruchomości, przygotowywanie terenu pod inwestycje.

Segment "działalność doradcza"

Działalność doradcza w Grupie prowadzona jest przez: Skyline Interim Management Sp. z o.o., Skyline Venture Sp. z o.o., oraz Skyline Energy Sp. z o.o.

Skyline Interim Management Sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usługi zarządzania czasowego i restrukturyzacji przedsiębiorstw, których właściciele zamierzają wydatnie zwiększyć efektywność zainwestowanych kapitałów w możliwie najkrótszym czasie.

Skyline Venture Sp. z o.o., obecnie zarządza funduszem venture capital Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji, zawiązanym w kooperacji z PFR Ventures Sp. z o.o. (dawniej Krajowy Fundusz Kapitałowy), który inwestuje środki w innowacyjne przedsięwzięcia małych i średnich firm działających na terenie Polski. Od lutego 2017 r. jedynym działaniem zarządzającego jest realizacja wyjść z inwestycji oraz bieżące prowadzenie spraw funduszu.

Skyline Energy Sp. z o.o. dedykuje swoje usługi do firm chcących ograniczyć koszty energii elektrycznej i doprowadzić do oszczędności energii w swoim biznesie.

Segment "działalność odzieżowa"

Działalnością odzieżową w Grupie Kapitałowej prowadziła spółka Skyline Pro Sp. z o.o. W 2020 roku działalność nie była prowadzona.

Segment "działalność opiekuńcza "

Działalność opiekuńczą w Grupie Kapitałowej prowadziła spółka Skyline Pro Sp. z o.o. W 2020 roku działalność nie była prowadzona.

8.2 Charakterystyka rynków na jakich działa Grupa Kapitałowa

Rynkiem działalności spółek Grupy jest głównie teren Polski. Każda ze spółek ze względu na specjalizację działa na innym specyficznym dla swojej działalności rynku:

• § Skyline Investment S.A. rynek fuzji i przejęć, rynek pre-IPO, rynek IPO,
• § Skyline Development Sp. z o.o. rynek nieruchomości komercyjnych,
• § Skyline Interim Management Sp. z o.o. rynek doradztwa w zakresie zarządzania tymczasowego,
• § Skyline Venture Sp. z o.o. rynek zarządzania funduszami typu venture capital,
• § Skyline Energy Sp. z o.o. rynek doradztwa w zakresie restrukturyzacji kosztów działalności przedsiębiorstw związanej z kosztami energii elektrycznej,
• § Skyline Pro Sp. z o.o. rynek odzieżowy, opieka osób starszych.

Rynek specjalistycznych usług doradczych

Dwa podmioty Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w zakresie doradztwa w bardzo specjalistycznych segmentach:

• § w zakresie zarządzania tymczasowego Skyline Interim Management Sp. z o.o.;
• § w zakresie redukcji kosztów działalności przedsiębiorstw związanej z kosztami nośników energii - Skyline Energy Sp. z o.o.

Rynek nieruchomości komercyjnych

W Grupie Kapitałowej podmiotami działającymi na rynku nieruchomości komercyjnych są Skyline Development Sp. z o.o. oraz Lazuria Sp. z o.o.

Szacuje się, iż w 2021 roku Polska nadal pozostanie atrakcyjną alternatywą dla krajów Europy Zachodniej, gdzie bariera wejścia na rynek jest mniej opłacalna niż w przypadku Polski.

9 Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

W roku obrotowym 2020 Emitent oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta,zawarły umowy znaczące, które opisano w pkt. 3 niniejszego Sprawozdania.

10. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Szczegółowy opis powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta oraz ich struktura została przedstawiona w pkt. 1 niniejszego Sprawozdania.

11. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi miały rutynowy charakter i zawierane były na zasadach odpowiadającym zasadom rynkowym. Transakcje w Grupie podlegały eliminacjom konsolidacyjnym w procesie konsolidacji.

11 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredyty i pożyczki Skyline Investment S.A.:

1) Zobowiązania z tytułu kredytów:

Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu kredytów.

2) Zobowiązania z tytułu pożyczek:

	Oprocentowanie		Termin spłaty Saldo na dzień bilansowy
Pożyczka Skyline Energy Sp. z o.o. *	6%	30.06.2020	189
Pożyczka Józef Rey *	8%	31.08.2018	53
Pożyczka Waldemar Skrażyński **	8%	31.12.2019	23
Pożyczka Aleksandra Rey – Luft *	8%	31.08.2018	62
Pożyczka Janusz Petrykowski	0%	brak	42
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	30.06.2020	42
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	30.06.2020	59
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	30.06.2020	43
Pożyczka Sławomir Halaba *	10%	31.07.2020	11
Pożyczka BlueVendo Sp. z o.o. *	6%	30.06.2020	273
Pożyczka Paweł Hanusewicz	-	30.06.2020	7
Pożyczka OPS Invest S.A. *	-	-	10
Pożyczka IMW Sp. z o.o. *	5%	25.04.2021	35
Pożyczka IMW Sp. z o.o. *	5%	26.04.2021	223

* na dzień publikacji Sprawozdania pożyczka została spłacona

** Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r., do chwili obecnej nie zostali prawomocnie ustaleni spadkobiercy

3) Zobowiązania z tytułu obligacji:

2020

Nazwa jednostki	Ilość obligacji	Łączna wartość obligacji	Odsetki naliczone na dzień bilansowy	Oprocentowanie	Zabezpieczenie	Termin spłaty
Nurtos Sp. z o.o. *	15	150 000,00		WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2021
Nurtos Sp. z o.o. *	10	100 000,00	272	WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2021
OPS Invest S.A. *	20	20 000,00		WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
OPS Invest S.A. *	558	558 000,00	625	WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
Waldemar Skarżyński **	71	71 000,00		WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
Waldemar Skarżyński **	35	350 000,00	450	WIBOR 3m+1,5%	weksel in blanco	30.06.2020
Skyline Pro Sp. z o.o.	20	200 000,00	220	6%	brak	31.12.2020

* na dzień publikacji Sprawozdania obligacje została wykupione

** Waldemar Skarżyński zmarł w dniu 30.11.2019 r., do chwili obecnej nie zostali prawomocnie ustaleni spadkobiercy

Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.:

W roku 2020 Skyline Investment S.A. nie udzieliła żadnych nowych pożyczek spółkom należącym do Grupy Kapitałowej.

W dniu 31 grudnia 2020 roku podpisany został Aneks nr 11 do Umowy pożyczki pomiędzy Skyline Investment S.A. (Pożyczkodawca) a spółką zależną Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) z dnia 17 listopada 2009 roku, wydłużający termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

2020

Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych

	Termin wykupu (w tys. PLN)	Wartość emisyjna	Stopa %	Wartość na dzień bilansowy	Zabezpieczenie
Obligacje Nurtos (SI) *	10.12.2020	250	Wibor 3m+1.5%	271	weksel in blanco
Obligacie OPS Invest S.A. (SI) *	30.06.2020	578	Wibor 3m+1,5%	625	weksel in blanco
Obligacje Waldemar Skarżyński (SI) **	30.06.2020	421	Wibor 3m+1,5%	450	weksel in blanco
Obligacje SBS (SD)	30.06.2019	40	6%	45	weksel in blanco
Obligacje Aureus (SD)	przewłaszczenie działki na podst aktu notarialnego		1 160 odsetki ustawowe		1 947 negocjacje
Obligacje Halaba Sławomir (SD) *	31.12.2019	100	5%	160	weksel in blanco
Obligacje Halaba (SE) *	31.12.2018	50	16% kwartalnie	50	cesja wierzytelności
Obligacje OPS (SE) *	15.06.2019	100	16% kwartalnie	107	brak
Obligacje Fundacja "Samorządność i Demokracja" (N)	30.10.2018	3 000 18%			zabezpieczenie na prawie użytkowania 4 776 wieczystego
Obligacje OPS (N) *	31.12.2018	150	3%	163	weksel in blanco zabezpieczenie na prawie użytkowania
Obligacje Kancelaria Adwokacka Piotr Marszałek (N)	30.09.2018	3 000 18%			3 478 wieczystego
Obligacje Skyline Pro Sp z o.o. (SI)	31.12.2020	200	6%	220	brak
Obligacje OPS (SD) *	31.12.2019	500	5%	506	weksel in blanco
RAZEM		9 549		12 800
WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE				-237
RAZEM PO WYŁĄCZENIACH				12 563

12 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

W 2020 r. Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których wartość byłaby znacząca.

Zobowiązania warunkowe

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy warunkowe.

13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Emitent ani Spółki zależne nie wyemitowały papierów wartościowych.

14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka, ani Grupa Kapitałowa nie publikowały prognoz finansowych za rok 2020.

15 Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Polityka inwestycyjna zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, co powinno zapewnić środki na prowadzenie działalności – Emitent wystawił na sprzedaż i aktywnie poszukuje nabywców na posiadane udziały i akcje kilku spółek, tj. spółek będących w portfelu Funduszu, a uzyskane środki ze sprzedaży planuje przeznaczyć na finansowanie bieżącej działalności i w dalszej perspektywie kolejne inwestycje. Spółka finansuje swoje zobowiązania za pomocą krótkoterminowych pożyczek lub emisji papierów dłużnych. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta.

Efekty tych działań powinny być widoczne 2021 roku i przynieść wymierne efekty w wyniku finansowym i kapitałach Spółki.

16 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zamierzenia inwestycyjne spółka zamierza realizować poprzez pozyskanie finansowania zewnętrznego, zabezpieczonego na majątku spółek grupy w celu dalszej konsolidacji kapitałowej grupy. Spółka zamierza również rozwijać swoją obecność na rynku nieruchomości.

17 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Grupę Kapitałową wynik

Zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2020 zostały opisane w pkt. 3 sprawozdania.

18 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Skyline

Investment S.A.

Czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć:

• § ogólną sytuację gospodarczą w kraju roczne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i bezrobocia,
• § politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym).

Czynniki wewnętrzne

Czynnikami wewnętrznym, kształtującym warunki działania i rozwoju Spółki są:

• § kapitał ludzki zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników,
• § decyzje inwestycyjne w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży),
• § budowanie wartości spółek portfelowych poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami,
• § zarządzanie płynnością zarówno w zakresie inwestycji i dezinwestycji celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta.

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2021 r.

W 2021 roku powinna zostać zakończona procedura likwidacyjna funduszu Skyline Venture Sp. z o.o. SKA. Spółka jest od września 2020 roku postawiona w stan likwidacji i prowadzi procedurę deinwestycyjną.

Zarząd Skyline Investment S.A. skupi się na wyjściu z najważniejszych posiadanych aktywów.

Już w styczniu br. dokonano zbycia udziałów spółki zależnej Nurtos Sp. z o.o., co wraz z zawartym w następstwie tej transakcji przejęciem długu od Skyline Energy i Skyline Development i kompensatą części roszczenia wobec spółki OPS INVEST S.A., umożliwiło spłatę większości zobowiązań spółek grupy wobec podmiotów zewnętrznych. W znacznym stopniu poprawiło to kondycję płynnościową Emitenta jak i podmiotów Grupy Kapitałowej oraz umożliwiło podjęcie kolejnych projektów inwestycyjnych w przyszłości.

Realizowany jest plan, którego realizacja została uniemożliwiona poprzez opór poprzednich udziałowców i poprzedniego Zarządu w 2020 roku i wszczęta po zmianach w składzie organów Spółki ostatecznie dokonanych 31 sierpnia 2020 roku.

Spółki portfelowe, po dokonanych zmianach kadrowych powróciły do działalności doradczej, co powinno chociaż częściowo finansować koszty bieżącej działalności podmiotów Grupy Kapitałowej.

W najbliższej przyszłości działalność doradcza powinna co najmniej pokrywać wszelkie koszty bieżące spółek Grupy Kapitałowej Skyline Investment.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółek

Grupy Kapitałowej

Skyline Development Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

• § kontynuacja wzrostu cen gruntów;
• § utrzymanie się skali inwestycji zagranicznych w Polsce.

Strategia rozwoju

Strategią Spółki jest działalność polegająca na kupnie i sprzedaży nieruchomości komercyjnych.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2021 r.

Spółka zamierza rozpocząć starania o opracowanie koncepcji zagospodarowania terenu inwestycyjnego w Dorohusku jako port drogowo-kolejowy/magazyny/logistyka oraz uzyskania stosownych pozwoleń i uzgodnień, co umożliwi wyjście z ofertą inwestycyjną wobec potencjalnych inwestorów.

Planowane jest dokonanie zwrotnej transakcji przewłaszczenia gruntu w Zakroczymiu (Aureus Sp. z o.o., wynikającego ze spłaty zobowiązań) oraz działania dezinwestycyjne.

Skyline Venture Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Rozwój Spółki jest uzależniony od obostrzeń zawartych w podpisanej umowie na zarządzanie funduszem Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA ograniczającej działalność spółki wyłącznie do zarządzania funduszem Skyline Venture Sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji.

Strategia rozwoju

Dokończenie procesu likwidacji funduszu SKL Venture z racji pełnionej funkcji likwidatora tego podmiotu.

Skyline Interim Management Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrze istotne dla rozwoju Spółki

Istotnym czynnikiem dla rozwoju Spółki jest sytuacja gospodarcza Polski, wzrostu wydatków konsumpcyjnych oraz wzrost zainteresowania outsourcingiem wybranych procesów biznesowych przez obecnych i przyszłych klientów Spółki.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju Spółki opiera się na świadczeniu usług z zakresu zarządzania tymczasowego, restrukturyzacji przedsiębiorstw i optymalizacji procesów biznesowych przede wszystkim dla średnich i dużych firm posiadających rozproszoną sieć dystrybucji.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2021 r.

W roku 2021 strategia Spółki zakłada wznowienie działalności doradczej.

Skyline Energy Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Najistotniejszymi czynnikami dla rozwoju Spółki są: wzrost świadomości przedsiębiorców na temat możliwych oszczędności wynikających z ograniczenia kosztów i zużycia energii, rozwój konkurencji oraz zdolność Spółki do pozyskiwania nowych klientów.

Strategia rozwoju

Strategią Spółki jest świadczenie usług dla firm chcących ograniczyć koszty energii elektrycznej i cieplnej oraz doprowadzić do oszczędności energii w swoim biznesie.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2021 r.

Głównym celem Spółki jest pozyskiwanie kolejnych klientów oraz rozwijanie nowych usług w zakresie doradztwa obniżania kosztów nośników energii oraz redukcji ich zużycia.

Skyline Pro Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

W związku z faktycznym zakończeniem działalności gospodarczej w połowie 2019 roku rozpoczęto działania mające na celu ustalenie czy istnieje możliwości zaspokojenia wierzycieli z istniejących zapasów i towarów w magazynie spółki.

19 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W roku 2020 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową.

20 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie występują tego rodzaju rekompensaty.

22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym, w Dodatkowych notach objaśniających w pkt nr 9.

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawowania funkcji we władzach Emitenta nie pobierali w 2020 r. żadnych wynagrodzeń ani innych świadczeń od podmiotów zależnych Emitenta.

23. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w roku 2020 oraz na dzień publikacji raportu, następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:

Imię i nazwisko	Funkcja	ilość akcji Emitenta	wartość nominalna akcji Emitenta	udział w głosach na WZA Emitenta
Sławomir Halaba	Przewodniczący RN	3 133 333	3 133 333	13,44%
Jerzy Rey	Prezes Zarządu	2 426 259	2 426 259	10,40%
Maciej Rey	Wiceprzewodniczący RN	1 100 000	1 100 000	4,72%

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta.

25. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2020

W 2020 r. nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych.

26. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Nie dotyczy.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

28. Umowa z firmą audytorską.

Umowa z firmą audytorską BGGM Audyt Sp. z o.o., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr. 3489 prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zawarta w dniu 7 września 2020 roku w zakresie:

• § Badania sprawozdania finansowego Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2021 roku;
• § Badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2020 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31.12.2021 roku;
• § Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 30.06.2020 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Skyline Investment S.A. na dzień 31.06.2021 roku;
• § Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2020 roku oraz śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.06.2021 roku.

Wynagrodzenie dla BGGM Audyt Sp. z o.o.za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych objętych umową opisaną powyżej wynosi 40 900,00 zł netto.

Z tytułu umowy z BGGM Audyt Sp. z o.o. zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu przeglądu sprawozdań półrocznych – jednostkowych i skonsolidowanych, w łącznej wysokości 10.000,00 zł netto. Kwota ta w całości została wypłacona w 2021 r.

29. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.

Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2020 r. wg zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które Rada Giełdy przyjęła w dniu 13 października 2015 roku, a obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku.

Pełna treść obowiązującego zbioru zasad obowiązujących "Dobrych Praktyk" dostępna jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku stanowi integralny dokument do Raportu Rocznego za 2020 rok.

Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl

Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2020 Spółka przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania w pkt. 27.1 niniejszego oświadczenia.

a. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

W roku 2020 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego:

Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	W Spółce nie dokonano podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, w Spółce członkowie Zarządu decyzje podejmują kolegialnie.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wybrane dane finansowe za co najmniej 5 lat działalności, jednakże na chwilę obecną nie są one prezentowane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez odbiorców. Spółka dołoży wszelkich starań aby dostosować sposób prezentacji w możliwie najkrótszym czasie.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji Rady Nadzorczej. W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorkich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza, której została powierzona funkcja Komitetu Audytu, dnia 19.10.2017 r. przyjęła Politykę oraz Procedurę wyboru audytora. Spółka uważa za bezzasadne publikowanie tych regulacji na stronie Emitenta.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli	Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu.

spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka udostępnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, natomiast nie zamieszcza na stronie zapisu w formie audio lub wideo umożliwiającego późniejsze odtworzenie.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta, czyli działalność inwestycyjną, członkowie zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcję w zarządzie lub w radzie nadzorczej. Ta aktywność zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Spółka nie stosuje zasady, zgodnie z komentarzem do zasady I.Z.1.3.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Spółka nie stosowała zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. (zgodnie z komentarzem do zasady II.Z.4.). Z chwilą powołania nowych członków do RN dnia 10 maja 2017 r. zasada jest w spółce stosowana.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem	Spółka nie stosowała zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. do dnia 10 maja 2017 r. Spółka nie spełnia powyższego kryterium ponieważ spośród zgłoszonych kandydatur do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, nie było osoby spełniającej kryteria niezależności. Spółka nie ma wpływu na podjęte uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z chwilą powołania nowych członków do Rady Nadzorczej dnia 31.08.2020 r. zasada jest stosowana w przypadku czterech członków.

wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na Zarządzie Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W Spółce nie ma wyodrębnionych tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada Zarząd Emitenta kolegialnie.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zgodnie z komentarzami do zasad powyżej.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3)	Obecnie Spółka zapewnia jedynie transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w walnym zgromadzeniu a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco

wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulacje dotyczące konfliktu interesów członków rady nadzorczej wobec Spółki są określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, natomiast konflikt interesów członków zarządu regulują przepisy ogólne. Nie ma natomiast żadnych szczegółowych zasad postępowania w obliczu wystąpienia konfliktu interesów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy do suwerennej decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	W Spółce funkcjonuje polityka wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może podejmować decyzje dotyczące wynagrodzenia Zarządu w oparciu o strategię spółki oraz jej cele czy wyniki finansowe.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Powyższa zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych	Spółka posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Jednakże w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje wysokość wypłaconego wynagrodzenia poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego
nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o
ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki
wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,
w szczególności długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa.

b. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie Spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu.

Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki dominującej pod nadzorem Głównego Księgowego.

Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.

Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu Spółki dominującej.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowany raport półroczny podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowany raport roczny podlega badaniu przez uprawnionego audytora.

Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu.

c. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według wiedzy Zarządu Spółki następujące osoby bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne posiadały co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Skyline Investment S.A.:

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

	Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
1.	Venta Invest Sp. z o.o.	5 884 500	25,23%	25,23%
2.	Express Service Sp. z o.o.	4 008 000	17,19%	17,19%
3.	Sławomir Halaba	3 133 333	13,44%	13,44%
4.	Jerzy Rey	2 426 295	10,40%	10,40%
5.	Bartłomiej Kawecki	1 500 000	6,43%	6,43%
6	Pozostali	6 368 872	27,31%	27,31%
	RAZEM	23 321 000	100,00%	100,00%

d. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia.

e. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie są znane jakichkolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

f. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

g. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych.

W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

h. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru.

O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 4022 KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾), za wyjątkiem:

• istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów.

• zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.

i. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia (treść Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej www.skyline.com.pl).

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
• c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;

d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 4021 KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 4022 KSH.

Spółka prowadzi własną stronę internetową pod adresem www.skyline.com.pl i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:

• § ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
• § informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
• § dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
• § projekty uchwał, ewentualnie jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na żądanie podmiotu uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, jeżeli podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Listę uprawnionych akcji na okaziciela do uczestnictwa na walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 4063 § 1 KSH oraz wykazu sporządzonego nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wykaz ten podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych przekazuje Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, w szczególnych przypadkach na 6 (sześć) dni przed tą datą.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z § 3 art. 340 KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności

powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd.

Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
• b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu,
• c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
• d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,
• e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.

Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik.

W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością 3 /4 głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.

Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

j. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

W ciągu ostatniego roku w składzie Zarządu wystąpiły poniższe zmiany:

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Jerzy Rey	Prezes Zarządu
Zbigniew Fornal	Wiceprezes Zarządu
Leszek Szwedo	Wiceprezes Zarządu

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Zarządu Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Maciej Srebro	Prezes Zarządu
Jarosław Plewa	Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

• 1. Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
• 1. Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego;
• 1. Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
• 1. Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa;
• 1. Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki;
• 1. Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe;
• 1. Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

W ciągu ostatniego roku w składzie Rady Nadzorczej wystąpiły poniższe zmiany:

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodzą następujące osoby:

Sławomir Halaba	Przewodniczący
Maciej Rey	Wiceprzewodniczący
Jarosław Karpiński	Wiceprzewodniczący
Witold Witkowski	Sekretarz
Jan Hambura	Członek

Do dnia 31.08.2020 r. w skład Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

2020

Jarosław Zubrzycki	Przewodniczący
Tomasz Karaś	Wiceprzewodniczący
Sławomir Halaba	Sekretarz
Maciej Rey	Członek
Janusz Niedziela	Członek

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:

• a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
• b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu.

Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub, w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• b) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
• c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b).
• d) Ustalanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu.
• e) Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu.
• f) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu.
• g) Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu.
• h) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
• i) Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki.
• j) Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych.
• k) Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

• l) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe.
• m) Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd
• n) Powołanie Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Działalność Komitetu Audytu ma na celu:

• § Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• § Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
• § Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• § Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• § Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• § Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• § Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• § Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• § Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• § Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej.
• § Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej szczegółowe zasady organizacji i działania Komitetu Audytu zostaną uregulowane w regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.

W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Sprawozdania postanowienie to nie uległo zmianie.

Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności

Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Karpiński, Witold Witkowski oraz Jan Hambura.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Jarosław Karpiński.

Sławomir Halaba posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach zapewniających uaktualnienie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych w pionach finansowych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku.

Jarosław Karpiński posiada wykształcenie wyższe na kierunku finanse i rachunkowość. Jest doradcą inwestycyjnym oraz maklerem papierów wartościowych.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Jarosława Karpińskiego jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadają Jarosław Karpiński oraz Jan Hambura.

Jarosław Karpiński posiada wykształcenie wyższe na kierunku finanse i rachunkowość. Jest doradcą inwestycyjnym oraz maklerem papierów wartościowych.

Jan Hambura posiada ponad 14-letnie doświadczenie w pracy podczas restrukturyzacji przedsiębiorstw, pracy w mediach oraz w sektorze publicznym. Jest doradcą restrukturyzacyjnym, mediatorem wpisanym na listę stałych mediatorów przy Sądzie Okręgowym w Warszawie, magistrem prawa, absolwentem Europejskiej Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie oraz magistrem ekonomii.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Jarosława Karpińskiego oraz Jana Hambury dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Poza badaniem sprawozdań finansowych inne świadczenia nie miały miejsca.

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.:

• a. wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu;
• b. wybór firmy audytorskiej dokonywany odpowiednim terminie badanie i wydanie opinii nie kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
• c. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• d. podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
• e. podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• f. wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• g. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

h. Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia nr 537/2014.
• b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
  • § usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;
  • § usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur);
  • § usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.;
  • § badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
  • § weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
  • § potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
  • § usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
  • § usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
  • § poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
  • § świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Skyline Investment S.A., po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Informacja, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19 października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, który dokona przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 i 2021 oraz przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata obrotowe 2020 i 2021, została podjęta dnia 26 sierpnia 2020 r. Wybór firmy audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 21 ust. 4 lit l) Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowym i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej .

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2020 jedno posiedzenie poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

Wykonywanie obowiązku Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie Nadzorczej ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty – pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w niniejszej ustawie, ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego.

Warunek	Stan na koniec danego roku obrotowego (2020)	Stan na koniec danego roku obrotowego (2019)
suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach)	30 167 tys. zł	32 891 tys. zł

przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach)	66 tys. zł	115 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach)	5	5

Warszawa, 26 kwietnia 2021 r.

Zarząd Skyline Investment S.A.:

Prezes Zarządu	Jerzy Rey
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Fornal
Wiceprezes Zarządu	Leszek Szwedo