Skyline Investment S.A.

Management Reports • Aug 31, 2016

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI INVESTMENT FRIENDS S.A.

za okres

od dnia 01.01.2016 roku

do dnia 30.06.2016 roku

Płock 31 sierpień 2016 roku

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 1 z 32

SPIS TREŚCI:

I.	Oświadczenie zarządu ……………………………………………………………………………………………………….5
II.	Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających
	konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie
	obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych
	sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku
	konsolidacji ……………………………….…………………………………….………………………………………………. 6
III.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
	jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta,
	inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
	………………………………………………………………………………………………………………………………………….6
IV.	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w
	stosunku do wyników prognozowanych ……………………………………………………………………………8
V.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne
	co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień
	przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty
	akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
	ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie
	zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania
	poprzedniego raportu kwartalnego ………………………9
VI.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
	i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem
	zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego,
	odrębnie dla każdej z osób ……………………………………………………………………………………………11
	VII.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji
	w zakresie:
a)	postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
	zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta,

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 2 z 32

z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

………………………............................................................................................................................................................11

• VIII. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
• a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
• b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• c) informacji o przedmiocie transakcji,
• d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów,
• e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta,

• f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

• przy czym jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji …………………………………………… 12

IX. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 3 z 32

zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem:

• a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
• c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
• e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki …………………………………………………………………………………………………………………….13
• X. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta …………………………………………………… 14
• XI. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ……………………………………... ……………24
• XII.Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego na które Spółka jest narażona ………………………………………………………………….. ……………………...25

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 4 z 32

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Investment Friends Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

• Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Investment Friends S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Investment Friends S.A. oraz jej wynik finansowy.
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Investment Friends S.A. za pierwsze półrocze 2016 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W świetle powyższego Zarząd Investment Friends S.A. przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności Investment Friends S.A. za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 30.06.2016 r.

Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu

_________________________

OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO INVESTMENT FRIENDS S.A.

Zarząd Investment Friends S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 5 z 32

Rada Nadzorcza Investment Friends S.A. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadził przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Investment Friends S.A. Podmiotem wybranym jest: Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. Sp. K z siedzibą w Katowicach ul. Matejki Jana 4., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych KIBR nr 3975, KRS nr 000052573.

Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu

_________________________

II. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH - RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI;

Investment Friends S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, ani nie jest jednostką dominującą.

• III. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI
• W dniu 31 marca 2014 roku nastąpiło wydzielenie oraz wniesienie aportem przedsiębiorstwa Investment Friends S.A. /stara nazwa BUDVAR Centrum S.A./ w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego do spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o. w celu pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym BUDVAR Centrum Sp. z o.o. Aport Przedsiębiorstwa miał na celu przeprowadzenie reorganizacji Spółki wówczas działającej pod nazwą BUDVAR Centrum S.A. poprzez oddzielenie jej dotychczasowej działalności gospodarczej w postaci produkcji i sprzedaży stolarki otworowej od nowej działalności w postaci działalności firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 6 z 32

• W dniu 30 kwietnia 2014 roku Investment Friends S.A. /stara nazwa BUDVAR Centrum S.A./sprzedała 100 % udziałów spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o. spółce UMT Sp. z o.o. BUDVAR Centrum Sp. z o.o. w pełnym zakresie kontynuuje dotychczasowy sposób wykorzystania otrzymanych w aporcie aktywów polegający na produkcji i sprzedaży stolarki otworowej.
• Nowy, przyjęty przez Investment Friends S.A. model biznesowy zakładał, iż Investment Friends S.A. /stara nazwa BUDVAR Centrum S.A./ przekształci się w spółkę holdingową, której podstawowym zakresem działania będzie zarządzanie spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, realizowanie funkcji centralnych na rzecz spółek zależnych, nabywanie udziałów w spółkach prowadzących działalność gospodarczą.
• W dniu 03 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki wynikające z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym zmianę nazwy spółki oraz jej siedziby. Aktualna nazwa spółki to: INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA AKCYJNA natomiast siedzibą spółki jest Płock. Adres nowej siedziby spółki oraz dane kontaktowe: INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku (09-402) ul. Padlewskiego 18c.
• Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 03.07.2014r. dokonał rejestracji zgodnie z treścią uchwały nr 16 ZWZ Emitenta z dnia 09.06.2014 r. zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta z dotychczasowej 1,00 zł na 0,20 zł z jednoczesnym zwiększeniem ilości akcji Spółki z dotychczasowej 9.895.600 akcji do 49.478.000 akcji. Wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 9.895.600,00 zł. (dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset złotych 00/100) i dzieli się na 49.478.000 (czterdzieści dziewięć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Sąd Rejestrowy dokonał szeregu innych zmian Statutu Spółki mających na celu usprawnienie działalności Spółki w tym również zarejestrowana została zmiana przedmiotu działalności Spółki umożliwiająca realizację aktualnie realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju.
• Sąd Rejonowy dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 listopada 2014 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 października 2014 r. opublikowanych raportem bieżącym nr 134/2014 z dnia 29 października 2014 r.

Z treści odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Zgodnie z treścią uchwały nr 5 NWZ Emitenta z dnia 29 października 2014 r. Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki objętych tą uchwałą w

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 7 z 32

zakresie zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta z dotychczasowej 0,20 zł na 0,80 zł z jednoczesnym zmniejszeniem ich ilości z dotychczasowej liczby 49.478.000 do 12.369.500 sztuk akcji. Wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie i wynosi 9.895.600,00 zł.

• Sąd Rejonowy dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 06 lutego 2015 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 lipca 2014r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w sprawie zmiany warunków umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki . Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Zgodnie z treścią uchwał nr 4 i 5 NWZ Emitenta z dnia 30 lipca 2014 oraz uchwały nr 6 NWZ z dnia 29 października 2014 r. Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki objętych tymi uchwałami w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta z dotychczasowej wysokości 9.895.600,00 zł do wysokości 8.615.600,00 zł w drodze umorzenia 1.600.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,80 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 1.280.000,00 zł. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta o wysokości 8.615.600,00 zł dzieli się na 10.769.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,80 zł każda.
• · W dniu 22.03.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz tym samym dokonał Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału.

Podział został dokonany pomiędzy Emitentem oraz spółkami:

– ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582;

– ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281;

– FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 8 z 32

– INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789;

– RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954;

jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą.

Podział został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek Dzielonych w tym majątku Emitenta na Spółkę Przejmująca – IFERIA S.A. w Płocku podział przez wydzielenie z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych wskazanych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

Datą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Podziału jest data 22.03.2016r., w związku z czym Emitent informuje, że z dniem 22.03.2016r. dokonany został Podział stosownie do treści art. 530 § 2 k.s.h. Dzień 22.03.2016r. jest również stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. Dniem Wydzielenia. Wobec powyższego Emitent informuje, że na własność Spółki Przejmującej – spółki IFERIA S.A. w Płocku z Dniem Wydzielenia doszło do przejścia majątków Spółek Dzielonych z wyjątkiem składników enumeratywnie wymienionych w Załącznikach od 6 do 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

Emitent informuje, że z Dniem Wydzielania doszło do przejścia majątku Emitenta na własności spółki IFERIA S.A. jako Spółki Przejmującej z wyłączeniem składników majątkowych Emitenta wymienionych w załączniku nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

W szczególności na majątek Emitenta przeniesiony na Spółkę Przejmującą składają się składniki majątkowe opisane w punkcie 2.3.2 Planu Podziału w tym w szczególności składniki majątku Emitenta wskazane w treści punktu 2.3.2 a Planu Podziału, tj.:

• zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze cywilnoprawnym;

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 9 z 32

• zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;

– zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte Do dnia Wydzielenia z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze cywilnoprawnym;

– zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;

– prawa i obowiązki oraz zobowiązania i należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu listów intencyjnych, umów przedwstępnych, umów dotyczących pierwokupu bądź pierwszeństwa, umów doradczych, ugód, kaucji, gwarancji, poręczeń, zastawów, kar umownych, odszkodowań, rękojmi, weksli;

– zobowiązania oraz należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych, grzywien i kar pieniężnych nakładanych przez organy sądowe, podatkowe i administracyjne, w tym m.in. przez Urząd Skarbowy, Państwową Inspekcję Pracy czy Komisję Nadzoru Finansowego, będące wynikiem zdarzeń prawnych i faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;

– zobowiązania, chociażby niewymagalne lub nieujawnione , w tym kary umowne oraz roszczenia o odszkodowanie z tytułu zdarzeń prawnych jak i faktycznych wynikające ze zdarzeń prawnych oraz faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;

– nieruchomości, papiery wartościowe, należności, zobowiązania do zwrotu papierów wartościowych oraz roszczenia o zwrot papierów wartościowych, roszczenia o naprawienie szkody oraz należne kary umowne będące własnością Spółek dzielonych w dniu wydzielenia składników majątkowych;

– prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich stosunków cywilnoprawnych, w tym w szczególności z umów najmu i z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartych przed Dniem Wydzielenia;

– wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości zarówno zamortyzowane pod kątem księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo niepodlegające amortyzacji będące własnością Spółek dzielonych włącznie;

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 10 z 32

– zobowiązania i należności dotyczące wszelkich stanów faktycznych oraz prawnych powstałych do Dnia Wydzielenia włącznie, a także wynikające ze stosunków prawnych albo faktycznych nawiązanych przed Dniem Wydzielenia;

– wszelkie prawa, obowiązki i uprawnienia o charakterze cywilnoprawnym bądź administracyjnoprawnym, majątkowe bądź niemajątkowe, wynikające z pełnomocnictw udzielonych przed Dniem Wydzielenia przez Spółki dzielone przechodzą na Spółkę przejmującą. Wszelkie udzielone pełnomocnictwa przechodzą na Spółkę przejmującą.

– wszelkie powyższe aktywa oraz pasywa zobowiązania wymienione jak i niewymienione powyżej są przypisane Spółce Przejmującej, chyba, że zostały enumeratywnie przypisane odpowiedniej Spółce dzielonej w załącznikach o numerach od nr 6 do nr 11.

Opublikowana wraz z planem podziału dnia 15 maja 2015 roku strategia zakłada, że Spółka planuje prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie oraz realizować plany rozwoju zgodnie z dotychczas wytyczonymi przez Walne Zgromadzenia oraz pozostałe organy Spółki kierunkami.

IV. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH;

Investment Friends S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.

V. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO;

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 11 z 32

Akcjonariat Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. na dzień sporządzenia raportu przedstawia się następująco.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	DAMF INVEST S.A.	5 769 115	53.57%	5 769 115	53.57%
2	Pozostali	5 000 385	46,43%	5 000 385	46,43%
	razem	10 769 500	100%	10 769 500	100%

Akcjonariat Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016 roku, tj. dnia 16.05.2016 roku

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
DAMF INVEST S.A.	5 769 115	53,57	5 769 115	53,57
Pozostali	5 000 385	46,43	5 000 385	46,43
razem	10 769 500	100	10 769 500	100%

POŚREDNIE POSIADANIE AKCJI INVESTMENT FRIENDS S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Informacje te nie uległy zamianie w porównaniu do dnia publikacji raportu za I kwartał 2016 roku w dniu 16.05.2016 roku i przedstawiają się następująco:

Pan Damian Patrowicz - na dzień publikacji raportu łącznie pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada 5 769 115 akcji Spółki, która to ilość stanowi 53,57 % udziału w

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 12 z 32

kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 5 769 115 głosów stanowiących 53,57 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Mariusz Patrowicz - na dzień publikacji raportu łącznie pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada 5 769 115 akcji Spółki, która to ilość stanowi 53,57 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 5 769 115 głosów stanowiących 53,57% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pani Małgorzata Patrowicz- na dzień publikacji raportu łącznie pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada 5 769 115 akcji Spółki, która to ilość stanowi 53,57 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania5 769 115 głosów stanowiących 53,57 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uwaga:

Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki według stanu na dzień publikacji raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.

VI. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB;

Zarząd Emitenta:

• Pani Agnieszka Gujgo powołana przez Radę Nadzorczą Emitenta z dniem 01.11.2014 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu - nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada akcji Emitenta.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 13 z 32

Rada Nadzorcza Emitenta:

-Pan Mariusz Patrowicz – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

• Pan Damian Patrowicz – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

• Pani Anna Kajkowska – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

• Pani Marianna Patrowicz - na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

• Pan Wojciech Hetkowski – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

• Pani Małgorzata Patrowicz- na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

• Pan Jacek Koralewski- na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta

VII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE:

a. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM: PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA,

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 14 z 32

b. DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI WRAZ ZE STANOWISKIEM EMITENTA W TEJ SPRAWIE ORAZ, W ODNIESIENIU DO NAJWIĘKSZYCH POSTĘPOWAŃ W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ I GRUPIE WIERZYTELNOŚCI - ZE WSKAZANIEM ICH PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA ORAZ STRON

W okresie sprawozdawczym Investment Friends S.A. nie była stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

• VIII. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA, WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM:
• a. INFORMACJI O PODMIOCIE, Z KTÓRYM ZOSTAŁA ZAWARTA TRANSAKCJA,
• b. INFORMACJI O POWIĄZANIACH EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ Z PODMIOTEM BĘDĄCYM STRONĄ TRANSAKCJI,
• c. INFORMACJI O PRZEDMIOCIE TRANSAKCJI,
• d. ISTOTNYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM WARUNKÓW FINANSOWYCH ORAZ WSKAZANIEM OKREŚLONYCH PRZEZ STRONY SPECYFICZNYCH WARUNKÓW, CHARAKTERYSTYCZNYCH DLA TEJ UMOWY, W SZCZEGÓLNOŚCI ODBIEGAJĄCYCH OD WARUNKÓW POWSZECHNIE STOSOWANYCH DLA DANEGO TYPU UMÓW,
  • e. INNYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH TYCH TRANSAKCJI, JEŻELI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA,

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 15 z 32

• f. WSZELKICH ZMIAN TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, OPISANYCH W OSTATNIM SPRAWOZDANIU ROCZNYM, KTÓRE MOGŁY MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA
• PRZY CZYM JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W PÓŁROCZNYM SKRÓCONYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA TYCH INFORMACJI;

W pierwszym półroczu 2016 roku Investment Friends S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

• IX. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM:
• a. NAZWY (FIRMY) PODMIOTU, KTÓREMU ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,
• b. ŁĄCZNEJ KWOTY KREDYTÓW LUB POŻYCZEK, KTÓRA W CAŁOŚCI LUB W OKREŚLONEJ CZĘŚCI ZOSTAŁA ODPOWIEDNIO PORĘCZONA LUB GWARANTOWANA,
• c. OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,
• d. WARUNKÓW FINANSOWYCH, NA JAKICH ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE, Z OKREŚLENIEM WYNAGRODZENIA EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ ZA UDZIELENIE PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI,
• e. CHARAKTERU POWIĄZAŃ ISTNIEJĄCYCH POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTEM, KTÓRY ZACIĄGNĄŁ KREDYTY LUB POŻYCZKI;

W pierwszym półroczu 2016 roku Investment Friends S.A. nie zawarła w/w transakcji.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 16 z 32

X. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Investment Friends S.A. za pierwsze półrocze 2016 roku osiągnęła:

• strata z działalności operacyjnej w wysokości 151 tys. złotych
• zysk netto w wysokości 300 tys. złotych.

W ocenie Zarządu istotnymi zdarzeniami mającym wpływ na wynik finansowy emitenta, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2016 r. były następujące wydarzenia:

• W dniu 8.01.2016 roku Zarząd Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. przekazał terminy publikacji raportów okresowych w roku 2016.

• Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. w dniu 13.01.2016 r. Emitent jako Pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. w Płocku KRS 0000033281.

Na mocy umowy z dnia 13.01.2016r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do dnia 30.08.2017 r. Pożyczka oprocentowana jest na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3% .

Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku. Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki.

• Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku podał do wiadomości publicznej informację o zawarciu w 13.01.2016r. ze spółką ATLANTIS S.A. KRS 0000033281 z siedzibą w Płocku porozumienie na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

Emitent poinformował, że niniejsza informacja została w trybie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm. w dniu 14.01.2016r. przekazana Komisji Nadzoru Finansowego, celem opóźnienia jej ujawnienia ze względu na to, że jej podanie do publicznej wiadomości w dniu 14.01.2016r., przed dniem publikacji raportu bieżącego mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Emitent poinformował, że zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki pieniężnej, łączącej ATLANTIS S.A. jako pożyczkodawcę ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w Poznaniu KRS 0000483024 jako pożyczkobiorcą, w przypadku uchybienia przez GWB Investments Sp. z o.o.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 17 z 32

terminowi zwrotu zaciągniętej pożyczki, Emitent był uprawniony do dokonania spłaty zobowiązań w GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A. w miejsce tego podmiotu. W dniu 13.01.2016r. spółka ATLANTIS S.A. wobec uchybienia terminowi spłaty pożyczki pieniężnej przez GWB Investments Sp. z o.o. skierowała do Emitenta informację o braku spłaty zadłużenia przez spółkę GWB Investments Sp. z o.o. Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez ATLANTIS S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł. W związku z zaspokojeniem roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu KRS 000292265 ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 08.11.2014r. Na dzień 14.01.2016r. łączna kwota zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. w Poznaniu

• W dniu 30.03.2016r. Spółka przekazała informację, iż z treści pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego spółki IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku powzięła wiedzę, że w dniu 22.03.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału.

wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł.

Podział został dokonany pomiędzy Emitentem oraz spółkami:

• ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582;

• ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281;

• FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;

• INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789;

• RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954;

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 18 z 32

jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą.

Podział został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek Dzielonych w tym majątku Emitenta na Spółkę Przejmująca – IFERIA S.A. w Płocku podział przez wydzielenie z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych wskazanych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. Datą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Podziału jest data 22.03.2016r., w związku z czym Emitent informuje, że z dniem 22.03.2016r. dokonany został Podział stosownie do treści art. 530 § 2 k.s.h. Dzień 22.03.2016r. jest również stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. Dniem Wydzielenia. Wobec powyższego Emitent informuje, że na własność Spółki Przejmującej – spółki IFERIA S.A. w Płocku z Dniem Wydzielenia doszło do przejścia majątków Spółek Dzielonych z wyjątkiem składników enumeratywnie wymienionych w Załącznikach od 6 do 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

Emitent informuje, że z Dniem Wydzielania doszło do przejścia majątku Emitenta na własności spółki IFERIA S.A. jako Spółki Przejmującej z wyłączeniem składników majątkowych Emitenta wymienionych w załączniku nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

W szczególności na majątek Emitenta przeniesiony na Spółkę Przejmującą składają się składniki majątkowe opisane w punkcie 2.3.2 Planu Podziału w tym w szczególności składniki majątku Emitenta wskazane w treści punktu 2.3.2 a Planu Podziału, tj.:

• zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze cywilnoprawnym;

• zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;

• zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte Do dnia Wydzielenia z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze cywilnoprawnym;

• zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;

• prawa i obowiązki oraz zobowiązania i należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu listów intencyjnych, umów przedwstępnych, umów dotyczących pierwokupu bądź pierwszeństwa, umów doradczych, ugód, kaucji, gwarancji, poręczeń, zastawów, kar umownych, odszkodowań, rękojmi, weksli;

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 19 z 32

• zobowiązania oraz należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych, grzywien i kar pieniężnych nakładanych przez organy sądowe, podatkowe i administracyjne, w tym m.in. przez Urząd Skarbowy, Państwową Inspekcję Pracy czy Komisję Nadzoru Finansowego, będące wynikiem zdarzeń prawnych i faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;

• zobowiązania, chociażby niewymagalne lub nieujawnione , w tym kary umowne oraz roszczenia o odszkodowanie z tytułu zdarzeń prawnych jak i faktycznych wynikające ze zdarzeń prawnych oraz faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;

• nieruchomości, papiery wartościowe, należności, zobowiązania do zwrotu papierów wartościowych oraz roszczenia o zwrot papierów wartościowych, roszczenia o naprawienie szkody oraz należne kary umowne będące własnością Spółek dzielonych w dniu wydzielenia składników majątkowych;

• prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich stosunków cywilnoprawnych, w tym w szczególności z umów najmu i z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartych przed Dniem Wydzielenia;

• wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości zarówno zamortyzowane pod kątem księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo niepodlegające amortyzacji będące własnością Spółek dzielonych w włącznie;

• zobowiązania i należności dotyczące wszelkich stanów faktycznych oraz prawnych powstałych do Dnia Wydzielenia włącznie, a także wynikające ze stosunków prawnych albo faktycznych nawiązanych przed Dniem Wydzielenia;

• wszelkie prawa, obowiązki i uprawnienia o charakterze cywilnoprawnym bądź administracyjnoprawnym, majątkowe bądź niemajątkowe, wynikające z pełnomocnictw udzielonych przed Dniem Wydzielenia przez Spółki dzielone przechodzą na Spółkę przejmującą. Wszelkie udzielone pełnomocnictwa przechodzą na Spółkę przejmującą.

• wszelkie powyższe aktywa oraz pasywa zobowiązania wymienione jak i niewymienione powyżej są przypisane Spółce Przejmującej, chyba, że zostały enumeratywnie przypisane odpowiedniej Spółce dzielonej w załącznikach o numerach od nr 6 do nr 11.

Wydzielenie zostanie uwzględnione w wysokości kapitałów własnych Emitenta innych niż kapitał zakładowy poprzez ich obniżenie o kwotę 215.390,00 zł.

Wobec dokonanego Podziału akcjonariuszom Emitenta będzie przypadało 21.539.000 akcji serii B spółki IFERIA S.A. o wartości nominalnej 0,01zł każda o łącznej wartości nominalnej 215.390,00 zł.

Akcje spółki IFERIA S.A. będą przypadały akcjonariuszom Emitenta w stosunku 1:2 co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Emitenta, akcjonariusz Spółki otrzyma 2 akcje serii B IFERIA S.A, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Emitenta. Akcje serii B IFERIA S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., według stanu posiadania akcji Emitenta w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny. Dzień Referencyjny zostanie określony przez Zarząd spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz podany z odpowiednim wyprzedzeniem do publicznej wiadomości przez Emitenta w drodze raportu bieżącego.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 20 z 32

IFERIA S.A. w Płocku jest podmiotem stosunkowo młodym - powstałym w kwietniu 2015r., o nie ugruntowanej pozycji rynkowej oraz nie rozwiniętych produktach. Faktyczna działalność przez IFERIA S.A. w Płocku podjęta zostanie po realizacji postanowień Planu Podziału kiedy to podmiot ten zostanie wyposażony w środki finansowe na prowadzenie działalności. Spółka IFERIA S.A. planuje prowadzenie działalności w zakresie działalności inwestycyjnej.

Spółki Dzielone w tym Emitent będą kontynuowały działalność w dotychczasowym zakresie.

Emitent informuje, że Plan Podziału opublikowany przez Emitenta raportem bieżącym nr 24/2015 z dnia 15.05.2015r.

Pierwsze zawiadomienie o Podziale wraz z opinią biegłego rewidenta zostało opublikowane raportem bieżącym nr 41/2015 z dnia 02.10.2015r.

Drugie zawiadomienie o Podziale zostało opublikowane raportem bieżącym nr 42/2015 z dnia 19.10.2015r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 21.12.2015r. w sprawie podziału opublikowana raportem bieżącym nr 55/2015 z dnia 21.12.2015r.

• Dnia 1 kwietnia 2016 Investment Friends S.A. podała informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29.06.2015r.

• Dnia 1 kwietnia 2016 roku Emitent opublikował informację o braku spłaty znaczącej umowy pożyczki. W dniu 31.03.2016r. upłynął termin spłaty pożyczki przez spółkę TOP Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265 wynikający z Umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 10.11.2014r. Mimo upływu terminu spłaty pożyczki wraz odsetkami Emitent nie odnotował na swoim rachunku zwrotu kwoty pożyczki przez TOP Marka S.A. oraz należnych odsetek zgodnie z treścią Umowy z dnia 7.11.2014r. Aktualne wymagalne zadłużenie TOP Marka S.A. wobec Emitenta z tytułu Umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł, które powinno zostać powiększone o należne Emitentowi nie spłacone odsetki. Na wyżej wskazane zadłużenie spółki TOP Marka S.A. z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. składa się również kwota 700.000,00 zł wynikająca z porozumienia z dnia 13.01.2016r. o zawarciu, którego Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2016 z dnia 22.01.2016r.

Emitent informuje, że zwrot kwoty pożyczki wynikającej z Umowy z dnia 7.11.2014r. zabezpieczony został poprzez:

• ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 15.000.000,00 zł piętnastu milionów złotych 00/100 na nieruchomości położonej w Poznaniu, hipoteka zajmuje drugie miejsce hipoteczne, na pierwszym miejscu hipotecznym wpisana jest hipoteka na rzecz spółki FON S.A. w Płocku,

• zawarcie przez spółkę GWB Investments Sp. z o. o. w Poznaniu z Emitentem umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dwóch nieruchomości tj. lokalu mieszkalnego oraz udziału w lokalu niemieszkalnym zlokalizowanych w Poznaniu.

• przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,

• poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 21 z 32

• ustanowienie przez 3 poręczycieli (osoby fizyczne- w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A., )zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł,

Ponadto Emitent informuje, że posiada odrębne zabezpieczenie hipoteką do kwoty 1.000.000,00 zł. Emitent poinformował, że niezwłocznie podejmie działania mające na celu wyegzekwowanie należnych Emitentowi kwot od dłużnika spółki TOP Marka S.A. w Poznaniu, w tym w szczególności z wykorzystaniem ustanowionych na rzecz Emitenta zabezpieczeń.

• Emitent poinformował, iż w dniu 04.04.2016r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza DAMF Invest S.A. w Płocku w trybie art. 401 § 1 k.s.h. o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016r.

Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad poprzez wprowadzenie następujących nowych punktów do porządku obrad w sprawach:

-udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego kapitał docelowym w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych,

-upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

Wobec powyższego Zarząd Emitenta podał uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 kwietnia 2016r.

Jednocześnie Zarząd poinformował, że akcjonariusz wraz z wnioskiem przekazał projekty uchwał o których umieszczenie w porządku obrad zawnioskował.

Akcjonariusz uzasadniając złożony wniosek wskazał, że: "DAMF Invest S.A. w Płocku, niniejszy wniosek uzasadnia tym, że w interesie Spółki leży danie Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji w celu ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy kapitału niezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych."

• Dnia 6 kwietnia 2016 roku Zarząd Investmnent Friends S.A. poinformował, że na stronie internetowej spółki pod adresem www.ifsa.pl w sekcji Walne Zgromadzenie w materiałach udostępnionych przez Emitenta w związku ze zwołaniem na dzień 29.04.2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opublikowane zostały następujące materiały: -Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2015,

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 22 z 32

-Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 -Opinia Rady Nadzorczej odnośnie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016 r.

• W dniu 11.04.2016r. Emitent zawarł ze spółką INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. z siedzibą w Płocku KRS 0000267789 aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 09.12.2014r. Na mocy zawartego w dniu 11.04.2016r. Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. strony postanowiły o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy do dnia 10.04.2017r. Zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 11.04.2016r. do dnia spłaty pożyczki wynosić będzie 3,4 % powiększone o stawkę WIBOR 3M. Strony postanowiły również, że oprocentowanie będzie płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki a nie jak dotychczas w miesięcznych ratach. Emitent wyjaśnia, że w ramach Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 3.000.000,00 zł. trzy miliony złotych 00/100. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. nie uległy zmianie.

• W dniu 12 kwietnia 2016 roku Investment Friends S.A. podała do publicznej wiadomości informację o ujawnieniu wzmianki o podziale Emitenta. Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr 5/2016 informuje, że w dniu 12.04.2016r. na podstawie aktualnego odpisu KRS spółki powziął wiedzę, że w dniu 06.04.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał ujawnienia w rejestrze wzmianki uchwałach o podziale Emitenta.

• W dniu 29 kwietnia 2016 roku Emitent opublikował wykaz uchwał podjętych przez Akcjonariuszy na ZWZA w dniu 29 kwietnia 2016 roku.

• W dniu 16 maja 2016 roku Emitent podał informację o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych. W związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem kwartalnym za I kwartał 2016r., którego publikacja przewidziana była na dzień 16.05.2016r., Zarząd Emitenta w dniu 16.05.2016r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.03.2016 r. odpisu aktualizującego z tytułu spadku wartości aktywów finansowych Spółki w wysokości 25 tys. zł. Odpisem aktualizującym objęta była kategoria aktywów finansowych długoterminowych Emitenta w zakresie zawartych przez Emitenta umów pożyczki akcji Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. z siedzibą w Warszawie.

• W dniu 16 maja 2016 roku Emitent opublikował raport kwartalny za I kwartał 2016 roku.

• W dniu 31 maja 2016 roku Emitent poinformował o zawarciu porozumienia do umowy pożyczki akcji spółki Damf Inwestycje S.A. (uprzednio FLY.PL S.A.) Zarząd Investment Friends

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 23 z 32

S.A. w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2015 z dnia 25.03.2015 roku poinformował, że w dniu 30.05.2016r. podpisał z spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS 0000547450 porozumienie w sprawie rozliczenia łączącej Emitenta oraz Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. umowy pożyczki akcji spółki Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. w Warszawie z dnia 24.03.2015r. Na mocy Umowy pożyczki z dnia 24.03.2015r. o której mowa w raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 25.03.2015r. Emitent jako Pożyczkodawca udzielił spółce Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. jako Pożyczkobiorcy pożyczki 414 564 akcji spółki Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. Na mocy Porozumienia z dnia 30.05.2016r. strony postanowiły, że Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. zostanie zwolnione z obowiązku zwrotu na rzecz Emitenta 414 564 sztuk akcji Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. w Warszawie za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 49 747,68 zł tj. w wysokości 0,12 zł za każdą akcję. Uzgodnione porozumieniem z dnia 30.05.2016r. wynagrodzenie zostało należycie rozliczone. Strony dopuściły rozliczenie należnego Emitentowi wynagrodzenia w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności w tym dokonały zaliczenia na poczet wynagrodzenia Emitenta uiszczonego przez Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu umowy z dnia 24.03.2015r.

• dnia 14 i 15 czerwca Emitent poinformował o dokonaniu w dniu 14.06.2016r. przez Radę Nadzorczą Spółki jako podmiotu uprawnionego do dokonania wyboru biegłego do badania sprawozdań Spółki, wyboru podmiotu Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. Sp. K z siedzibą w Katowicach ul. Matejki Jana 4., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych KIBR nr 3975, KRS nr 0000525731 do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego spółki za okres od dnia 01.01.2016r. do dnia 30.06.2016r. oraz do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania rocznego spółki za okres od dnia 01.01.2016r. do dnia 31.12.2016r.

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym tj. po dniu 30.06.2016 roku:

• dnia 3 sierpnia 2016 roku raportem bieżącym nr 20/2016 Emitent poinformował, że w dniu 03.08.2016 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS o rejestracji w dniu 26.07.2016r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26.07.2016 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.04.2016 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 24 z 32

XI. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Istotnymi czynnikami, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta są:

• udzielona pożycza pieniężnej w dniu w dniu 07.11.2014 roku spółce Top Marka S.A.

Emitent zawarł jako pożyczkodawca w dniu 07.11.2014 roku umowę pożyczki zabezpieczonej z spółką Top Marka S.A. W Umowie Strony ustaliły, iż wierzyciel udzieli Spółce Top Marka S.A. pożyczki w kwocie 11.650.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a tytułem udzielenia pożyczki Spółka Top Marka S.A. zapłaci wierzycielowi prowizję w kwocie 1.650.000,00 zł. (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Ostateczny termin spłaty zadłużenia upłynął w dniu 31.03.2016 roku. Aktualne zadłużenie Top Marka S.A. wobec Emitenta wynosi 8.350.000 zł. plus odsetki.

Kwota pożyczki wynikającej z Umowy z dnia 7.11.2014r. zabezpieczona została poprzez:

– ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 15.000.000,00 zł _piętnastu milionów złotych 00/100_ na nieruchomości położonej w Poznaniu, hipoteka zajmuje drugie miejsce hipoteczne, na pierwszym miejscu hipotecznym wpisana jest hipoteka na rzecz spółki FON S.A. w Płocku,

– zawarcie przez spółkę GWB Investments Sp. z o. o. w Poznaniu z Emitentem umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dwóch nieruchomości tj. lokalu mieszkalnego oraz udziału w lokalu niemieszkalnym zlokalizowanych w Poznaniu.

– przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,

– poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł

– ustanowienie przez 3 poręczycieli - osoby fizyczne, w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A., zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł. Ponadto Emitent posiada odrębne zabezpieczenie hipoteką do kwoty 1.000.000,00 zł.

Spółka podjęła działania mające na celu uzyskanie całkowitej spłaty należności wynikających z Umowy pożyczki, w tym Spółka wystąpiła do sądu o nadanie klauzul wykonalności na oświadczenia poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. stanowiące zabezpieczenie umowy pożyczki a także Spółka skierowała zawezwanie do próby ugodowej z dłużnikiem.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 25 z 32

- zawarta pożyczka pieniężna w dniu 9.12.2014 roku z IF Capital S.A.

Emitent jako pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką INVETSTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. w Płocku (KRS 0000143579) jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. jest kwota 3.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 10.04.2016r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 7% w skali roku. Ustalono, iż odsetki płatne będą miesięcznie z dołu. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla na rzecz pożyczkodawcy. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W dniu 11.04.2016r. Emitent zawarł ze spółką INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 09.12.2014r. na mocy zawartego w dniu 11.04.2016r. Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. strony postanowiły o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do dnia 10.04.2017r. Zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 11.04.2016r. do dnia spłaty pożyczki wynosić będzie 3,4 % powiększone o stawkę WIBOR 3M. Strony postanowiły również, że oprocentowanie będzie płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki a nie jak dotychczas w miesięcznych ratach W pozostałym zakresie postanowienia Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. nie uległy zmianie.

XII. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO NA KTÓRE SPÓŁKA JEST NARAŻONA

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowanie w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku Głównym GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków

Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 26 z 32

nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Kontrakty realizowane przez Spółkę Investment Friends S.A. (poprzednia nazwa Budwar S.A.) wiązały się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec Inwestorów za ich działania.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na fakt, że działalność w sektorze finansowym jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, stosunek podaży i popytu), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 27 z 32

nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. Konkurencja może prowadzić, miedzy innymi, do nadwyżki podaży. Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

2. 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

3. 2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 28 z 32

3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

1. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,

2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,

3) na wniosek emitenta,

4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,

8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

2. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

4. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko związane z koniunkturą giełdy

Sytuacja na rynku kapitałowym jest ściśle powiązana z sytuacją prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka. Nowy zakres działalności Spółki obejmuje inwestycje w papiery wartościowe innych podmiotów. Pogorszenie warunków ogólnogospodarczych, może być przyczyną obniżenia poziomu wyceny portfela inwestycyjnego tj. podmiotów, w które Spółka zainwestuje, co mogłoby wpłynąć negatywnie na uzyskiwane wyniki finansowe. Opisane ryzyko

Investment Friends S.A.

Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 29 z 32

Spółka będzie ograniczać przez dywersyfikację branżową potencjalnych inwestycji oraz angażowanie się w projekty na różnych etapach rozwoju.

Ryzyko związane ze zmianą kursów notowanych aktywów finansowych

Spółka w istotny sposób ze względu na główny kierunek działalności narażona jest na ryzyko zmian wyceny aktywów finansowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych i rynku New Connect. Z racji inwestycyjnego profilu działalności większość aktywów finansowych stanowią akcje podmiotów notowanych na rynkach. Duża zmienność tych rynków może istotnie wpłynąć na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 30 z 32

przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych - wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, - wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucji finansowych. Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym pożyczek Spółkom portfelowym. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych w pożyczek.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Ryzyko to w odniesieniu do Spółki oznacza, że jest ono narażone na zmiany wartości aktywów, jak i zobowiązań na skutek zmian stóp procentowych.

Spółka narażona jest na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu zmian stóp procentowych wynikające z posiadanych aktywów oraz pasywów dla których przychody oraz koszty odsetkowe są uzależnione od zmiennych stóp procentowych.

Udzielone oraz zaciągnięte pożyczki oprocentowane są wg. zmiennej stopy procentowej obliczanej w stosunku rocznym do kwoty pożyczki. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 3- miesięcznych powiększonych o oprocentowanie.

Ryzyko ,, złych" pożyczek

Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może wiązać się np. ze zmianą jego kondycji finansowej, majątkowej oraz ewentualnymi niewystarczającymi, niewłaściwymi zabezpieczeniami. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Chybione

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 31 z 32

decyzje powinny mieć więc charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału

Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Emitent jak każdy podmiot gospodarczy prowadzi działalność na konkurencyjnych rynkach. Działają na nim podmioty istniejące od wielu lat oraz pojawiają się wciąż nowe firmy. Duża konkurencja powoduje, że osiągane marże mogą mieć tendencje spadkowe, co może niekorzystnie wpłynąć na rentowność spółek z portfela Emitenta, a w konsekwencji negatywnie na ich wycenę i tym samym konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych.

Płock, 31 sierpień 2016 roku

………………………………..…………….. Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu Emitenta

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 32 z 32