Sprawozdanie Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2020 dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Wstęp

Sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków nałożonych na Radę Nadzorczą przez § 21 ust. 4 pkt c Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w szczególności zasady II.Z.10.

Składa się ono z sześciu części:

1. Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020,
1. Sprawozdania z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020,
1. Oceny sytuacji Skyline Investment S.A. za rok obrotowy 2020 z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania istotnymi ryzykami, compliance oraz funkcji audytu wewnętrzego,
1. Oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz zasad zasad ładu korporacyjnego,
1. Podsumowania.

I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020.

Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: Spółka) w ciągu roku obrotowego 2020, ti. w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. VI kadencja funkcjonowała w składzie:

Od 01.01.2020 r. do 20.02.2020 r .:

arosław Zubrzycki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczep
Tomasz Karas
Sławomir Halaba	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Członek Rady Nadzorczej
anusz Niedziela	- Członek Rady Nadzorczej

Od 20.02.2020 r. do 08.05.2020 r .:

Stawomir Halaba	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Rev	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczeń

Witold Witkowski Bolesław Rey

Sekretarz Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej Przemysław Gadomski - Członek Rady Nadzorczej

Od 08.05.2020 r. do 12.08.2020 r.:

Jarosław Zubrzycki Tomasz Karaś Sławomir Halaba Maciej Rey Janusz Niedziela

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Sekretarz Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

Od 12.08.2020 r. do 31.08.2020 r.:

Sławomir Halaba	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Witold Witkowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Bolesław Rey	- Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Gadomski	- Członek Rady Nadzorczej

Od 31.08.2020 r. do 31.12.2020 r.:

Sławomir Halaba	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
arosław Karpiński	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Witold Witkowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej
an Hambura	- Członek Rady Nadzorczej

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. i Komitetu Audytu regulują przepisy prawa dotyczące publicznych spółek kapitałowych oraz:

a) Statut Skyline Investment S.A.,
b) Regulamin Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.,
c) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016,
d) Ustawa z dnia 11 maja 2018 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Skyline Investment S.A. skorzystała z możliwości ustawowych, o których mowa w art. 128 ust. 4 ustavy o biegłych rewidentach i na posiedzeniu Rady Nadzorczej dnia 19.10.2017 z. funkcja Komitetu Audytu została powierzona całej Radzie Nadzorczej. W związku z tym, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o niezależności. Z oświadczeń tych wynka, iż jeden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryternum niezależności określonych w ustawie o biegłych rewidentach. Ponadto dwóch członków Rady KA posiada wiedzę z zakresu finansów i rachunkowości i dwóch członków Rady/KA dysponuje wiedzą z zakresu branży, w której działa Spółka.

Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i realizowała swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej Skyline Investment S.A. Statut Spółki w § 21 ust 4 pkt c) a w ślad za nim Regulamin Rady Nadzorczej w § 4 pkt 2 ust. c oraz § 15 ust. 1

Rada Nadzorcza / Komitet Audytu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 r. odbyła pięć posiedzeń, na których podejmowano uchwaly w zakresie wniosków przedstawionych przez Zarząd Spółki oraz spraw statutowych Spółki, w tym między innymi:

1) Omowienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
2) Wybór biegłego rewidenta na lata 2020-2021.
3) Omówienie sprawozdań finansowych po 2019 r.
4) Omówienie i podjęcie uchwał w sprawie:
- a) oceny sprawozdania z działalności i sprawozdań finansowych Skyline Investment S.A.,
- b) oceny wniosku Zarządu o pokryciu straty,
- c) oceny sprawozdania z działalności i sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.,
d) wyrażenia opinii dotyczącej projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
5) Przyjecie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 oraz oceny sytuacji spółki.
6) Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej nowej kadencji
7) Powołanie Zarządu Spółki nowej kadencji podjęcie stosownych uchwał.
8) Omowienie wyników finansowych po I polroczu 2020 r. oraz bieżącej sytuacji w Spółce i Grupie Kapitałowej.
9) Omówienie i przyjecie zmian w Regulaminie RN oraz dokumentów towarzyszących wynikających z ustavy o biegłych rewidentach.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

Rada na każdym posiedzeniu zapoznawała się z informacją Zarządu na temat bieżące pracy Zarządu, przeglądając każdorazowo uchwały Zatządu Spółki. Rada na bieżąco zapoznawała się również z informacją na temat wyników finansowych Skyline Investment S.A. za poszczególne kwartały 2020 roku i narastająco od początku 2020 roku.

II. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego za tok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za 2020 rok.

Rada Nadzorcza podsumowała wnioski z oceny, po uprzednim zapoznaniu się z następującymi dokumentami przedłożonymi jej przez Spółkę:

a) sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2020,
b) sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020,
c) Sprawozdaniem niezaleznego bieglego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020 wydanego przez Biegłego Rewidenta,
wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.

Ocena sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku składającego się z:

a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30 167 tys. zł,
b) sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące stratę netto w kwocie -3 919 tys. zł,
c) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 24 tys. zł,
sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące ರ)

zmniejszenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę 3 919 tys. zł, 1 e) dodatkowych informacji i objaśnień.

Bilans

Na podstawie udostępnionego Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego stwierdza się, że suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wykazuje na dzień 31.12.2020 kwotę 30 167 tys. zł.

Analiza dynamiki aktywów pozwala stwierdzić, że nasapił spadek aktywów trwałych spółki o 17% zaś aktywa obrotowe wzrosły o 15%.

Kapitały własne Spółki na koniec roku obrotowego stanowiły 100% stanu źródeł finansowania. W stosunku do 2019 roku wartość kapitałów własnych zmalała o niemalie 14%. Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania uległa także zwiększeniu o 30% w stosunku do 2019 roku.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Spólka sporządza sprawozdanie z całkowitych dochodów w wariancie kalkulacyjnym. Zakres informacji ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jest zgodny z wymogami określonymi w Międzynarodowych Standarch Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

W roku 2020, podobnie jak latach poprzednich, przychody ze sprzedaży były mało znaczące i składały się na nie przychody z tytułu wynajmu biura spółkom zależnym i świadczenia usług księgowych. Przychody ze sprzedaży od jednostek powiązanych stanowiły niemalże 90% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Z kolei koszty operacyjne w omawanym okresie były o 237 tys. zł wyższe od poniesionych kosztów w roku 2019.

Strata na działalności operacyjnej w 2020 r. wyniosła 1 414 tys. zł i była większa od poniesionej w roku 2019 o 266 tys. zł.

W analizowanym okresie, przychody finansowe wzrosty o 2 058 tys. zł w stosunku do roku 2019, na skutek aktualizacji wartości aktywów finansowych. Pozostałym składnikiem były przychody z tytułu odsetek z tytułu udzielonych pożyczek spółkom zależnym w wysokości 266 tys. zł przychodów finansowych 2 350 tys. zł. W roku 2020 koszty finansowe w porównaniu z ubiegłym okresem wzrosły o 1 180 tys. zł do kwoty 4 717 tys. zł. Strata brutto wyniosła -3 781 tys. zł; natomiast po uwzglednieniu odroczonego podatku w wysokości 138 tys. zł, Spółka odnotowała stratę netto w kwocie -3 919 tys. zł.

Rachunek przepływów pieniężnych

Na koniec roku obrotowego rachunek przepływów pieniężnych wykazał zmniejszenie stanu stodków pieniężnych netto o kwotę 24 tys. zł.

Działalność operacyjna	-750 tys. zł
Działalność inwestycyjna	727 tys. zł
Działalność finansowa	0 tys. zł

Środki pieniężne netto na 31 grudnia 2020 roku kształtowały się następująco:

Spółka sporządziła rachunek przepływów pieniężnych przy zastosowaniu metody postedniej. Dane wykazane w rachunku przepływów pieniężnych wynikają ze sprawozdania z sytuacji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz ksiąg rachunkowych.

Zestawienie zmian w kapitale własnym

Zestawienie zmian w kapitale własnym zgodnie z zakresem informacji wymaganym przez Miedzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską prezentuje dane na temat zmian wszystkich pozycji się na

kapitał własny Spółki skutkujących spadkiem kapitatu własnego w ciągu roku obrotowego 2020 o kwotę 3 919 tys. zł.

Informacja dodatkowa

Informacja dodatkowa zawiera wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia zgodnie z zakresem wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Informacja dodatkowa jest uwiaryodniona podpisami osób odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka zawarła w informacji dodatkowej dane o wszystkich istornych zdarzeniach.

Rada Nadzorcza, zgodnie ze Statutem Spółki dokonała w dniu 26 sierpnia 2020 z. wyboru firmy audytorskiej firmę BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do prowadzenia sprawozdania finansowego Spółki. Umowa z firmą audytorską zawarta na przegąd oraz badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2020 i 2021.

Audytor, w swoim Sprawozdaniu z badania, wydał pozytywną opinię bez zastrzeżeń co do rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawdłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę zbadanego sprawozdania finansowego Spółki. "wypodstaw

Ocena sprawozdania Zarządu w działalności Spółki w roku 2020

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 01/stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji biezących i okresowych przez emitentów paperów wartościowych oraz warunków uznawania za rownowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje pochodzą ze sprawozdania inansowego i są z nim zgodne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku zostało sporządzone rzetelnie, istnieje zgodność pomiędzy danymi sprawozdania a informacjami zawartymi w elementach składowych Sprawozdania finansowego.

Podsumowanie oceny

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2020 Spółki i Grupy Kapitałowej zostały sporządzone przez Zarząd Spółki Dominującej w ustalonym przepsami terminie na podstawie prawdłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentacji oraz zgodne ze stanem faktycznym, a także z obowązującym przepisami prawa, w tym w szczególności:

a) Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami

wydanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości, b) Kodeksem spółek handlowych

W szystkie elementy sprawozdań finansowych zawierają informacje w zakresie ustalonym w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Sprawozdania przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, rentowność i wynik

finansowy za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz zmiany w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza sprawdziła, że sprawozdanie finansowe za 2020 rok zawiera wszystkie elementy wskazane w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczosci Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz ze zostały one opatrzone datą i podpisem osoby sporządzającej oraz Zarządu Spółki.

Sprawozdania finansowe zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta i udostępnione Radzie Nadzorczej.

Rozliczenie wyniku finansowego za rok ubiegły ujęto w księgach poprawnie zgodnie z uchwala Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dochowane zostały wymogi odnoszące się do obowązku sprawozdawczego okreslone w art. 69 i art. 70 Ustawy o rachunkowości.

Poprawność sporządzenia obowiązkowych elementów sprawozdań, co do ich zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzezen, co znajduje porwierdzenie w Sprawozdaniu niezależnego bieglego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego i Sprawozdanu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, j

Biorąc pod uwage wszystkie elementy Sprawozdania finansowego i Sprawozdania Zarządu Rada Nadzorcza opierając się na Sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, które nie zawiera żadnych zastrzeżeń, oraz po własnej analizie sprawozdania finansowego, postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania.

Rada Nadzorcza rekomenduje pokrycie straty netto w kwocie 3 919 094,86 zł z przyszłych zysków Spółki.

W związku z art. 395 (5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz faktem, iż Skyline Investment S.A. jest konsolidatorem grupy kapitałowej, w skład której na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziły:

. Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangazowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
. Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego;
· Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangazowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
· Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangazowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800 zł, stanowiących 76,54 % kapitału zakładowego;
· Skyline Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawe aktualne zaangazowanie 16 000 udziałow o łącznej wartości nominalnej 800 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895,00 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlega konsolidacji); · Lazuria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; wysokość kapitału: 5 000,00 zł; udział Skyline Development Sp. z o.o .: 100,00% (spółka podlega konsolidacji);
· Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością S.K.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie - aktualne zaangażowanie 115 125 akcji o wattości nominalnej 115 125,00 zł stanowiących 56,37% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji).

Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku składającego się z:

a) Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 86 785 tys. zł,
b) Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazującego zysk netto w kwocie 2 571 tys. zł,
c) Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 wykazującego zmniejszenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę 3 733 tys. zł,
d) Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pienieżnych netto w ciągu roku obrotowego o sumę 431 tys. zł,
e) Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada Nadzorcza stwierdziła prawidłowość i rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zgodność sprawozdania finansowego z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku stwierdza, że sprawozdanie zostało opracowane rzetelnie i zawiera pełny materiał analityczny i syntetyczny umożliwający ocenę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza postanawa rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

III. Ocena sytuacji Spółki za rok obrotowy 2020, z uwzględniem oceny systemów kontrodi wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. przedkłada ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnetrznej Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

W strukturze Spółki nie ma wyodrebnionych jednostek audytu wewnętrznego i compliance, gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki. Funkcja audytu wewnętrznego i compliance jest realizowana przez Zarząd i podległych pracowników.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Zidentyfikowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą tyzyka, na które narażona jest Spółka obejmują:

· Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych
· Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym
· Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych
· Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek
· Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych
· Ryzyko związane z koncentracją portfela
· Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Ryzyko związane ze spływem należności
Ryzyko kadry
Ryzyko zmian na rynku doradczym
Ryzyko rynku kapitałowego
Ryzyko gospodarcze
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
· Ryzyko związane z systemem podatkowym
Ryzyko zawieszenia notowań
· Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

W ocenie Rady Nadzorczej obecny system kontroli i zarządzania ryzykiem jest skuteczny, a wdrożone rozwiązania umożliwiają rozpoznanie rodzajów tyzyka mających istotne znaczenie dla działalności Spółki, zarządzanie nimi oraz określenie ich akceptowalnego poziomu. Systemy zarządzania tyzykiem zostały dostosowane do wielkości i charakteru działalności Spółki.

System kontroli wewnetrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz pracowników.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Społki i skutecznie nimi zarzącza. Sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i kompletny obraz sytuacji Spółki. W oparciu o posiadaną wiedzę Rada Nadzorcza nie stwierdza zagrożeń dla funkcjonowania Spółki w przyszłości choć dostrzega ryzyko związane z utratą płynności finansowej.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej w Spółce sprawowany jest poprzez kontrole funkcjonowania i wypełniania zadań jednostek organizacyjnych Spółki:

· Zarządu Skyline Investment S.A. oraz kadry zarządzającej spółek Grupy Kapitałowej;
· Działu Księgowości w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

Ze względu na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A., polegającej na dokonywaniu inwestycji w pakiety firm niepublicznych (w tym pakiety mniejszościowe) bardzo istornym zagadnieniem jest system kontroli podmiotów zależnych, stowarzyszonych i spółek portfelowych. Kontrola ta realizowana jest poprzez wdrażanie wspólnego, spójnego systemu kontroli zarządczej, monitorowanie procesów gospodarczych i pracy organów władzy (Zarządów, kadry kierowniczej) spółek podległych.

Dział Księgowości posiada wewnętrzny system kontroli w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, ukierunkowany na zapewnienie przejrzystość, rzetelności, kompletności i poprawności informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych. Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości oraz międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, a także zgodnie z wymogami spółek publicznych, dzieki czemu musi zapewnić prezentacje wszystkich informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz jej wyniku finansowego.

Sprawozdania finansowe sporządzone pod nadzorem Głównego i kontrolowane na etapie prac kameralnych przez Członków Zarządu, są zatwierdzane przez Zarząd. Sprawozdania finansowe są werylkowane przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą - w roku 2020 audytorem była BGGM AUDYT Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie.

Audytor rokrocznie dokonuje przeglądu sprawozdań półrocznych i badania sprawozdań rocznych oraz składa Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza między innymi na tej podstawie dokonuje oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności sporządzanych przez Zarząd.

Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych, ułatwia sposób weryfikacji zdarzeń finansowych. Rada Nadzorcza na posiedzenia, na których przedmiotem jest analiza śródrocznych sprawozdań finansowych każdorazowo zaprasza Zarząd, celem udzielenia dodatkowych informacji na temat bieżącej sytuacji i wszelkich zdarzeń nadzwyczajnych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż system kontroli wewnętrznej w Spółce w roku obrotowym 2020 był prowadzony w sposób prawidłowy, co znalazło odzwierciedlenie w wydanym sprawozdaniu biegłego rewidenta.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zazad Spółki kontynuuje przekazywanie do Rady Nadzorczej comiesięcznych raportów zawierających opis istotnych zdarzeń, które miały miejsce w danym miesiącu oraz informację czy dane wydarzenie zostało uznane za istome oraz czy w związku z tym wydany został raport bieżący dla celów informacyjnych. Raport zawiera ocenę zdarzenia pod kątem istotności informacji dla Spółki (wyników, skutków na przyszłość) i Inwestorów.

V. Podsumowanie

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzonia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Przedkładając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Sławomir Halaba Przewodniczący Rady Nadzorczej

Warszawa, dnia 18 maja 2021 r.

AI Terminal

Skyline Investment S.A.

5816_rns_2021-05-18_a6e8450c-6bee-49fe-9a04-2274f21f24ff.pdf