Skyline Investment S.A.

AGM Information • Apr 13, 2018

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia __________ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Panią/Pana ......................................

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia __________ roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1.

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia __________ roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujące osoby:

1 ....................

2 ....................

3 ....................

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia _______ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad nadzwyczajnego zgromadzenia spółki:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał,
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., akcji zwykłych na okaziciela serii H, zgody na dematerializacje akcji serii H oraz upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, potrzebnych do wprowadzenia akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz dematerializacji akcji serii H;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia __________ roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1 Emisja akcji serii H

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 21.800.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset tysięcy złotych) do kwoty 23.321.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych )

2. Podwyższenie kapitału Spółki, o którym mowa w ust. 1, nastąpi poprzez emisję 1.521.000 (słownie: jeden milion pięćset dwadzieścia jeden) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złotych) każda, zwanych dalej "Akcjami Serii H".

3. Emisja Akcji Serii H nastąpi w trybie określonym w art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku.

5. Akcje Serii H zostaną w całości pokryte wkładami niepieniężnymi (aport) w postaci 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 0,1 zł (słownie: 10/100 złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych)spółki BlueVendo spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000299924; przedmiotowe akcje w liczbie 5.000.000 (słownie: pięć milionów) zostały wycenione na łączną kwotę 3.759 110 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) złotych.

6. Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie określona w uchwale Zarządu Spółki.

7. Oferta objęcia Akcji Serii H zostanie skierowana do indywidualnych osób fizycznych i prawnych jednak do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej wskazanych w uchwale Zarządu Spółki.

8. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii H oraz odpowiadającej jej oświadczenia o objęciu Akcji Serii H w ramach subskrypcji prywatnej powinno nastąpić w terminie 7 dni od daty otrzymania oferty objęcia Akcji Serii H.

9. Termin wniesienia wkładów niepieniężnych na pokrycie akcji zostanie określony przez Zarząd w uchwale i wskazany w ofercie objęcia Akcji Serii H w ramach subskrypcji prywatnej.

10. Akcje Serii H nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 nr 183 poz. 1538 z pózn. zm.).

11. Każdy z akcjonariuszy zapoznał się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 311 k.s.h. w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312(1) § 1 pkt. 2 k.s.h.

12. Nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 312(1) § 2 k.s.h. w związku z tym Zarząd Spółki odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładu niepieniężnego stosowania do art. 312 (1) § 1 pkt. 2 k.s.h.

§ 2 Wyłączenie prawa poboru

1. Zgodnie z treścią art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H.

2. Opinia Zarządu, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi Załącznik 1 do niniejszego protokołu.

§ 3 Upoważnienia dla Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do:

• 1) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii H,
• 2) oznaczenia nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii H,
• 3) złożenia ofert objęcia Akcji Serii H,
• 4) zawarcia umów o objęciu Akcji Serii H w trybie subskrypcji prywatnej,
• 5) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej,
• 6) określenia wszystkich pozostałych warunków przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji Serii H,
• 7) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem oferty prywatnej Akcji Serii H.
• 8) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 4 Zmiana Statutu

W związku z treścią § 1 niniejszej uchwały zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż § 8 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§ 8 ust. 1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.321.000 PLN (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 23.321.000 (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda w tym:
• 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 2.295.400 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 4) 4.094.600 (cztery miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 6) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 7) 11.800.000 (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

• 8) 1.521.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

• Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym, akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji serii B i C. Akcje serii D, E, F pokryte zostały w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji serii D, E i F. Akcje serii G i H zostały pokryte wkładem niepieniężnym.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia __________ roku

w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii H, zgody na dematerializacje akcji serii H oraz upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych potrzebnych do wprowadzenia akcji serii H na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii H.

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii H wyemitowanych na mocy Uchwały nr 5 podjętej przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Akcje Serii H") na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 nr 183 poz. 1538 z pózn. zm.).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji Akcji Serii H w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz na zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedziba w Warszawie ("KDPW") dotyczących rejestracji Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji Serii H do na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału Spółki oraz zmian w jej Statucie na mocy Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu dzisiejszym.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia __________ roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

W związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi na mocy uchwał nr 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia każdorazowo tekstu jednolitego Statutu Spółki po wejściu w życie zmian Statutu dokonanych na mocy powyższych uchwał.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.