Skyline Investment S.A.

AGM Information • Jun 14, 2017

FORMULARZ¹

pozwalający na wykonywa prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zwołanego na 12.07.2017r.

Akcjonariusz - Mocodawca
Imię i nazwisko2 /Firma3
Adres zamieszkania2 /siedziby3	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL2 /REGON3
NIP
Nazwa i numer dowodu	Nazwa dowodu tożsamości:
tożsamości2	Seria i numer dowodu
	tożsamości:
Numer KRS i Sąd rejestrowy3	Numer KRS
	Sąd rejestrowy
Ilość posiadanych akcji	Zwykłych
	Uprzywilejowanych co do
	prawa głosu
	Rodzaj uprzywilejowania
Ilość przysługujących głosów
Pełnomocnik Akcjonariusza
Imię i nazwisko
Adres zamieszkania	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL
NIP
Nazwa i numer dowodu
tożsamości
Data udzielenia pełnomocnictwa

UMOCOWANIE

Niniejszym Akcjonariusz – Mocodawca potwierdza, iż w dniu _________ udzielił Pełnomocnikowi Akcjonariusza pełnomocnictwa⁴ do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu INVESTMENT FRIENDS S.A. Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 12.07.2017 roku o godz.10:00 w siedzibie w INVESTMENT FRIENDS S.A. w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C i zabierania głosu w jego trakcie, podpisania listy obecności oraz głosowania w imieniu Akcjonariusza – Mocodawcy z wszystkich

¹ Należy uzupełnić wolne pola oraz wykreślić pola zbędne

² Dotyczy akcjonariusza będącego osobą fizyczną

³ Dotyczy akcjonariusza będącego osobą prawną

⁴ Dokument pełnomocnictwa należy dołączyć do niniejszego FORMULARZA

posiadanych przez go w Spółce akcji nad uchwałami Zgromadzenia, których proponowana treść umieszczona została w dalszej części niniejszego FORMULARZA

Podpis Mocodawcy	___
potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Numer Uchwały	Instrukcja dotycząca uchwały5		Ilość oddanych głosów
Uchwała nr 1	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 2	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 3	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 4	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 5	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 6	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	

⁵ Pozycje w kolumnie wypełnia Akcjonariusz – Mocodawca określając, w jaki sposób powinien głosować Pełnomocnik Akcjonariusza w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą ma głosować, poprzez zaznaczenie symbolem () właściwego sposobu głosowania dla każdej z uchwał.

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

NWZ INVESTMENT FRIENDS S.A. zwołanego na dzień 12.07.2017 r.

Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. w Płocku niniejszym przekazuje projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INVESTMENT FRIENDS S.A. w Płocku zwołane na dzień …….r.

UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12.07.2017 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w:, ……………… legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12.07.2017 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12.07.2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. ……………;
• 1. . …………..;

• ……………;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12.07.2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. Scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

b. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12.07.2017 roku w sprawie scalenia ( połączenia) akcji spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A z siedzibą w Płocku ("Spółka"), niniejszym bez dokonywania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki postanawia zwiększyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda akcja do nowej wartości nominalnej w wysokości 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki wszystkich serii A tj. 10 769 500 ( dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset ) oraz serii B 7 230 500 (siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset ), w łącznej liczbie 18 000 000 (osiemnaście milionów) zastępuje się nowymi akcjami serii A w liczbie 5 384 750 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,60 zł ( jeden złotych sześćdziesiąt groszy )oraz akcjami serii B w liczbie 3 615 250 ( trzy miliony sześćset piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąty groszy) każda, w łącznej liczbie 9 000 000 ( dziewięć milionów) (scalenie akcji).

§2

Celem scalenia akcji, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały jest unikniecie kwalifikowania akcji spółki do segmentu listy alertów Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Emitenta jest przekonany, że właściwym i optymalnym dla inwestorów systemem notowań akcji Emitenta jest wyłącznie system notowań ciągłych.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej Uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do realizacji postanowień niniejszej Uchwały w tym w szczególności postanowień § 1 w zakresie dokonania scalenia akcji Spółki w ten sposób, że 2 akcje każdej serii A lub B Spółki o wartości nominalnej 0,80 złotych (osiemdziesiąt groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję serii A lub B o wartości nominalnej 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) każda. W szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,80 złotych (osiemdziesiąt groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) każda, które w związku ze scaleniem, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez spółkę PATRO Invest Sp. z o.o. w Płocku, który to akcjonariusz na podstawie umowy zawartej ze Spółkę w dniu _____.2017 roku zrzekł się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie scalenia akcji w tym ustalonym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Spółki posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,80 złotych (osiemdziesiąt groszy) każda w liczbie od 1 (jednej) do 2 (dwóch), stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 1,60 złotych (jeden złoty sześćdziesiąt groszy), zaś uprawnienia PATRO Invest Sp. z o.o. do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,80 złotych (osiemdziesiąt groszy) każda, akcji wartości nominalnej 1,60 złotych (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku wnosi do akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki, która to informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 2 (dwa) akcji. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 18.08.2017 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.

§6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku potwierdza niniejszym zawarcie ze spółką PATRO Invest Sp. z o.o. umowy z dnia ______2017 roku, co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających oraz dziękuje tym samym akcjonariuszowi PATRO Invest Sp. z o.o. za działania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Wynikające z powołanej umowy z dnia ________.2017 roku czynności rozporządzające PATRO Invest Sp. z o.o. są integralnym elementem procesu scalenia akcji Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki co nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§9

W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasowe brzmienie § 3 Statutu Spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 3

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14 400 000,00 (czternaście milionów czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 5.384.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,60 zł każda, 3.615.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 1,60 zł każda.

• 2. Akcje zostały pokryte gotówką oraz wkładem niepieniężnym.
• 3. Akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Spółka może emitować obligacje, nie wyłączając obligacji zamiennych.

§ 10

Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w § 9 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia12.07.2017 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.