Skyline Investment S.A.

AGM Information • Jul 12, 2017

KANCELARIA NOTARIALNA Grażyna Popiłko - notariusz /09-200/ Sierpc ul. Jana Pawła II nr 3CD tel./fax (024) 275-63-27

the Viring

REPERTORIUM A NR 2286 /2017

AKT NOTARIALNY

Dnia dwunastego lipca dwa tysiące siedemnastego roku (12-07-2017) przede mną Grażyną Popiłko - notariuszem prowadzącym Kancelarię Notarialną w Sierpcu przy ulicy Jana Pawła II 3 CD, przybyłą do siedziby spółki Investment-Friends Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, przy ulicy Padlewskiego nr 18C,gdzie o godzinie 12:00 rozpoczęło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie-Akcjonariuszy Investment Friends Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, wpisanej do-Rejestru Przesiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000143579, celem zaprotokołowania uchwał, z obrad którego protokół został podpisany w siedzibie-Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zebranie otworzyła - Agnieszka Gujgo - Prezes Zarządu oświadczając, że na dzień-

dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Nadzwyczajne Walne— Zgromadzenie Akcjonariuszy Investment Friends Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku,celem podjecia uchwał w zakresie objetym porządkiem obrad :—

1. Otwarcie Zgromadzenia, ------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, antropologie ale przez przez polityka z przez przez przez przez przez

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jegozdolności do podejmowania uchwał, w wielki

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, w wyboru Komisji Skrutacyjnej,

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,-

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, anteczyna porzez porządku obrad Zgromadzenia,

______________________________________ 7. Podjęcie uchwał w sprawach:-

a. Scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, w prostopujący statutu Spółki, w prostopujący z statutu Spółki

b. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu-Spółki,-

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Do punktu 2, 3 porządku obrad :—

Agnieszka Guigo zaproponowała na Przewodniczącego Zgromadzenia Pania-

Małgorzatę Patrowicz i zarządziła głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego-

Zgromadzenia.-

UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 12 lipca 2017 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia

$81$

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie powołuje Panią Małgorzatę Patrowicz na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego-

Zgromadzenia.-

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Po przeprowadzonym głosowaniu oddano 6 154 500 głosy ważne z 6 154 500 akcji co stanowi 34,19 % kapitału zakładowego, w tym 6 154 500 głosy "za", bez głosówwstrzymujących się i głosów przeciwnych Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałazostała podjęta.-

Następnie Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy obecności, którą następniezatwierdziła i stwierdziła, że w Zgromadzeniu uczestniczy akcjonariusz Patro Investspółka z ograniczoną odpwiedzialnością posiadająca 6 154 500 akcji i 6 154 500głosów, co stanowi 34,19 % kapitału zakładowego, zatem Zgromadzenie zdolne jest dopodjęcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad.-

Do punktu 4 porządku obrad :-

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie jawne uchwałę:------------

IICHWAŁA NUMER 2

1995 - John Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Harry Har

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 12 lipca 2017 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

$\S$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze-Komisii Skrutacyjnej.-

$82-$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Po przeprowadzonym głosowaniu oddano 6 154 500 głosy ważne z 6 154 500 akcji-- co stanowi 34,19 % kapitału zakładowego, w tym 6 154 500 głosy "za", bez głosów wstrzymujących się i głosów przeciwnych Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałazostała podjęta.

Do punktu 5 porządku obrad :-

Przewodnicząca zaproponowała odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej i poddała-

str $4$

pod głosowanie uchwałę:-

UCHWAŁA NUMER 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 12 lipca 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

$§ 1$

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej .

$\delta$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Po przeprowadzonym głosowaniu oddano 6 154 500 głosy ważne z 6 154 500 akcji-

• co stanowi 34,19 % kapitału zakładowego, w tym 6 154 500 głosy "za", bez głosów

wstrzymujących się i głosów przeciwnych Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała-

została podjęta.-

Do punktu 6 porządku obrad :------------------------------------

Przewodnicząca poddała pod głosowanie uchwałę: ----------------------------------

UCHWAŁA NUMER 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 12 lipca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

$81$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki-

porządek obrad Walnego Zgromadzenia: eta alian eta alian eta alian eta alian eta alian eta alian eta alian et

1. Otwarcie Zgromadzenia, et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al. et al.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do 1980 - Jan Sterling van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Bergerad van die Berge podejmowania uchwał,-

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,-

5. Wybór Komisii Skrutacyjnej,-

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, -

7. Podjęcie uchwał w sprawach:-

a. Scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

b. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,-

1. Zamkniecie obrad Zgromadzenia.

$\S$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzonym głosowaniu oddano 6 154 500 głosy ważne z 6 154 500 akcji-- co stanowi 34,19 % kapitału zakładowego, w tym 6 154 500 głosy "za", bez głosów wstrzymujących się i głosów przeciwnych Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałazostała podjęta.-

Do punktu 7 porządku obrad :-

Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie projekty uchwał: --

UCHWAŁA NUMER 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 12 lipca 2017 roku

w sprawie scalenia (połączenia) akcji spółki oraz zmiany Statutu Spółki

$§ 1$

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne-Zgromadzenie Investment Friends S.A z siedzibą w Płocku ("Spółka"), niniejszym bezdokonywania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki postanawia zwiększyćwartość nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda akcja do nowej wartości nominalnej w wysokości 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) każda, przy jednoczesnymproporcjonalnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji-Spółki wszystkich serii A tj. 10 769 500 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) oraz serii B 7 230 500 (siedem milionów dwieście-

$str₆$

trzydzieści tysięcy pięćset), w łącznej liczbie 18 000 000 (osiemnaście milionów) zastępuje się nowymi akcjami serii A w liczbie 5 384 750 (pięć milionów trzystaosiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,60 zł-(jeden złotych sześćdziesiąt groszy) oraz akcjami serii B w liczbie 3 615 250 (trzy miliony sześć set piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) o wartości nominalnej 1,60 zł-(jeden złoty sześćdziesiąty groszy) każda, w łącznej liczbie 9 000 000 (dziewiećmilionów) (scalenie akcii).-

$\delta$ 2

Celem procedury scalenia akcji, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, jestprzywrócenie akcji spółki do notowań ciągłych w obrocie giełdowym Giełdy Papierów-Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Emitenta jest przekonany, że właściwymi optymalnym dla inwestorów systemem notowań akcji Emitenta jest wyłącznie systemnotowań ciągłych.

$§$ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. z siedzibą w Płockuupoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich możliwych i zgodnych z obowiazującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych wniniejszej Uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do realizacjipostanowień niniejszej Uchwały w tym w szczególności postanowień § 1 w zakresie dokonania scalenia akcji Spółki w ten sposób, że 2 akcje każdej serii A lub B Spółki owartości nominalnej 0,80 złotych (osiemdziesiąt groszy) każda zostanie wymienionych na 1 (jedna) akcję serii A lub B o wartości nominalnej 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiątgroszy) każda. W szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia-Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,80 złotych (osiemdziesiat groszy)każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowychakcjonariuszy, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,60zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) każda, które w związku ze scaleniem, powinnyzostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierówwartościowych.-

$§ 4$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. postanawia, żeewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnychposiadanych przez spółkę PATRO Invest Sp. z o.o. w Płocku, który to akcjonariusz napodstawie umowy zawartej ze Spółkę w dniu 12 lipca 2017 roku zrzekł się swoichpraw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedoboryscaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwieniaposiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Spółki o nowejwartości nominalnej 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy), pod warunkiem podjęciaprzez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie scalenia akcji w tym ustalonymstosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sądrejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego w jej wykonaniu,oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozyciepapierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów-Wartościowych S.A. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy zakcjonariuszy Spółki posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn.akcje o wartości nominalnej 0,80 złotych (osiemdziesiąt groszy) każda w liczbie od 1-(jednej) do 2 (dwóch), stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcjestanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 1,60 złotych (jeden złotysześćdziesiąt groszy), zaś uprawnienia PATRO Invest Sp. z o.o. do otrzymania wzamian za posiadanie przez nią w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,80złotych (osiemdziesiąt groszy) każda, akcji wartości nominalnej 1,60 złotych (jedenzłoty sześćdziesiąt groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, którabędzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronieakcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacjipodatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawyopodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborówscaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scaleniaakcji Spółki może nie dojść do skutku.-

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku wnosi doakcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki na posiadanychrachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dniareferencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki, która to informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadanailość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 2 (dwa) akcji.-Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowaniestruktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia-18 sierpnia 2017 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji-Spółki do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.

$\delta$ 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku potwierdzaniniejszym zawarcie ze spółką PATRO Invest Sp. z o.o. umowy z dnia 12 lipca 2017roku, co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunkówzawieszających oraz dziękuje tym samym akcjonariuszowi PATRO Invest Sp. z o.o. zadziałania podjęte w celu zapewnienia możności faktycznego przeprowadzenia scaleniaakcji Spółki. Wynikające z powołanej umowy z dnia 12 lipca 2017 roku czynnościrozporządzające PATRO Invest Sp. z o.o. są integralnym elementem procesu scalenia akcji Spółki.

$87$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynnościfaktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji-Spółki i ich liczby w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Krajowym Depozycie-Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane ifigurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierówwartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki co nastąpi to za pośrednictwemsystemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.-

$\S$ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Investment Friends S.A. w Płocku upoważnia i-

zobowiązuje Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów-Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celuprzeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki. Okres zawieszenia notowańpowinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

$§ 9$

W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, — Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się występujący dotychczasowe brzmienie § 3 Statutu Spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie:-

$\delta$ 3-

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14 400 000.00 (czternaście milionów czterystatysiecy) złotych i dzieli się na 5.384.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartościnominalnej 1,60 zł każda, 3.615.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości-1.60 zł każda.-

2. Akcje zostały pokryte gotówką oraz wkładem niepieniężnym. 3.Akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.-4. Spółka może emitować obligacje, nie wyłączając obligacji zamiennych.

$810$

Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w § 9 wchodzi w życie zdniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniempodjęcia.-

Po przeprowadzonym głosowaniu oddano 6 154 500 głosy ważne z 6 154 500 akcji-- co stanowi 34.19 % kapitału zakładowego, w tym 6 154 500 głosy "za", bez głosów wstrzymujących się i głosów przeciwnych Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.-

UCHWAŁA NUMER 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

z dnia 12 lipca 2017 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

$81$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółkido ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających zuchwał Walnego Zgromadzenia.-

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Po przeprowadzonym głosowaniu oddano 6 154 500 głosy ważne z 6 154 500 akcji-- co stanowi 34,19 % kapitału zakładowego, w tym 6 154 500 głosy "za", bez głosówwstrzymujących się i głosów przeciwnych Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałazostała podjęta.-

Do punktu 8 porządku obrad :-

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zarządziła zamknięcie-

Zgromadzenia.

PESEL Tożsamość Przewodniczącej Małgorzaty Patrowicz, córki

ustaliłam na podstawie okazanego dowodu osobistego.

ważnego do dnia

Do protokołu załączam :-

• liste obecności,-

• wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru-Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobrany na podstawie art.4 ust.4lit.aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym /Dz.U. z 2007 roku nr 168, poz.1186 ze zm./, stan na dzień 07 lipca 2017 roku,godz.09:33:47 /identyfikator wydruku RP/143579/37/20170707093347/.-§ 2. Koszty aktu ponosi Investment Friends Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku . § 3. Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrałam na podstawie art. 1 ustawy zdnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /tekst jednolity-

Dz. U. z 2016 roku, poz. 223 ze zm./-

§ 4. Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst jednolity Dz. U. z 2013roku, poz. 237/w kwocie-

Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A.-§ 5. Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art.41 w związku z art.146 a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2016 roku, poz. 710/ według stawki 23 % w kwocie-

Suma opłat .-

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.-

Na oryginale właściwe podpisy

"全国社会"。

REPERTORIUM A nr ........

KANCELARIA NOTARIALNA W SIERPCU Grażyna Popiłko - Notariusz Dnia 12 lipca 2017 roku Wypis ten wydano Investment Friends Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku . wynagrodzenia na podstawie §12 rozp. Pobrałam Min. Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku /Dz. U. z 2013 roku, poz. 237/ na podstawie ustawy z dnia 11.03.2004 roku oraz 23 % VAT 1 / Dz. U. z 2016 roku, poz. 710 /. Razem.

NOTARIHSZ