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Skshu Paint Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Nov 16, 2021
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Capital/Financing Update
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
二次反馈意见回复报告
A 股代码：
股简称：三棵树
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关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申请文件 二次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
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二零二一年十一月
5-3-1
三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 二次反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211139 号） 中《三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，三棵 树涂料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“三棵树”）、 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、福建至理律师 事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会 计师”）等中介机构对 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见所涉 及的有关问题进行了认真的核查，对反馈意见问题予以详细回复。涉及需要相关 中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充 意见。现就反馈意见述及的问题向贵会详细回复如下，敬请审核。
说明：
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《广发证券股份 有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调 查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称或名词释义相同，本反馈意见回 复报告的字体规定如下：
| 复报告的字体规定如下： | |
|---|---|
| 反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 二次反馈意见回复报告
目 录
1. 关于应收款项。截至 2021 年 6 月末，申请人应收账款、应收票据和以履约保 证金为主的其他应收款余额分别为 351,918.01 万元、 57,443.95 万元和 60,528.94 万元。其中，报告期各期末其他应收款余额增幅较大，分别为 1,828.35 万元、 8,590.41 万元、 18,149.61 万元和 60,528.94 万元，主要系支付的履约保证金大幅 增加所致；其他货币资金中履约保证金余额分别为 475.85 万元、 1,195.46 万元、 2,169.93 万元和 2,616.73 万元。 2021 年 1-6 月，因个别大型地产商资金周转困难， 公司应收票据出现逾期情形，部分到期票据兑付款项以经评估的不低于票据价 值的房产抵偿。请申请人进一步说明并披露：（ 1 ）公司与地产客户签订战略合 作协议是否履行了相应的决策程序和信息披露，设置履约保证金的商业合理性； （ 2 ）列示报告期各期末申请人支付大额履约保证金的客户或供应商基本情况、 履约保证金具体约定（如履约保证金比例、退还条件、对方是否提供抵押保证 等）；（ 3 ）以不同会计科目核算履约保证金的原因，相关履约保证金金额的计算 方式，是否与交易规模相匹配；（ 4 ）收取履约保证金资金占用费是否符合商业 惯例 , 列示相关的财务核算方式、具体金额以及对财务报表的影响程度；（ 5 ） 2020 年以来公司与客户签订战略合作协议导致履约保证金增加的匹配情况，涉及的 主要客户是否存在履约风险；结合未按期退还履约保证金情况，说明列入其他 应收款核算的履约保证金是否存在回收风险，是否设置抵押担保等回收保障措 施，相关减值准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；（ 6 ）列入其他应收 款核算的履约保证金是否实质是向客户提供财务融资，以保证金名义核算是否 反映其商业实质，相关披露是否准确、完整，相关款项是否属于财务性投资；（ 7 ） 逾期应收票据涉及的主要客户及金额情况，资产评估报告关于抵债房产的具体 评估方法，相关房产是否已建成且具备出售条件、单位价格是否与同地段房产 价格存在显著差异，并结合应收票据信用减值损失率的计算依据，说明应收票 据坏账计提是否充分；（ 8 ）报告期公司应收账款、应收票据及其他应收款余额 较大且增长较快的原因及合理性；与同行业公司相比，上述项目余额占公司营 业收入比例是否异常；（ 9 ）报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的 营业收入金额和占比情况，对应的应收款项及其账龄和逾期情况，是否与同行 业一致；公司主要地产商客户及对应的应收账款金额和期后回款情况，并结合 上述客户的资产负债情况和流动性以及目前回款情况，分析相关应收款项是否 需要单项计提减值准备及其依据，相关减值准备计提是否充分，相关风险提示 是否充分。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意 见。 ............................................................................................................................... 5
2. 关于中国恒大及关联公司。根据申请材料，申请人向中国恒大及旗下公司销售 内外墙涂料报告期分别为 2.54 亿元、 4.48 亿元、 3.89 亿元和 1.63 亿元。截至 2021 年 8 月 31 日，申请人应收中国恒大及旗下公司尚未到期商业承兑汇票 3.34 亿元， 应收账款 2.28 亿元（含逾期未兑付票据 9,478.3 万元）。申请人存在向中国恒大 关联公司认购房产以抵回应收货款 2.20 亿元的情形，上述房产签订了认购协议 书，但尚未签署正式购房合同和网签备案手续，抵债房产权属现阶段尚未完全 确定。请申请人进一步说明并披露：（ 1 ） 2021 年 7 月至今，申请人与中国恒大 及关联公司业务开展情况及其商业合理性，是否存在新增欠款风险；（ 2 ）结合
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报告期向中国恒大及关联公司销售产品收入及毛利实现情况，说明恒大危机对 发行人持续经营能力产生重大不利影响；（ 3 ）截至 2021 年 8 月末应收恒大应收 票据及应收账款对应的销售业务构成时段，是否继续发生逾期欠款情况，申请 人对欠款收回采取的应对措施及可行性；（ 4 ）截至 2021 年 8 月末应收恒大欠款 坏账准备计提情况，是否充分考虑了其特殊收回风险；（ 5 ）抵债房产入账价值 的合理性，上述房产是否存在因中国恒大债务纠纷而导致房产权属存在重大不 确定性；（ 6 ）结合上述情况，分析说明在仅签订认购协议的情况下进行抵账会 计处理是否符合企业会计准则的规定，相关应收款项终止确认是否存在重大不 确定性，是否仍存在重大收回风险；（ 7 ）申请人对中国恒大欠款导致的风险是 否进行了充分地披露。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明 确的核查意见。 ......................................................................................................... 55
3. 关于最近一期业绩。申请人最近一期实现营业收入为 47 亿元，为 2020 年度营 业收入 82 亿元的 56% 。扣非后归母净利润为 1,246 万元， 2020 年度为 42,258 万元。申请人说明上年同期扣非后归母净利润为 6,825 万元。请申请人进一步说 明并披露：（ 1 ）最近一期主要产品毛利率大幅度下降的原因，与上年同期是否 具有相同特征；（ 2 ）最近一期业绩大幅下滑，且净利润率远低于 2020 年度净利 润率的原因，结合历史年度同期业绩说明是否属于季节性特征，若存在季节性 特征，说明影响毛利率和净利润率在中期和年度间大幅度波动的原因，是否符 合行业惯例；（ 3 ）结合地产调控政策对下游客户的影响，分析公司营业收入的 波动趋势，是否存在下滑的风险，相关影响是否存在滞后性，相关风险提示是 否充分；（ 4 ）结合上述情况，分析说明发行人定期报告信息披露是否真实、准 确，是否存在季度间业绩任意调节的情形。请保荐人、申报会计师说明核查依 据、过程，并出具明确的核查意见。 ..................................................................... 67
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1.关于应收款项。截至2021 年6 月末，申请人应收账款、应收票据和以履 约保证金为主的其他应收款余额分别为351,918.01 万元、57,443.95 万元和 60,528.94 万元。其中，报告期各期末其他应收款余额增幅较大，分别为1,828.35 万元、8,590.41 万元、18,149.61 万元和60,528.94 万元，主要系支付的履约 保证金大幅增加所致；其他货币资金中履约保证金余额分别为475.85 万元、 1,195.46 万元、2,169.93 万元和2,616.73 万元。2021 年1-6 月，因个别大型 地产商资金周转困难，公司应收票据出现逾期情形，部分到期票据兑付款项以 经评估的不低于票据价值的房产抵偿。请申请人进一步说明并披露：（1）公司 与地产客户签订战略合作协议是否履行了相应的决策程序和信息披露，设置履 约保证金的商业合理性；（2）列示报告期各期末申请人支付大额履约保证金的 客户或供应商基本情况、履约保证金具体约定（如履约保证金比例、退还条件、 对方是否提供抵押保证等）；（3）以不同会计科目核算履约保证金的原因，相关 履约保证金金额的计算方式，是否与交易规模相匹配；（4）收取履约保证金资 金占用费是否符合商业惯例,列示相关的财务核算方式、具体金额以及对财务报 表的影响程度；（5）2020 年以来公司与客户签订战略合作协议导致履约保证金 增加的匹配情况，涉及的主要客户是否存在履约风险；结合未按期退还履约保 证金情况，说明列入其他应收款核算的履约保证金是否存在回收风险，是否设 置抵押担保等回收保障措施，相关减值准备计提是否充分，相关风险是否充分 披露；（6）列入其他应收款核算的履约保证金是否实质是向客户提供财务融资， 以保证金名义核算是否反映其商业实质，相关披露是否准确、完整，相关款项 是否属于财务性投资；（7）逾期应收票据涉及的主要客户及金额情况，资产评 估报告关于抵债房产的具体评估方法，相关房产是否已建成且具备出售条件、 单位价格是否与同地段房产价格存在显著差异，并结合应收票据信用减值损失 率的计算依据，说明应收票据坏账计提是否充分；（8）报告期公司应收账款、 应收票据及其他应收款余额较大且增长较快的原因及合理性；与同行业公司相 比，上述项目余额占公司营业收入比例是否异常；（9）报告期各期公司对地产 公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比情况，对应的应收款项及其账 龄和逾期情况，是否与同行业一致；公司主要地产商客户及对应的应收账款金 额和期后回款情况，并结合上述客户的资产负债情况和流动性以及目前回款情
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况，分析相关应收款项是否需要单项计提减值准备及其依据，相关减值准备计 提是否充分，相关风险提示是否充分。请保荐人、申报会计师说明核查依据、 过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、公司与地产客户签订战略合作协议是否履行了相应的决策程序和信息 披露，设置履约保证金的商业合理性
（一）公司与地产客户签订战略合作协议履行的决策程序和信息披露
公司与地产客户签订战略合作协议，实际是地产客户的战略采购框架协议， 其内容主要是明确双方的供需关系，并就供货范围、供货品类、合作期限等主要 条款作出约定，合同中涉及的采购总额系预估金额，实际采购数额按照后续具体 的合同和订单计算。
报告期内公司的上述战略合作协议属于日常销售的框架性合同，根据《三棵 树涂料股份有限公司公司章程》等相关规定，上述事项由公司管理层决策，无需 提交董事会审议。上述与地产公司签订的战略合作协议，公司均履行了合同审批 的程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，应当披露的交易中“购 买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》之“第 七号 上市公司特别重大合同公告”的相关规定，特别重大合同是指上市公司及 其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列 标准之一的：
（1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额 超过 5 亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
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（3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
（4）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 合同。
报告期内，公司与地产客户签订的战略合作协议中涉及的买卖金额未达到上 述要求。根据前述相关规定，未达到信息披露标准，无需单独披露。
综上，公司与地产客户签订战略合作协议履行了相应的决策程序，相关战略 合作协议未达到信息披露标准，无需单独披露，符合信息披露的相关要求。
（二）设置履约保证金的商业合理性
1 、履约保证金的业务背景和商业实质
公司支付的履约保证金从商业惯例上看，其实质功能为供应商表达合作意向 及保障合约履行。双方在进行战略合作之前，通过谈判，就战略合作的主要内容 达成共识，按行业惯例由供应商支付履约保证金，体现履约能力，构建双方合作 互信的基础，同时确保供应商按战略合作协议的约定履行相关的合同义务。
公司支付履约保证金的业务背景为：地产客户为保证其地产项目顺利推进， 有必要与综合能力较强的上游供应商建立长期战略合作关系，由上游供应商为地 产客户提供包括但不限于产品研发、设计、生产、安装及售后服务，并初步约定 战略合作期的意向采购额。为确保签订战略合作协议后的履约能力，地产客户一 般要求向供应商收取一定金额的履约保证金。同时，为了保障供应商的合理利益， 根据保证金的占用期限，供应商相应收取一定的资金占用费。
从建筑行业的整个产业链生态来看，房地产开发商或大型基础设施项目承建 单位在产业链中处于优势地位，相关供应商如欲成为其长期战略合作伙伴，通常 根据具体情况需要在战略合作期内缴付一定金额的履约保证金，以体现供应商的 综合实力以及作为履行战略合作协议的保障。公司通过与大型地产商和基础设施 项目承建单位签订战略合作协议，有利于建立长期稳定的合作伙伴关系，有利于 公司提升在行业内的品牌知名度和市场份额，保持营业收入的稳定增长，符合公 司战略发展规划和股东利益。
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2 、设置履约保证金系行业内普遍模式，符合行业惯例
履约保证金模式是目前地产公司与其上游重要供应商战略合作普遍采取的 模式。根据上市公司披露的定期报告及其他公告等信息，下游行业同为房地产行 业的东方雨虹（002271.SZ）、亚士创能（603378.SH）、科顺股份（300737.SZ）、 帝欧家居（002798.SZ）、凯伦股份（300715.SZ）、东鹏控股（003012.SZ）、皮阿 诺（002853.SZ）、志邦家居（603801.SH）、蒙娜丽莎（002918.SZ）、悦心健康 （002162.SZ）、我乐家居（603326.SH）等建材家居企业也存在类似的履约保证 金模式，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司简称 | 公司代码 | 主营业务 | 2021 年6 月末保证 金余额 |
关于履约保证金的相关表述 |
| 东方雨虹 | 002271.SZ | 防水系统服 务商 |
200,977.58 | 2021年三季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要原因是本期 支付履约保证金所导致”；2020 年半 年报中直接披露了与福晟集团有限 公司的履约保证金情况 |
| 亚士创能 | 603378.SH | 功能型建筑 涂料、保温装 饰板、防火保 温新材料 |
73,411.58 | 2021年三季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“支付的押金及保 证金增加”；2020年年度报告中列示 了安徽省恒泰房地产开发有限责任 公司等公司的大额履约保证金情况 |
| 科顺股份 | 300737.SZ | 集建筑防水 材料研发、制 造、销售、技 术服务和防 水工程施工 |
48,215.96 | 2021年重大资产重组报告书中披露 的其他应收款增加原因为“主要系 支付履约保证金增加所致” |
| 帝欧家居 | 002798.SZ | 生产高端亚 克力与陶瓷 产品的综合 卫浴品牌 |
44,708.23 | 2021年三季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“系报告期内公司 支付履约保证金所致”；帝欧家居存 在和蓝光发展的履约保证金诉讼事 项 |
| 凯伦股份 | 300715.SZ | 建筑防水材 料生产商 |
34,610.80 | 2021年三季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要系报告期内 公司新增履约及投标保证金所 致”；2019年非公开发行反馈回复、 配股反馈回复中说明了履约保证及 年的具体合作模式 |
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| 东鹏控股 | 003012.SZ | 主要产品包 括瓷砖和洁 具，此外还生 产销售木地 板、涂料产品 |
23,139.20 | 2021年三季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要系本报告期 履约保证金增加”；在2021年投资 者关系活动记录表中披露“支付保 证金是行业普遍现象，出于业务开 拓的考虑支付大额履约保证金，进 入恒大的洁具卫浴、新材料产品的 供应体系” |
|---|---|---|---|---|
| 皮阿诺 | 002853.SZ | 主要经营定 制橱柜、定制 衣柜及其配 套家居产品 研发、生产和 销售 |
15,701.44 | 2021年三季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要系支付瓷砖 战略协议履约保证金”；2021年6 月末公司存在深圳恒大材料设备有 限公司1.5亿保证金 |
| 志邦家居 | 603801.SH | 全屋定制家 居的研发、生 产与销售，主 营业务为整 体厨柜、衣柜 等全屋定制 家具产品的 研发、设计、 生产、销售和 安装服务 |
12,094.10 | 2021年一季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要系大宗业务 发展，工程项目保证金增加所致”； 2021年6月末，公司其他应收款披 露明细中与新城控股旗下公司存在 5,080万履约保证金，与金科地产旗 下公司存在1,000万元履约保证金 |
| 蒙娜丽莎 | 002918.SZ | 高品质建筑 陶瓷产品研 发、生产和销 售 |
8,979.72 | 2021年三季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要系本报告期 生产经营规模扩大，合同保证金增 加所致”；2021年半年度报告中列示 了重庆金科房地产开发有限公司第 一分公司等公司的大额保证金情况 |
| 悦心健康 | 002162.SZ | 生产和销售 高级玻化石 和高级釉面 砖系列产品 的企业，主营 业务为玻化 砖、釉面砖的 生产与销售 |
5,386.87 | 2021年一季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要系支付瓷砖 战略协议履约保证金”；2021年6 月末公司其他应收款中存在大额押 金保证金 |
| 我乐家居 | 603326.SH | 致力于定制 家具产品的 设计、研发、 生产、销售 |
1,246.12 | 2021年一季度报告中披露的其他应 收款增加原因为“主要是支付业务 保证金”；2021年6月末公司存在廊 坊京御房地产开发有限公司 1,246.12万元履约保证金 |
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上述公司中，与公司主营业务（经营建筑涂料、防水材料等）较为可比的上 市公司东方雨虹、亚士创能、科顺股份、凯伦股份保证金余额及占其他应收款余 额比例均较大。截至 2021 年 6 月末，公司与东方雨虹、亚士创能、科顺股份、 凯伦股份保证金余额及占其他应收款余额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2021 年6 月末 保证金余额 |
保证金余额占其他应 收款余额比例 |
保证金余额占2020 年度营 业收入比例 |
| 东方雨虹 | 200,977.58 | 87.59% | 9.25% |
| 亚士创能 | 73,411.58 | 90.80% | 20.93% |
| 科顺股份 | 48,215.96 | 97.38% | 7.73% |
| 凯伦股份 | 34,610.80 | 97.34% | 17.24% |
| 三棵树 | 57,150.01 | 94.42% | 6.97% |
如上表所示，截至 2021 年 6 月末，可比上市公司东方雨虹、亚士创能的保 证金余额规模较大且远高于公司，且上述可比上市公司的保证金余额占 2020 年 度营业收入比例均高于公司，其中主营业务与公司最为接近的亚士创能，其保证 金余额占营业收入比例高达 20.93%，远高于公司（6.97%）。
综上所述，设置履约保证金是行业内普遍采取的商业模式，符合行业惯例。 公司通过与知名地产商建立战略合作，有利于扩大公司的全国布局，提升品牌影 响力和市场占有率，符合公司的发展规划，因此，设置履约保证金具有商业合理 性，亦符合行业实际情况。
二、列示报告期各期末申请人支付大额履约保证金的客户或供应商基本情 况、履约保证金具体约定（如履约保证金比例、退还条件、对方是否提供抵押 保证等）
2018 年末，公司期末无大额（金额超过 1,000 万元）履约保证金。 2019 年末，公司期末大额保证金余额的具体情况如下：
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单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 客户基本情况 | 年末履约保 证金余额 |
约定的业务合 作内容 |
约定的合作 期限 |
约定的业务合作规模 | 保证金退还条件 | 对方是否 提供抵押、 保证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆庆科商贸 有限公司 |
金科股份 （000656.SZ） 旗下公司 |
3,000.00 | 防水材料 | 2019-2020年 度 |
预估6,000万元 | 协议期满后10 天内退还 |
否 |
2020 年末，公司期末大额保证金余额的情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 客户基本情况 | 年末履约保 证金余额 |
约定的业务合 作内容 |
约定的合作 期限 |
约定的业务合作规模 | 保证金退还条件 | 对方是否 提供抵押、 保证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 融创西南房地 产开发（集团） 有限公司 |
融创中国 （01918.HK） 旗下公司 |
5,000.00 | 外墙涂料 | 2020-2024年 | 在本协议合作期内甲方（含甲方控 股、参股的子公司和甲方指定的公 司）每年针对乙方产品的签约采购 额不低于1亿元。 总计合作规模不低于4 亿元 |
合作期限届满后 7 个工作日内一 次性退还该保证 金。 |
否 |
| 2 | 北京泽人合物 资有限公司 |
华夏幸福 （600340.SH） 旗下采购平台 |
3,000.00 | 内外墙涂料 | 2020 年6 月 25 日至2021 年6 月25 日 |
合作期间采购内外墙涂料产品金 额不低于10,000万元 |
履约担保期届满 后，7 个工作日 内退还 |
否 |
| 3 | 安徽省恒泰房 地产开发有限 责任公司 |
总部位于安徽 省的房地产开 发企业 |
2,800.00 | 防水供应以及 施工 |
2020 年1 月 10 日至2021 年1月10日 |
在协议期限内，甲方每年向乙方采 购的预估材料合同额为人民币 9,000万元 |
协议期满后10 天内，甲方全额 归还乙方全部履 约保证金 |
否 |
2021 年 9 月末，公司期末大额保证金余额的情况如下：
单位：万元
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| 序 号 |
客户名称 | 客户基本情况 | 期末履约保 证金余额 |
约定的业务合 作内容 |
约定的合作 期限 |
约定的业务合作规模 | 保证金退还条件 | 对方是否 提供抵押、 保证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京龙湖中佰 置业有限公司 |
龙湖集团 （00960.HK）旗 下公司 |
10,000.00 | 房地产开发领 域采购业务 |
未约定合作 期限，保证金 期限为1年 期 |
合作期限内参与甲方及甲方相关 企业所开发建设的项目的产品供 货，甲方实际项目需求以所签订 的供应合同及甲方相关企业发出 的发货通知单数量为准。 |
资金到账之日起 一年内退还 |
否 |
| 2 | 江苏中南建设 集团股份有限 公司 |
中南建设 （000961.SZ）， 总部位于江苏的 房地产开发企业 |
10,000.00 | 内外墙涂料、 防水材料、保 温工程 |
2020年7月1 日至2022年 6月30日 |
战略合作期间，承诺向乙方采购 总金额人民币4亿元，其中内外 墙涂料向乙方采购金额人民币3 亿元，防水材料、保温工程向乙 方采购金额人民币3 亿元 |
到期退还 | 否 |
| 3 | 融创西南房地 产开发（集团） 有限公司 |
融创中国 （01918.HK）旗 下公司 |
8,000.00 | 外墙涂料 | 2020-2024年 | 在本协议合作期内甲方（含甲方 控股、参股的子公司和甲方指定 的公司）确保每年针对乙方产品 的签约采购额不低于1亿元。 总计合作规模不低于4 亿元 |
合作期限届满后 7个工作日内一 次性退还该保证 金。 |
否 |
| 4 | 融创鑫恒投资 集团有限公司 |
5,000.00 | 防水材料 | 2020-2024年 | 确保两年针对乙方产品的签约采 购额不低于10,000万元。 总计合作规模不低于20,000万元 |
甲方最迟应在合 作期满后的７个 工作日内向乙方 返还所有履约保 证金。 |
否 | |
| 5 | 四川蓝光和骏 实业有限公司 |
蓝光发展 （600466.SH）旗 下公司 |
4,000.00 | 涂料 | 2020年8月2 日至2023年 6 月30 日 |
在战略合作期内，甲方及其关联 公司，累计向乙方采购涂料金额 预估人民币28,000 万元 |
到期退还 | 否 |
| 6 | 3,000.00 | 防水材料 | 2021年1月1 日至2022年 12月31日 |
在战略合作期内，且乙方按约提 供履约保证金前提下，甲方及其 关联公司，累计向乙方采购防水 材料金额预估人民币12,000万元 |
到期退还 | 否 |
5-3-12
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| 7 | 阳光城集团股 份有限公司 |
阳光城 （000671.SZ）， 深交所上市房企 |
5,000.00 | 内墙乳胶漆、 内墙抗甲醛乳 胶漆、非弹性/ 弹性涂料、质 感涂料、真石 漆、多彩漆、 氟碳漆、内外 墙腻子粉 |
2020年8月 至2022年7 月 |
战略合作期间，承诺向乙方采购 总金额不少于1亿元。 |
甲方最迟应在合 作期满后的７个 工作日内向乙方 返还所有履约保 证金。 |
否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 上海绿地建筑 材料集团有限 公司 |
绿地控股 （600606.SH）旗 下公司，上海市 国有控股特大型 企业集团 |
5,000.00 | 防水、保温材 料供货及施工 |
2021年4月 22日至2023 年4 月21 日 |
保证授予乙方合同额不低于人民 币1.3亿元，暂定防水材料1亿元， 外墙保温材料3,000 万元 |
到期退还 | 否 |
| 9 | 宁波齐采联建 材有限公司 |
2,500.00 | 涂料材料供货 （包含内墙涂 料、外墙涂料、 地坪漆） |
2020年1月 15日至2022 年3月15日 |
合作期限内甲方向乙方采购合同 额累计不低于人民币13,000万元 |
战略合作期满后 甲方于15日内 退还该保证金 |
否 | |
| 10 | 苏州工业园区 华成房地产开 发有限公司 |
中梁地产，系总 部位于上海的房 地产开发企业 （苏州工业园区 华成房地产开发 有限公司系中梁 地产旗下平台公 司） |
3,500.00 | 未说明 | 合同约定的 合作期间为 2020年10月 15日至2021 年10月14日 （实际按支 付履约保证 金之日起满 一年） |
在战略合同期内，甲方或甲方关 联公司给乙方或乙方关联方及乙 方授权服务/代理商等合同额为人 民币7,000万元 |
期限届满后30 天内偿还全部履 约保证金 |
提供保证 |
| 11 | 上海中梁地产 集团有限公司 |
1,500.00 | 外墙涂料 | 2021年7月 29日至2022 年7月29日 |
在协议期内，甲方或甲方关联公 司向给乙方或乙方关联方及乙方 授权服务/代理商每年采购合同金 额不少于人民币7,500万元 |
约定的履约保证 金期限届满后 30天内，甲方需 全额归还乙方本 协议约定的全部 履约保证金本金 |
否 |
5-3-13
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| 12 | 安徽省恒泰房 地产开发有限 责任公司 |
总部位于安徽省 的房地产开发企 业 |
2,800.00 | 防水供应以及 施工 |
2020年1月 10日至2021 年1月10日 |
在协议期限内，甲方每年向乙方 采购的预估材料合同额为人民币 9,000万元 |
协议期满后10 天内，甲方需全 额归还乙方本协 议约定的全部履 约保证金 |
设置抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注：上表叙述中“甲方”即指与公司签订协议并向公司采购的客户，“乙方”即为公司（供货方）。
5-3-14
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三、以不同会计科目核算履约保证金的原因，相关履约保证金金额的计算 方式，是否与交易规模相匹配
（一）以不同会计科目核算履约保证金的原因
报告期内，公司“货币资金——其他货币资金”科目中列示了因银行保函产 生的履约保证金；“其他应收款”科目中列示了保证金，主要内容为向客户支付 的履约保证金、投标保证金。
上述以不同科目核算履约保证金的原因系“其他货币资金”、“其他应收款” 中核算的履约保证金虽名称相同，但实际为不同性质的款项。其中，“其他货币 资金”中核算的履约保证金，系公司在投标和履行合同过程中产生的，委托银行 向客户出具的银行保函产生的履约保证金，该部分履约保证金由受托银行根据出 具保函的金额，冻结公司在受托银行账户的存款，并于投标或合同履行完成、保 函义务结束后进行解冻，期间以受限货币资金的形式存放于受托银行账户中；另 一方面，“其他应收款”中核算的履约保证金发生于公司与客户建立长期战略合 作关系，约定公司在合作期限内为长期供货给客户并向其提供综合化服务，为确 保签订战略合作协议后的履约能力，客户要求向供应商收取的一定金额的款项。
综上所述，公司“货币资金——其他货币资金”科目中核算的履约保证金系 由于委托银行出具保函而冻结的货币资金；“其他应收款”科目中核算的履约保 证金系由于公司与客户开展战略合作，公司在合作期限内为长期供货给客户并向 其提供综合化服务，为确保签订战略合作协议后的履约能力，客户向公司收取的 款项。上述两种履约保证金为完全不同性质的款项，故在不同会计科目核算。
（二）相关履约保证金金额的计算方式，是否与交易规模相匹配
1 、“货币资金——其他货币资金”中列示的履约保证金
公司于“货币资金——其他货币资金”中列示的履约保证金系由于委托银行 出具保函产生，其金额根据保函金额的一定比例确定，报告期各期，“货币资金 ——其他货币资金”中列示的履约保证金金额与对应当期开具银行保函的金额情 况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 履约保证金金额 | 3,068.50 | 2,169.93 | 1,195.46 | 475.85 |
| 期末保函余额 | 3,514.67 | 2,198.29 | 1,300.29 | 475.85 |
如上表，报告期各期末，公司在银行开立的保函余额分别为 475.85 万元、 1,300.29 万元、2,198.29 万元和 3,514.67 万元，保函余额与“货币资金——其他 货币资金”中列示的履约保证金金额相匹配。其中，保函的期限通常几个月至几 年不等。公司委托银行出具的银行保函，大部分按照保函金额的 100%冻结履约 保证金，少数按照保函金额的 20%、0%冻结履约保证金。
综上，“货币资金——其他货币资金”中列示的履约保证金金额系根据银行 开立的保函金额确定，大部分按照保函金额的 100%冻结履约保证金，少数按照 保函金额的 20%、0%冻结履约保证金。履约保证金金额与开具保函的金额相匹 配。
2 、“其他应收款”中列示的履约保证金
公司于“其他应收款”中列示的履约保证金金额，系根据与客户约定合作期 间的合作规模等因素，与客户谈判确定。
报告期各期末，公司“其他应收款”中核算的大额履约保证金金额、约定的 业务合作规模、实际发生的业务合作规模情况如下：
5-3-16
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年末 | ||||||||
| 序号 | 客户名称 | 客户所属 集团 |
年末履约保证 金余额 |
约定的合作期限 | 约定的业务合作 规模 |
履约保证金金额 与约定业务合作 规模比例 |
实际发生的业务合作 规模 |
履约保证金金额与 实际发生业务规模 比例 |
| 1 | 重庆庆科商 贸有限公司 |
金科股份 | 3,000.00 | 2019-2020年度 | 预估6,000万元 | 1:2 | 2019年2,744.91万元， 2020 年9,561.83 万元 |
1:4 |
| 2020 年末 | ||||||||
| 序号 | 客户名称 | 客户所属 集团 |
年末履约保证 金余额 |
约定的合作期限 | 约定的业务合作 规模 |
履约保证金金额 与约定业务合作 规模比例 |
实际发生的业务合作 规模 |
履约保证金金额与 实际发生业务规模 比例 |
| 1 | 融创西南房 地产开发（集 团）有限公司 |
融创中国 | 5,000.00 | 2020-2024年 | 每年针对乙方产 品的签约采购额 不低于1亿元。 总计合作规模不 低于4 亿元 |
1:8 | 2020 年11,791.10 万 元，2021 年1-9 月 19,908.93万元 |
1:6.3 （尚未履行完毕） |
| 2 | 北京泽人合 物资有限公 司 |
华夏幸福 | 3,000.00 | 2020 年6 月25 日至2021年6月 25日 |
合作期间采购内 外墙涂料产品金 额不低于10,000 万元 |
1:3.3 | 2020年3,717.63万元 元，2021 年1-9 月 1,605.39万元万元 |
客户出现经营问 题，未完成合同履 行，停止合作并收 回保证金 |
| 3 | 安徽省恒泰 房地产开发 有限责任公 司 |
恒泰地产 | 2,800.00 | 2020 年1 月10 日至2021年1月 10日 |
在协议期限内， 甲方每年向乙方 采购的预估材料 合同额为人民币 9,000 万元 |
1:3.2 | 2020年128.47万元， 2021 年1-9 月21.18 万元 |
客户出现经营问 题，未完成合同履 行，停止合作提起 诉讼 |
| 2021 年9 月末 | ||||||||
| 序号 | 客户名称 | 客户所属 集团 |
期末履约保证 金余额 |
约定的合作期限 | 约定的业务合作 规模 |
履约保证金金额 与约定业务合作 规模比例 |
实际发生的业务合作 规模 |
履约保证金金额与 实际发生业务规模 比例 |
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| 1 | 北京龙湖中 佰置业有限 公司 |
龙湖集团 | 10,000.00 | 未约定合作期 限，保证金期限 为1年期 |
甲方实际项目需 求以所签订的供 应合同及甲方相 关企业发出的发 货通知单数量为 准 |
未约定 | 2020年8,352.20万元， 2021年1-9月7,127.27 万元 |
1:1.55 （尚未履行完毕） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 江苏中南建 设集团股份 有限公司 |
中南建设 | 10,000.00 | 2020年7月1日 至2022 年6 月 30日 |
战略合作期间， 承诺向乙方采购 总金额人民币4 亿元，其中外墙 涂料2亿元，防 水材料和保温工 程2 亿元 |
1:4 | 2020年5,124.91万元， 2021年1-9月4,711.15 万元 |
1:1 （尚未履行完毕） |
| 3 | 融创西南房 地产开发（集 团）有限公司 |
融创中国 | 8,000.00 | 2020-2024年 | 确保每年针对乙 方产品的签约采 购额不低于1亿 元。 总计合作规模不 低于4 亿元 |
1:4.6 | 2020 年11,791.10 万 元，2021 年1-9 月 19,908.93万元 |
1:2.44 （尚未履行完毕） |
| 4 | 融创鑫恒投 资集团有限 公司 |
5,000.00 | 2020-2024年 | 确保两年针对乙 方产品的签约采 购额不低于 10,000万元。 总计采购额不低 于20,000 万元 |
||||
| 5 | 四川蓝光和 骏实业有限 公司 |
蓝光发展 | 4,000.00 | 2020年8月2日 至2023 年6 月 30日 |
在战略合作期 内，累计向乙方 采购涂料金额预 估人民币28,000 万元 |
1:5.7 | 2020年2,375.70万元， 2021年1-9月1,832.42 万元 |
客户出现经营问 题，停止合作提起 诉讼 |
5-3-18
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| 6 | 3,000.00 | 2021年1月1日 至2022 年12月 31日 |
在战略合作期 内，累计向乙方 采购防水材料金 额预估人民币 12,000 万元 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 阳光城集团 股份有限公 司 |
阳光城 | 5,000.00 | 2020 年8 月至 2022年7月 |
战略合作期间， 承诺向乙方采购 总金额不少于1 亿元。 |
1:2 | 2020年3,673.98万元， 2021年1-9月2,746.58 万元 |
1:1.28 （尚未履行完毕） |
| 8 | 上海绿地建 筑材料集团 有限公司 |
绿地控股 | 5,000.00 | 2021 年4 月22 日至2023年4月 21日 |
保证授予乙方合 同额不低于人民 币1.3 亿元，暂 定防水材料1亿 元，外墙保温材 料3,000 万元 |
1:3.5 | 2020年5,007.68万元， 2021年1-9月4,611.17 万元 |
1:1.28 （尚未履行完毕） |
| 9 | 宁波齐采联 建材有限公 司 |
2,500.00 | 2020 年1 月15 日至2022年3月 15日 |
合作期限内甲方 向乙方采购合同 额累计不低于人 民币13,000万元 |
||||
| 10 | 苏州工业园 区华成房地 产开发有限 公司 |
中梁地产 | 3,500.00 | 2020 年10 月15 日至2021 年10 月14日 |
在战略合同期 内，甲方或甲方 关联公司给乙方 或乙方关联方及 乙方授权服务/ 代理商等合同额 为人民币7,000 万元 |
1:2.9 | 2020年7,803.95万元， 2021年1-9月1,523.96 万元 |
1:1.9 （尚未履行完毕） |
| 11 | 上海中梁地 产集团有限 公司 |
1,500.00 | 2020年8月1日 至2022 年3 月 31日 |
在协议期内，甲 方或甲方关联公 司向给乙方或乙 |
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| 方关联方及乙方 授权服务/代理 商每年采购合同 金额不少于人民 币7,500 万元 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 安徽省恒泰 房地产开发 有限责任公 司 |
恒泰地产 | 2,800.00 | 2020 年1 月10 日至2021年1月 10日 |
在协议期限内， 甲方每年向乙方 采购的预估材料 合同额为人民币 9,000万元 |
1:3.2 | 2020年128.47万元， 2021 年1-9 月21.18 万元 |
客户出现经营问 题，未完成合同履 行，停止合作提起 诉讼 |
注：实际发生的业务合作规模统计系根据合同约定的口径，可能包含客户参股公司、委托的经销商等。
经访谈部分与公司战略合作的客户，公司支付的履约保证金金额的大小与战略合作期内的意向采购金额、是否为独家供应商、战 略合作期长短以及供应商自身的品牌知名度等因素密切相关，公司支付的履约保证金与业务合作规模的比例与行业内其他公司不存在 显著差异。
在后续的战略合作期间，公司亦会根据地产客户的经营情况，适时调整供应量，提前收回履约保证金等措施控制风险。例如安徽 省恒泰房地产开发有限责任公司、北京泽人合物资有限公司（华夏幸福）、四川蓝光和骏实业有限公司（蓝光发展）由于客户自身出现 经营风险，公司已采取停止合作的措施。
除上述情况外，公司与其他客户的战略合作均按照进度正常进行，实际发生的业务规模与约定的业务规模相匹配。
5-3-20
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四、收取履约保证金资金占用费是否符合商业惯例,列示相关的财务核算方 式、具体金额以及对财务报表的影响程度
（一）收取履约保证金资金占用费是否符合商业惯例
履约保证金的业务背景为：地产客户为保证其地产项目顺利推进，有必要与 综合能力较强的上游供应商建立长期战略合作关系，由上游供应商为地产客户提 供包括但不限于产品研发、设计、生产、安装及售后服务，并初步约定战略合作 期的意向采购额。为确保签订战略合作协议后的履约能力，地产客户一般要求向 供应商收取一定金额的履约保证金。同时，为了保障供应商的合理利益，根据保 证金的占用期限，供应商相应收取一定的资金占用费。这是业内较为普遍的商业 模式，符合行业惯例。
根据凯伦股份（300715.SZ）《关于江苏凯伦建材股份有限公司 2019 年度创 业板向原股东配售股份申请文件反馈意见的回复（修订版）》中披露：
“当代节能置业股份有限公司系……公司与其签订的《2018-2019 年度防水 材料供应工程战略合作协议》的主要约定如下：确定公司为当代节能 2018-2019 年度防水材料战略采购合作供应商之一，期限自 2018 年 8 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日止。公司提供人民币 3,500 万元作为履约保证金，当代节能同意按年化 7%向公司承担履约保证金的资金利息。”
根据公开信息查询，帝欧家居与蓝光发展存在 1,000 万元履约保证金并按年 利率 12%的标准收取资金占用费。东方雨虹旗下上海东方雨虹防水工程有限公 司、上海东方雨虹防水技术有限责任公司与福晟集团有限公司存在 1 亿元履约保 证金，并按年利率 10%的标准收取资金占用费。
除了凯伦股份、帝欧家居以及东方雨虹在相关公开信息中，详细披露了关于 履约保证金及收取资金占用费的标准，其它与公司同属房地产行业的上游供应 商，也普遍存在与房地产客户约定履约保证金并收取资金占用费的行为。公司与 地产客户签订战略合作协议，并收取履约保证金资金占用费是行业内较为普遍的 商业模式，符合商业惯例。
（二）履约保证金的财务核算方式
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公司将支付给地产商的履约保证金在“其他应收款”科目保证金明细下核算， 根据战略采购协议约定的利率，于各期间计算履约保证金产生的资金占用费，计 入“财务费用”科目利息收入明细下核算，待到期收回履约保证金时冲回“其他 应收款”下对应客户的履约保证金。
此外，对于经营情况正常，履约情况良好，账龄均在 1 年以内的履约保证金， 公司按照其他应收款 1 年以内的预期信用损失率 5.13%计提坏账准备；对于自身 出现风险、履约保证金未按约定退还的客户单项计提坏账准备。具体请参见本问 题答复“五/（三）相关减值准备计提是否充分”的相关内容。
（三）履约保证金资金占用费具体金额以及对报表的影响程度 报告期内，履约保证金资金占用费金额以及对报表利润的影响如下所示： 单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 签订的履约保证金金额 | 90,100.00 | 65,800.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 履约保证金资金占用费利 息金额 |
3,783.87 | 2,337.44 | 935.95 | 95.63 |
| 利润总额 | 6,406.01 | 58,339.53 | 50,229.44 | 27,176.15 |
| 资金占用费影响损益占比 | 59.07% | 4.01% | 1.86% | 0.35% |
报告期内，公司履约保证金资金占用利息分别为 95.63 万元、935.95 万元、 2,337.44 万元和 3,783.87 万元，对各期间利润总额的影响分别为 0.35%、1.86%、 4.01%和 59.07%。2018 年至 2020 年对利润的影响均在 5%以内，相对较小；2021 年 1-9 月影响损益占比较大，主要系一方面 2021 年公司前三季度原材料采购成 本上升导致毛利率下降，另一方面对中国恒大、华夏幸福、蓝光发展和恒泰地产 的应收款项单项计提坏账准备共计 26,732.33 万元，致使利润总额大幅下滑，资 金占用费影响损益占比相应提高。
五、 2020 年以来公司与客户签订战略合作协议导致履约保证金增加的匹配 情况，涉及的主要客户是否存在履约风险；结合未按期退还履约保证金情况， 说明列入其他应收款核算的履约保证金是否存在回收风险，是否设置抵押担保 等回收保障措施，相关减值准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
（一）公司与客户签订战略合作协议导致履约保证金增加的匹配情况，涉 及的主要客户是否存在履约风险
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报告期内，公司与地产客户签订的战略合作采购协议中涉及履约保证金的家 数统计如下：
| 数统计如下： | 数统计如下： | 数统计如下： | 数统计如下： | 数统计如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 签订履约保证金家数 | 21 | 15 | 2 | 1 |
| 签订的履约保证金金额 | 90,100.00 | 65,800.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 平均每家履约保证金 | 4,290.48 | 4,386.67 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 工程墙面漆+防水卷材+装饰 施工业务收入 |
475,695.76 | 556,212.87 | 387,540.18 | 192,879.93 |
报告期内，随着公司规模不断扩大，公司与数家地产客户均签订了涂料战略 合作采购协议，地产工程类业务逐渐做大。报告期内，公司签订履约保证金战略 协议的客户分别是 1 家、2 家、15 家和 21 家，涉及的履约保证金金额分别为 5,000.00 万元、10,000.00 万元、65,800.00 万元和 90,100.00 万元。公司履约保证 金金额随着签订战略合作协议的地产客户家数增多而逐年扩大，各期间平均每家 履约保证金的金额也相对稳定，故总体履约保证金增加和公司与客户签订战略合 作协议相匹配。报告期内，在战略协议的框架下，客户履约情况良好，相应给公 司工程墙面漆、防水卷材与装饰施工业务收入带来明显增长，报告期各期分别为 192,879.93 万元、387,540.18 万元、556,212.87 万元和 475,695.76 万元。
2020 年以来，公司与涉及战略合作的主要客户（保证金金额超过 1,000 万元） 的履约情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 客户所属 集团 |
2020-2021 年 9 月履约保证 金发生额 |
公司与客 户是否正 常履约 |
| 1 | 融创西南房地产开发（集团）有限公司 | 融创中国 | 13,000.00 | 是 |
| 2 | 北京龙湖中佰置业有限公司 | 龙湖集团 | 10,000.00 | 是 |
| 3 | 江苏中南建设集团股份有限公司 | 中南建设 | 10,000.00 | 是 |
| 4 | 苏州工业园区华成房地产开发有限公司 | 中梁地产 | 8,500.00 | 是 |
| 5 | 四川蓝光和骏实业有限公司 | 蓝光发展 | 7,000.00 | 否 |
| 6 | 阳光城集团股份有限公司 | 阳光城 | 5,000.00 | 是 |
| 7 | 融创鑫恒投资集团有限公司 | 融创中国 | 5,000.00 | 是 |
| 8 | 上海绿地建筑材料集团有限公司 | 绿地控股 | 5,000.00 | 是 |
| 9 | 宁波齐采联建材有限公司 | 绿地控股 | 5,000.00 | 是 |
| 10 | 四川新希望房地产开发有限公司 | 新希望地产 | 5,000.00 | 是 |
| 11 | 安徽省恒泰房地产开发有限责任公司 | 恒泰地产 | 3,000.00 | 否 |
5-3-23
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| 12 | 北京泽人合物资有限公司 | 华夏幸福 | 3,000.00 | 是 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 开平富琳第二纺织制衣有限公司 | 融创中国 | 3,000.00 | 是 |
| 14 | 重庆庆科商贸有限公司 | 金科股份 | 3,000.00 | 是 |
| 15 | 武汉融创基业控股集团有限公司 | 融创中国 | 2,000.00 | 是 |
| 16 | 上海中梁地产集团有限公司 | 中梁地产 | 1,500.00 | 是 |
注：阳光城于报告期后出现负面舆情，目前其回款情况良好，后续公司将保持密切关注并及 时采取风控措施
上表所示客户中，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司、四川蓝光和骏实业 有限公司由于客户自身出现经营风险，无法按约定归还履约保证金，目前公司已 终止向对方供货；除此之外，合作期限届满的客户均已退回相关履约保证金。
（二）结合未按期退还履约保证金情况，说明列入其他应收款核算的履约 保证金是否存在回收风险，是否设置抵押担保等回收保障措施
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与涉及战略合作的主要客户（保证金金额超过 1,000 万元）的履约保证金情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021/9/30 履约保证金 余额 |
履约保证 金账龄 |
是否设置 抵押担保 措施 |
是否超过 协议还款 日期 |
|---|---|---|---|---|
| 北京龙湖中佰置业有限公司 | 10,000.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
| 江苏中南建设集团股份有限公司 | 10,000.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
| 融创西南房地产开发（集团）有限公司 | 8,000.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
| 四川蓝光和骏实业有限公司 | 7,000.00 | 1年以内 | 否 | 是 |
| 阳光城集团股份有限公司 | 5,000.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
| 融创鑫恒投资集团有限公司 | 5,000.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
| 上海绿地建筑材料集团有限公司 | 5,000.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
| 苏州工业园区华成房地产开发有限公司 | 3,500.00 | 1年以内 | 是 | 否 |
| 安徽省恒泰房地产开发有限责任公司 | 2,800.00 | 1-2年 | 是 | 是 |
| 宁波齐采联建材有限公司 | 2,500.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
| 上海中梁地产集团有限公司 | 1,500.00 | 1年以内 | 否 | 否 |
注：阳光城于报告期后出现负面舆情，目前其回款情况良好，后续公司将保持密切关注并及 时采取风控措施
截至 2021 年 9 月 30 日，除了安徽省恒泰房地产开发有限责任公司、四川蓝 光和骏实业有限公司未按约定退还履约保证金，其余地产客户的履约保证金尚未 到合同约定的到期收回日。
针对该 2 家客户，公司于 2021 年 2 月 22 日已对安徽省恒泰房地产开发有限
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责任公司提起诉讼，一审公司胜诉，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司不服一 审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，并于 2021 年 9 月 7 日完成二审 开庭谈话，等待二审法院判决。公司对四川蓝光和骏实业有限公司已提起诉讼， 于 2021 年 10 月 27 日在成都中院完成一审开庭，后续将等待一审法院判决。
对于上述有履约保证金的地产客户，安徽省恒泰房地产开发有限公司设置抵 押担保措施、苏州工业园区华成房地产开发有限公司设置保证担保外，其余地产 客户暂无设置抵押担保措施。
综上，除上述自身出现风险的 2 家客户（安徽省恒泰房地产开发有限责任公 司、四川蓝光和骏实业有限公司）出现保证金未按约定退还的情况之外，其余客 户经营情况正常，合作期限届满的客户均已退回相关履约保证金，履约情况良好。
（三）相关减值准备计提是否充分
2021 年 9 月 30 日，公司与涉及战略合作的主要客户履约保证金余额计提坏 账情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021/9/30 履约 保证金余额 |
履约保证金 账龄 |
计提 比例 |
坏账计提 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 四川蓝光和骏实业有限公司 | 7,000.00 | 1年以内 | 30.50% | 2,135.00 |
| 安徽省恒泰房地产开发有限责任公司 | 2,800.00 | 1-2年 | 10.65% | 298.20 |
| 其他地产客户 | 51,300.00 | 1年以内 | 5.13% | 2,633.54 |
| 合计 | 61,100.00 | 5,066.74 |
1、由于其他地产客户经营情况正常，履约情况良好，账龄均在 1 年以内， 公司按照其他应收款 1 年以内的预期信用损失率 5.13%计提坏账准备。
2、对于自身出现风险、履约保证金未按约定退还的客户单项计提坏账准备， 具体情况如下：
（1）对四川蓝光和骏实业有限公司按照 30.50%的信用损失率单项计提坏账 准备
截至 2021 年 9 月 30 日，因四川蓝光和骏实业有限公司未能按期退还保证金 7,000 万元，三棵树涂料股份有限公司正式向四川省成都市中级人民法院提起诉 讼。本案于 2021 年 8 月 26 日立案，案号（2021）川 01 民初 7213 号，公司立案
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的同时已提出财产保全申请，成都中院已裁定保全：四川蓝光和骏实业有限公司 子公司合肥炀玖商贸有限责任公司的实缴出资额为 1,000 万元的股权；惠州炽坤 房地产开发有限公司的实缴出资额为 100 万元的股权；福州蓝光炀玖房地产开发 有限公司的认缴出资额为 1,000 万元的股权；四川蓝光和骏实业有限公司名下银 行存款，具体账户信息如下：（1）开户行：中国农业银行股份有限公司成都蜀都 支行，卡号：2292*1597，（2）开户行：中国工商银行成都市盐市口支行营业 室，卡号：4402*0403。目前，本案已于 2021 年 10 月 27 日在成都中院完成 一审开庭，后续将等待一审法院判决。公司认为胜诉可能性较大，考虑到案件进 展情况，合理估计履约保证金可收回情况如下：
| 蓝光发展应收款项情形 | 坏账比例 | 情形发生概率估计 | 加权后的信用损失率 |
|---|---|---|---|
| 能全额收回 | 0.00% | 20.00% | 0.00% |
| 能收回75% | 25.00% | 50.00% | 12.50% |
| 能收回50% | 50.00% | 20.00% | 10.00% |
| 能收回25% | 75.00% | 8.00% | 6.00% |
| 完全无法收回 | 100.00% | 2.00% | 2.00% |
| 蓝光发展信用损失率加权合计 | -- | 100.00% | 30.50% |
依据上述管理层判断，公司对四川蓝光和骏实业有限公司按照公司对蓝光发 展 30.50%的信用损失率单项计提坏账准备。
（2）对安徽省恒泰房地产开发有限责任公司按照 10.65%的信用损失率单项 计提坏账准备
2021 年 2 月 22 日，因安徽省恒泰房地产开发有限责任公司未能按期退还全 额保证金，公司全资子公司上海三棵树防水技术有限公司正式向上海市闵行区人 民法院提起诉讼。本案于 2021 年 2 月 22 日立案，案号（2021）沪 0112 民初 7436 号，2021 年 5 月 17 日公开开庭审理，一审法院于 2021 年 6 月 7 日已对本案作 出判决，判决安徽省恒泰房地产开发有限责任公司返还保证金 2,800 万元并支付 相应利息及违约金，承担诉讼费、保全费、保险费等费用，同时判令休宁筑城房 地产开发有限责任公司、安徽省绿地现代农业有限公司以其相应资产承担抵押担 保责任。一审法院作出上述判决后，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司不服一 审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，并于 2021 年 9 月 7 日完成二审 开庭谈话，等待二审法院判决。
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截至 2021 年 9 月 30 日，安徽省恒泰房地产开发有限责任公司尚欠款项本金 2,800 万元及相应利息、违约金、其他费用等，该债权由安徽省绿地现代农业有 限公司和休宁筑城房地产开发有限责任公司提供的房产作为抵押担保，抵押的房 产已由华宇信德（北京）资产评估有限公司作出华宇信德评字（2020）第 N-245 号资产评估报告，确认抵押房产评估价值为 4,549.15 万元，以此保障债权的实现。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已对安徽省恒泰房地产开发有限责任公司的履 约保证金期末余额 2,800 万元单项计提减值准备，公司认为二审维持一审胜诉判 定可能性极大，考虑到上述案件进展情况，对安徽省恒泰房地产开发有限责任公 司单项计提比例参照应收账款 1-2 年的预期信用损失率 10.65%计提坏账准备。
综上，其他应收款履约保证金相关减值准备已充分计提。
（四）相关风险是否充分披露
公司已在 2021 年 4 月 29 日公告的《三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度 报告》中披露，具体披露情况如下：
“2021 年 2 月 22 日，因安徽省恒泰房地产开发有限责任公司未能按期退还 全额保证金，公司全资子公司上海三棵树防水技术有限公司正式向上海市闵行区 人民法院提起诉讼。目前该纠纷已立案，案号（2021）沪 0112 民初 7436 号，并 定于 2021 年 4 月 7 日开庭。
案件相关信息如下：截止 2020 年 12 月 31 日，安徽省恒泰房地产开发有限 责任公司尚欠款项合计 2,951.01 万元，该债权由安徽省绿地现代农业有限公司和 休宁筑城房地产开发有限责任公司提供的房产作为抵押担保，抵押的房产已由华 宇信德（北京）资产评估有限公司作出华宇信德评字（2020）第 N-245 号资产评 估报告，确认抵押房产评估价值为 4,549.15 万元，以此保障债权的实现。
截至本报告日，本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。”
公司已在 2021 年 10 月 30 日公告的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年第三 季度报告》中披露到，具体披露情况如下：
“三、其他提醒事项
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需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用 □不适用
近年来，公司工程墙面涂料销售收入持续增长，其中地产公司、建筑工程公 司等企业因采购规模大、资信情况较好、与公司保持长期良好合作，公司授予该 等客户相对较长的信用期。同时公司与大型地产公司开展战略合作时往往需要支 付履约保证金，亦有部分地产公司采用商业承兑汇票支付货款。截至 2021 年 9 月末，公司应收账款、应收票据和以履约保证金为主的其他应收款余额分别为 407,687.10 万元、55,785.79 万元和 77,295.77 万元，余额较大。近年来，随着国 家对房地产调控的加强，部分地产公司融资困难，资金链紧张，个别大型地产公 司如中国恒大、华夏幸福、蓝光发展亦出现了负面舆情。一方面，如果该类客户 由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款、应收票据和其他应收 款无法及时回收的风险，对公司盈利能力产生不利影响。另一方面，如果未来由 于国家宏观调控致使房地产行业增速放缓，并传导至上游涂料企业，公司存在业 绩下滑的风险。同时，由于建筑内外墙的墙面涂装环节处于交房的收尾阶段，相 关风险可能存在一定的滞后性。”
综上，公司已及时履行了信息披露义务，相关风险已充分揭示。
六、列入其他应收款核算的履约保证金是否实质是向客户提供财务融资， 以保证金名义核算是否反映其商业实质，相关披露是否准确、完整，相关款项 是否属于财务性投资
（一）列入其他应收款核算的履约保证金是否实质是向客户提供财务融资， 以保证金名义核算是否反映其商业实质
公司列入其他应收款核算的履约保证金实质并非向客户提供财务融资，其商 业实质系：地产客户为保证其地产项目顺利推进，有必要与综合能力较强的上游 供应商建立长期战略合作关系，由上游供应商为地产客户提供包括但不限于产品 研发、设计、生产、安装及售后服务，并初步约定战略合作期的意向采购额。为 确保签订战略合作协议后的履约能力，地产客户一般要求向供应商收取一定金额 的履约保证金。同时，为了保障供应商的合理利益，根据保证金的占用期限，供 应商相应收取一定的资金占用费。公司参考可比上市公司及行业惯例，以保证金
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名义核算反映其商业实质。
具体分析如下：
1 、公司向客户支付的履约保证金均基于真实的业务合作背景，履约保证金 协议签订均基于与客户签订的战略合作协议，实质并非向客户提供财务融资
公司列入其他应收款核算的履约保证金实质并非向客户提供财务融资，而是 基于真实的业务合作背景支付的保证金款项。公司支付履约保证金均以双方建立 长期合作关系、在约定期间内存在长期供货关系为前提，公司与客户签订履约保 证金协议均基于与客户签订的战略合作协议，并且实际发生购销关系。
故公司支付的履约保证金不属于向客户提供财务融资的行为。
2 、客户收取履约保证金目的系选取实力雄厚的供应商并建立长期战略合作 关系，在约定合作期间内完成研发、设计、生产、安装、售后服务及意向供货 金额，为确保签约后的履约能力从而要求合作方支付的款项
向公司收取履约保证金的客户，其行为商业实质在于下游房地产企业为保证 与供应商建立深度合作关系，实现双方共同利益，通过供应商缴纳履约保证金的 方式促进双方合作。
由于下游房地产客户开发房地产项目，需要保证项目建设的质量和进度按期 交付，对供应商在产品质量、行业知名度、资金和技术实力均有较高要求。地产 客户为与综合能力较强的上游供应商建立长期战略合作关系，由上游供应商为地 产客户提供包括但不限于产品研发、设计、生产、安装及售后服务，并初步约定 战略合作期的意向采购额。为确保签订战略合作协议后的履约能力，地产客户一 般要求向供应商收取一定金额的履约保证金。同时，为了保障供应商的合理利益， 根据保证金的占用期限，供应商相应收取一定的资金占用费。公司通过与大型地 产商签订战略合作协议，有利于与客户建立长期稳定的合作伙伴关系，有利于公 司提升在行业内的品牌知名度和市场份额，保持营业收入的稳定增长，符合公司 战略发展规划和股东利益。
收取履约保证金，对下游地产客户而言，目的在于选取综合实力更强、品牌 效应更好的优质供应商，就开发项目与供应商建立一定期间内的供货合作关系，
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从而保证项目开发的质量和顺利按期交付；对公司而言，有利于和地产客户建立 长期稳定合作关系，就合作的地产项目完成长期供货，保证客户项目开发的质量， 并提升自身市场份额。
综上所述，公司下游地产客户向公司收取履约保证金，其商业实质在于下游 房地产企业为与具有持续供货能力的优质供应商建立长期合作关系，实现双方共 同利益，通过供应商缴纳履约保证金的方式促进双方合作。故该款项以保证金名 义核算符合其商业实质。
3 、收取履约保证金系下游房地产行业的普遍做法，符合行业惯例
收取履约保证金，系公司下游房地产行业的行业惯例，在房地产行业众多公 司包含大型房地产企业中属于较为普遍的做法。因此作为上游供应商，普遍存在 支付履约保证金的行为。因此，公司支付履约保证金符合行业惯例。具体参见本 问题答复“一/（二）/2、设置履约保证金系行业内普遍模式，符合行业惯例”。
（二）相关披露是否准确、完整
公司已在年度报告、半年度报告财务报表附注中，对包括上述保证金在内的 其他应收款按款项性质分类的余额进行披露，相关披露准确、完整。
（三）相关款项是否属于财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为 金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限 于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
公司支付的履约保证金不属于财务性投资，理由如下：
- 1 、公司支付履约保证金系基于真实的业务合作背景、基于实际发生的购销
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关系，而非购买金融产品、拆借资金或委托贷款，不属于投资行为，亦不属于 类金融业务
报告期内，公司支付的履约保证金均建立在真实业务合作背景、发生购销关 系的基础上。系下游房地产企业为保证与供应商建立深度合作关系，实现双方共 同利益，通过供应商缴纳履约保证金的方式促进双方合作，以体现供应商的综合 实力以及作为履行战略合作协议的保障，保障地产项目开发按进度顺利进行。
公司支付履约保证金的前提是先与客户建立战略合作关系或项目长期供货 关系，后续完成对客户的产品研发、设计、生产、安装及售后服务，基于真实的 业务合作背景。支付履约保证金并非是购买金融产品、拆借资金或委托贷款的行 为，亦不属于投资行为，不属于类金融业务。
2 、公司支付履约保证金系客户为选取综合实力较强的供应商建立长期合作 关系而主动收取，系下游房地产行业的普遍做法，符合行业惯例，并非公司向 客户提供财务融资，不属于财务性投资
如前文所述，公司支付履约保证金系客户为选择综合实力较强的供应商并建 立长期合作关系，确保供应商签订战略合作协议后的履约能力，保证其项目开发 保质保量顺利进行而主动要求收取，而并非公司向客户提供财务融资，故不属于 财务性投资列举的拆借资金行为。
此外，收取履约保证金的行为系下游房地产行业的普遍做法，符合行业现状， 故其真实反映了公司下游房地产行业开展业务的商业模式；如前文所述，与公司 同为房地产上游行业的建材家居企业东方雨虹（ 002271.SZ ）、亚士创能 （603378.SH）、科顺股份（300737.SZ）、帝欧家居（002798.SZ）、凯伦股份 （ 300715.SZ ）、东鹏控股（ 003012.SZ ）、皮阿诺（ 002853.SZ ）、志邦家居 （603801.SH）、蒙娜丽莎（002918.SZ）、悦心健康（002162.SZ）、我乐家居 （603326.SH）也存在支付相应规模保证金的行为，公司支付履约保证金系出于 自身业务开拓需要，顺应行业商业规则而必要支付的款项。
故公司支付履约保证金行为系行业惯例，系顺应行业商业模式和商业规则的 行为。
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综上所述，公司支付履约保证金行为不属于类金融、投资产业基金、并购基 金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购 买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等行为，不属于 财务性投资。
七、逾期应收票据涉及的主要客户及金额情况，资产评估报告关于抵债房 产的具体评估方法，相关房产是否已建成且具备出售条件、单位价格是否与同 地段房产价格存在显著差异，并结合应收票据信用减值损失率的计算依据，说 明应收票据坏账计提是否充分
（一）逾期应收票据涉及的主要客户及金额情况
报告期各期末，公司持有的应收票据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 应收票据期末余额（不包含已逾期 票据） |
55,785.80 | 70,500.42 | 42,401.96 | 21,165.53 |
| 逾期尚未兑付金额（已转应收账款） | 11,534.82 | - | - | - |
其中，逾期尚未兑付应收票据涉及的客户及金额如下列示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 主要客户 | 逾期尚未兑付的票据金额 |
| 中国恒大 | 10,812.90 |
| 华夏幸福 | 427.19 |
| 其他地产客户 | 294.73 |
| 合计 | 11,534.82 |
报告期内，公司持有的应收票据自 2021 年起出现逾期情形，主要为中国恒 大逾期票据金额较大。2021 年 1-9 月，中国恒大票据逾期及兑付情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 客户 | 逾期票据总金 额 |
以房抵债方式兑 付金额 |
以银行转账方 式兑付金额 |
逾期尚未兑付 金额 |
| 中国恒大 | 34,287.16 | 21,953.05 | 1,521.21 | 10,812.90 |
如上表，2021 年 1-9 月，中国恒大逾期票据金额 34,287.16 万元中，以房抵 债方式兑付金额 21,953.05 万元，以银行转账方式兑付金额 1,521.21 万元，尚未 兑付金额为 10,812.90 万元。
- （二）资产评估报告关于抵债房产的具体评估方法，相关房产是否已建成
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且具备出售条件、单位价格是否与同地段房产价格存在显著差异
2021 年 6 月，福建三棵树建筑材料有限公司（以下简称“ 三棵树材料”） 分别与三家中国恒大关联公司签订了三份房产认购协议书，并同时签订了三份 《确认函》，约定三棵树材料可使用《确认函》所列商业承兑汇票向该三家公司 支付认购书中约定的购房款，《确认函》所列商业承兑汇票均为公司持有，由中 国恒大及旗下公司出具，并于 2021 年 6 月 30 日前到期。厦门市大学资产评估土 地房地产估价有限责任公司分别针对上述三处房产出具了资产评估报告。
中国恒大关联公司以房产兑付到期商业承兑汇票事项具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 房产坐落位置 | 购房款合同金额 | 资产评估价值 | 约定抵偿票据金额 | 房产预计完工 交付时间 |
| 武汉市江夏区 | 799.83 | 1,066.35 | 794.24 | 2022年 |
| 鄂州市华容区 | 2,946.21 | 3,076.81 | 2,931.36 | 2024年 |
| 深圳市龙岗区 | 18,593.20 | 18,813.32 | 18,227.45 | 2023年 |
| 合计 | 22,339.24 | 22,956.48 | 21,953.05 |
注：购房合同金额与约定抵偿票据金额差额部分由公司以银行转账方式支付给合同对方。
鉴于上述抵债房产属于期房，目前处于建设过程中，尚不具备办理产权证书 的条件，因此，公司除就上述抵债房产签订《商品房认购书》外，正在与中国恒 大协商加快办理上述抵债房产的网签备案手续，抵债房产权属现阶段尚未完全确 定。目前公司正在积极推进上述流程，以确保公司能顺利取得上述抵债房产的所 有权。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 2021 年 6 月 28 日出 具的“ 大学评估评报字[2021]920037 号”《武汉巴登城投资有限公司期房价值评 估报告》，武汉巴登城投资有限公司用于抵债的期房（楼盘名称：恒大科技旅游 城）评估方法为市场法，评估基准日为 2021 年 6 月 20 日。房产位于武汉市江夏 区纸坊街照耀村，为双拼别墅类型房产，于评估基准日已经封顶，正在进行外立 面的装修。于评估基准日，已办理预售许可证（证号为武房开预售【2020】071 号），具备出售条件。因项目地处偏僻，周边没有同类型房地产可以比较，但恒 大科技旅游城项目本身分为多期开发，部分同类型产品已经交付，本次评估以同 一楼盘同类型房产的市场价格作为评估依据，市场交易价格约为 1.2 万元/平方 米，本次评估均价为 1.19 万元/平方米，不存在与同地段房产价格存在显著差异
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的情况。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 2021 年 6 月 28 日出 具的“ 大学评估评报字[2021]920036 号”《湖北嘉翔旅游开发有限公司期房价值 评估报告》，湖北嘉翔旅游开发有限公司用于抵债的期房（楼盘名称：恒大文化 旅游城）评估方法为市场法，评估基准日为 2021 年 6 月 20 日。房产位于鄂州市 华容区红莲湖新区红莲大道以东、高新大道以南，为高层住宅类型房产，于评估 基准日已建设至约 18 层。于评估基准日，已办理预售许可证（证号为鄂州房预 字（YS2021）0055 号），具备出售条件。同地段同类型房产包括恒大金碧天下、 联发红墅东方，其中恒大金碧天下均价约为 5,100 元/平方米；联发红墅东方均价 约为 4,900 元/平方米。评估对象的评估均价为 5,150 元/平方米，属于正常范围， 不存在与同地段房产价格存在显著差异的情况。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 2021 年 6 月 28 日出 具的“ 大学评估评报字[2021]920035 号”《深圳市永恒置业有限公司存货价值评 估报告》，深圳市永恒置业有限公司用于抵债的期房（楼盘名称：恒大都会广场） 评估方法为市场法和收益法，并最终取市场评估结果权重 50%，收益法评估结果 权重 50%为最终评估结论，评估基准日为 2021 年 6 月 20 日。房产位于深圳市龙 岗区坂田街道布龙路与环城南路交汇处，为办公性质房产，于评估基准日主体已 经建设至 32-33 层，即将封顶。于评估基准日，已办理预售许可证（证号为深房 许字（2020）龙岗 011 号），具备出售条件。同地段同类型房产包括佳兆业中央 广场二期、天安云谷一期、天安云谷二期，其中佳兆业中央广场二期均价约为 3.40 万/平方米，天安云谷二期均价约为 3.20 万/平方米，天安云谷一期均价约为 3.30 万/平方米，而评估对象的评估均价为 2.88 万元，均价较低的主要原因是天 安云谷已经是较为成熟的办公集中区，佳兆业中央广场二期的档次定位高于被评 估对象，因此评估均价略低于同地段房地产价格，属于正常范围，不存在与同地 段房产价格存在显著差异的情况。
（三）结合应收票据信用减值损失率的计算依据，说明应收票据坏账计提 是否充分
报告期内，公司应收票据余额和计提的坏账准备情况如下：
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 二次反馈意见回复报告
单位：万元
| 2021/9/30 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 银行承兑汇票 | - | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | 55,785.79 | 15,710.30 | 28.16% | 40,075.49 |
| 合计 | 55,785.79 | 15,710.30 | 28.16% | 40,075.49 |
| 2020/12/31 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 银行承兑汇票 | - | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | 70,500.42 | 1,373.78 | 1.95% | 69,126.64 |
| 合计 | 70,500.42 | 1,373.78 | 1.95% | 69,126.64 |
| 2019/12/31 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 银行承兑汇票 | - | - | - | - |
| 商业承兑汇票 | 42,401.96 | 828.21 | 1.95% | 41,573.75 |
| 合计 | 42,401.96 | 828.21 | 1.95% | 41,573.75 |
| 2018/12/31 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 银行承兑汇票 | 310.00 | - | - | 310.00 |
| 商业承兑汇票 | 20,855.53 | - | - | 20,855.53 |
| 合计 | 21,165.53 | - | - | 21,165.53 |
公司应收票据余额以商业承兑汇票为主，2018 年末未计提减值准备主要系 公司用于背书或贴现的票据基本是由信用等级较高的大地产公司出票，以中国恒 大等一线地产商为主，当时信用风险和延期付款风险很小，结合公司历史收取的 承兑汇票情况来看，不存在无法承兑的情况，公司合理预计未来现金流量现值不 会低于其账面价值。
自 2019 年 1 月 1 日开始，由于新金融工具准则的实施，对应收票据也要求 考虑计提信用减值损失。由于 2019 年度及 2020 年度公司应收票据未发生逾期承 兑情况，公司参考采用迁徙率法，并结合当时客户状况以及对未来经济环境的预 测，测算 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的应收票据的信用减值损失率 为 1.95%。
2021 年度，中国恒大等主要地产公司财务状况不佳，商业承兑汇票出现逾 期兑付情况，公司对逾期票据结转到应收账款进行核算并根据客户签收确认收入 日期起计算应收账款账龄，对应计提坏账准备。
5-3-35
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1、考虑到截至 2021 年 9 月 30 日中国恒大、华夏幸福分别仍有 10,812.90 万 元、427.19 万元的票据逾期尚未偿还，蓝光发展及恒泰地产 2021 年 9 月尚在诉 讼中，以上客观证据表明存在上述地产客户的应收款项存在减值迹象，故公司基 于谨慎性原则对上述四家地产客户的应收款项（包括应收账款、应收票据和其他 应收款）均单项计提坏账准备。逾期尚未兑付的应收票据（已转入应收账款核算） 坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 中国恒大 | 10,812.90 | 4,190.00 | 38.75% | 6,622.90 |
| 华夏幸福 | 427.19 | 341.75 | 80.00% | 85.44 |
| 其他客户 | 294.73 | 19.78 | 6.71% | 274.95 |
| 合计 | 11,534.82 | 4,551.53 | 39.46% | 6,983.29 |
由上可知，对于已经转入应收账款核算的应收票据，公司综合计提比例为 39.46%，计提充分。
2、对于其他未逾期的客户票据，公司结合外部宏观经济环境、市场变化、 客户财务状况等因素，对于中国恒大、华夏幸福、蓝光发展、恒泰地产等 4 家公 司按照单项计提坏账准备；其他公司则根据组合已逾期票据金额 294.74 万元占 其他地产组合票据 17,972.45 万元的比例，并在以上比例基础上设定 20%的前瞻 性风险调整来综合考虑其他公司组合的预期信用损失率。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
| 中国恒大 | 35,485.64 | 13,750.69 | 38.75% | 21,734.96 |
| 华夏幸福 | 1,840.98 | 1,472.78 | 80.00% | 368.20 |
| 蓝光发展 | 398.72 | 121.61 | 30.50% | 277.11 |
| 恒泰地产 | 88.00 | 9.37 | 10.65% | 78.63 |
| 其他公司 | 17,972.45 | 355.85 | 1.98% | 17,616.60 |
| 合计 | 55,785.79 | 15,710.30 | 28.16% | 40,075.49 |
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收票据综合计提比例为 28.16%，已 充分考虑坏账可能性，坏账准备计提充分。
考虑到新准则下必须以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量，公司 根据同行业计提情况并结合公司实际情况对可收回性做出了如下判断：
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（1）对于中国恒大，目前中国恒大出现账务状况危机，公司积极保持与中 国恒大及旗下公司的协商沟通，尽快落实票据的偿还安排；另一方面，考虑中国 恒大可能出现短期现金周转困难的情况，公司考虑选择通过以房产兑付的方式回 收债务。基于以上原因，公司管理层对中国恒大可收回情形判断如下：
| 中国恒大应收款项情形 | 坏账比例 | 情形发生概率估计 | 加权后的信用损失率 |
|---|---|---|---|
| 能全额收回 | 0.00% | 20.00% | 0.00% |
| 能收回75% | 25.00% | 30.00% | 7.50% |
| 能收回50% | 50.00% | 30.00% | 15.00% |
| 能收回25% | 75.00% | 15.00% | 11.25% |
| 完全无法收回 | 100.00% | 5.00% | 5.00% |
| 中国恒大信用损失率加权合计 | -- | 100.00% | 38.75% |
由上表可见，公司对中国恒大的应收款项采取单项计提，计提比例为 38.75%，即对于逾期的中国恒大应收票据转入应收账款，按 38.75%的比例计提 坏账准备、对于未到期的中国恒大应收票据按 38.75%的比例计提坏账准备。
根据已披露的持有中国恒大逾期应收票据的上市公司对于中国恒大的应收 款项坏账准备计提政策如下：对于逾期的中国恒大应收票据转入应收账款，按应 收账款的账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备；对于未到期的中国恒大应收 票据按应收票据的预期信用损失率计提坏账准备。其对中国恒大应收款项的坏账 准备计提比例具体情况如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 应收账款坏账准备计提比例 | 应收票据坏账准备计提比例 |
|---|---|---|---|
| 002398 | 垒知集团 | 11.52% | 5.00% |
| 002482 | 广田集团 | 6.70% | 4.13% |
| 300715 | 凯伦股份 | 10.00% | 5.00% |
| 平均 | 9.41% | 4.71% |
由上表可见，公司对中国恒大的应收款项采取单项计提，计提比例为 38.75%，远高于上述上市公司的计提比例，坏账计提较为充分。
（2）对于华夏幸福，公司结合有华夏幸福应收款项的建材家居上市公司江 山欧派、科顺股份等对于华夏幸福的单项计提情况进行比较，均是按照 80%的信 用损失率单项计提，基于谨慎性考虑，考虑到华夏幸福因经营不善出现债务危机， 公司对于华夏幸福的单项计提比例参照上述其他上市或拟上市公司 80%的参数 单项计提比例。
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（3）对于蓝光发展，因四川蓝光和骏实业有限公司未能按期退还保证金 7,000 万元，三棵树涂料股份有限公司正式向四川省成都市中级人民法院提起诉 讼。本案于 2021 年 8 月 26 日立案，案号（2021）川 01 民初 7213 号，公司立案 的同时已提出财产保全申请，成都中院已裁定保全：四川蓝光和骏实业有限公司 子公司合肥炀玖商贸有限责任公司的实缴出资额为 1,000 万元的股权；惠州炽坤 房地产开发有限公司的实缴出资额为 100 万元的股权；福州蓝光炀玖房地产开发 有限公司的认缴出资额为 1,000 万元的股权；四川蓝光和骏实业有限公司名下银 行存款，具体账户信息如下：（1）开户行：中国农业银行股份有限公司成都蜀都 支行，卡号：2292*1597，（2）开户行：中国工商银行成都市盐市口支行营业 室，卡号：4402*0403。目前，本案已于 2021 年 10 月 27 日在成都中院完成 一审开庭，后续将等待一审法院判决。公司认为胜诉可能性较高，考虑到案件进 展情况，综合判断蓝光发展的可收回情况如下：
| 蓝光发展应收款项情形 | 坏账比例 | 情形发生概率估计 | 加权后的信用损失率 |
|---|---|---|---|
| 能全额收回 | 0.00% | 20.00% | 0.00% |
| 能收回75% | 25.00% | 50.00% | 12.50% |
| 能收回50% | 50.00% | 20.00% | 10.00% |
| 能收回25% | 75.00% | 8.00% | 6.00% |
| 完全无法收回 | 100.00% | 2.00% | 2.00% |
| 蓝光发展信用损失率加权合计 | -- | 100.00% | 30.50% |
（4）对于恒泰地产，公司已一审胜诉，判决安徽省恒泰房地产开发有限责 任公司返还保证金 2,800 万元并支付相应利息及违约金，承担诉讼费、保全费、 保险费等费用，同时判令休宁筑城房地产开发有限责任公司、安徽省绿地现代农 业有限公司以其相应资产承担抵押担保责任。对方不服一审判决提起上诉，目前 等待二审法院判决。公司经办人判断二审维持一审判决可能性极大，且公司债权 由安徽省绿地现代农业有限公司和休宁筑城房地产开发有限责任公司提供的房 产作为抵押担保，抵押的房产已由华宇信德（北京）资产评估有限公司作出华宇 信德评字（2020）第 N-245 号资产评估报告，确认抵押房产评估价值为 4,549.15 万元，以此保障债权的实现。故公司考虑到上述案件进展情况，对安徽省恒泰房 地产开发有限责任公司单项计提比例参照应收账款 1-2 年的预期信用损失率 10.65%计提坏账准备。
八、报告期公司应收账款、应收票据及其他应收款余额较大且增长较快的
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原因及合理性；与同行业公司相比，上述项目余额占公司营业收入比例是否异 常
（一）报告期公司应收账款、应收票据及其他应收款余额较大且增长较快 的原因及合理性
报告期内，公司应收账款、应收票据、其他应收款余额及营业收入情况列示 如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 /2021 年1-9 月 |
2021/9/30 /2021 年1-9 月 |
2020/12/31 /2020 年度 |
2020/12/31 /2020 年度 |
2019/12/31 /2019 年度 |
2019/12/31 /2019 年度 |
2018/12/31 /2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额 | 增长率 | 余额 | 增长率 | 余额 | 增长率 | 余额 | |
| 应收账款余额 | 407,687.10 | 36.92% | 297,762.64 | 82.93% | 162,773.18 | 97.27% | 82,513.41 |
| 应收票据余额 | 55,785.79 | -20.87% | 70,500.42 |
66.27% | 42,401.96 | 100.33% | 21,165.53 |
| 其他应收款余额 | 77,295.77 | 325.88% | 18,149.61 |
111.28% | 8,590.41 |
369.84% | 1,828.35 |
| 营业收入 | 790,785.75 | 58.30% | 820,022.84 | 37.31% | 597,226.34 | 66.64% | 358,401.68 |
- 注：2021 年 1-9 月营业收入增长率为基于 2020 年 1-9 月数据。
报告期内，公司应收账款、应收票据、其他应收款余额较大且增长较快的原 因及合理性分析如下：
1 、报告期内公司营业收入大幅增加，导致应收账款、应收票据余额相应增
加
报告期内，公司营业收入大幅增加，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月， 营业收入分别较上年同期增长 66.64%、37.31%和 58.30%，增长幅度较大，导致 公司应收账款、应收票据规模相应增长。
2 、一线大型客户因合作规模大、长期保持良好合作，给予的信用期较长， 且该类客户收入增长较快
报告期内，公司应收账款、应收票据余额占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021/9/30/ 2021 年1-9 月 |
2020/12/31/ 2020 年度 |
2019/12/31/ 2019 年度 |
2018/12/31/ 2018 年度 |
| 应收账款余额/当期营业收入 | 38.66% | 36.31% | 27.25% | 23.02% |
| 应收票据余额/当期营业收入 | 5.29% | 8.60% | 7.10% | 5.91% |
- 注：2021 年 9 月末比例已做年化处理。
如上表，公司应收账款、应收票据余额占当期营业收入的比例呈现上升趋势，
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主要系公司面向地产公司、建筑工程公司客户的工程墙面漆业务、装饰施工业务 增长较快、占比上升，该等业务的客户中的一线大型企业因采购规模大、资信情 况较好、与公司保持长期良好合作，公司授予该等客户相对较长的信用期，同事 该等客户收入增长规模较快，导致应收账款占收入比例增加；且该类客户使用票 据结算比例增加，导致应收票据增速较快。
3 、公司逾期应收票据重分类至应收账款，导致应收账款余额占比上升
公司于 2021 年出现票据逾期情形，截至 2021 年 9 月末，逾期尚未兑付应收 票据共计 11,534.82 万元，由应收票据重分类至应收账款核算，导致 2021 年 9 月 末应收账款余额占当期营业收入比例呈现增长趋势，相应应收票据余额占当期营 业收入比例呈现下降趋势。
4 、公司销售存在季节性，第四季度销售规模较大，截至年末信用期限尚未 届满，相关客户货款尚未支付完毕，导致年末应收账款、应收票据余额相对较 大
报告期内，公司分季度销售收入情况如下：
| 项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 第一季度营业收入 | 148,305.82 | 43,466.17 | 63,084.46 | 38,887.27 |
| 第二季度营业收入 | 320,021.59 | 215,984.60 | 157,139.47 | 93,666.37 |
| 第三季度营业收入 | 322,248.34 | 240,098.53 | 163,672.02 | 97,328.05 |
| 第四季度营业收入 | - | 320,473.54 | 213,330.39 | 128,519.99 |
| 第四季度营业收入占全年比例 | - | 39.08% | 35.72% | 35.86% |
如上表，公司所处行业下游主要为房地产、建筑行业，其行业季节性较强， 公司各年度销售实现主要来自第四季度，截至年末信用期限尚未届满，相关客户 货款尚未支付完毕，导致年末应收账款、应收票据余额相对较大。
5 、 2019 年度公司收购大禹防漏并将其纳入合并报表范围，导致合并口径应 收账款增加
2019 年度公司收购大禹防漏并将其纳入合并报表范围，导致合并口径应收 账款增加 34,470.21 万元，剔除该部分影响，2019 年度公司应收账款余额较上年 度增加 45,789.56 万元，增长率为 55.49%。
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6 、 2020 年开始，公司下游地产客户更多采取收取履约保证金进行战略合作 的模式，导致其他应收款余额增长较快
报告期内，公司与多家地产公司开展战略合作，并约定在战略合作期内客户 向公司采购一定金额的涂料、防水卷材等产品，公司向其支付履约保证金，该模 式尤其在 2020 年后较多，故报告期内公司其他应收款余额增长较快，其中 2020 年、2021 年 9 月末增长金额较大。
综上所述，报告期公司应收账款、应收票据及其他应收款余额与当期营业收 入规模相匹配，增长较快系综合多种因素导致，具有合理性。
（二）与同行业公司相比，上述项目余额占公司营业收入比例是否异常
报告期内，公司与同行业上市公司的应收账款、应收票据及其他应收款余额 占当期营业收入比例情况如下：
| 项目 | 股票代码 | 公司名称 | 2021/6/30/ 2021 年1-6 月 |
2020/12/31/ 2020 年度 |
2019/12/31/ 2019 年度 |
2018/12/31/ 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收 账款 余额 /营 业收 入 |
603378.SH | 亚士创能 | 50.67% | 46.18% | 38.64% | 42.36% |
| 000565.SZ | 渝三峡A | 29.16% | 23.00% | 29.18% | 17.68% | |
| 300225.SZ | 金力泰 | 38.16% | 35.66% | 43.52% | 46.47% | |
| 300665.SZ | 飞鹿股份 | 78.50% | 62.57% | 70.65% | 77.28% | |
| 688157.SH | 松井股份 | 44.46% | 49.45% | 42.97% | 55.41% | |
| 同行业上市公司平均值 | 48.19% | 43.37% | 44.99% | 47.84% | ||
| 三棵树 | 37.57% | 36.31% | 27.25% | 23.02% | ||
| 应收 票据 余额 /营 业收 入 |
603378.SH | 亚士创能 | 13.95% | 16.48% | 0.00% | 8.15% |
| 000565.SZ | 渝三峡A | 1.56% | 4.72% | 3.45% | 16.29% | |
| 300225.SZ | 金力泰 | 0.16% | 0.17% | 0.59% | 15.38% | |
| 300665.SZ | 飞鹿股份 | 7.87% | 9.51% | 4.01% | 9.76% | |
| 688157.SH | 松井股份 | 9.42% | 9.61% | 9.69% | 6.70% | |
| 同行业上市公司平均值 | 6.59% | 8.10% | 3.55% | 11.26% | ||
| 三棵树 | 6.14% | 8.60% | 7.10% | 5.91% | ||
| 其他 应收 款余 额/ 营业 收入 |
603378.SH | 亚士创能 | 17.55% | 4.92% | 1.81% | 3.07% |
| 000565.SZ | 渝三峡A | 25.97% | 28.03% | 29.47% | 12.51% | |
| 300225.SZ | 金力泰 | 15.76% | 20.75% | 0.45% | 0.15% | |
| 300665.SZ | 飞鹿股份 | 5.04% | 3.22% | 3.93% | 8.73% | |
| 688157.SH | 松井股份 | 1.21% | 0.90% | 0.91% | 3.06% | |
| 同行业上市公司平均值 | 13.11% | 11.56% | 7.31% | 5.50% | ||
| 三棵树 | 6.46% | 2.21% | 1.44% | 0.51% |
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注 1：公司同行业上市公司为证监会行业分类 C26 下剔除 ST 后主营业务和主要产品中涂料 业务收入占比超过 20%的公司：亚士创能、渝三峡 A、金力泰、飞鹿股份、松井股份，全文 中无特殊说明，公司同行业上市公司均为上述五家；
注 2：因上述公司三季报未披露应收账款、应收票据、其他应收款余额，上表中最近一期比 较 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月，2021 年 6 月末比例已做年化处理； 注 3：亚士创能 2019 年末应收票据余额为 0，系将商业承兑汇票余额及银行承兑汇票余额全 部分类至应收款项融资科目所致。
上表中的同行业上市公司主营业务和产品情况如下：亚士创能主营业务与公 司最为接近，下游客户主要为房地产、建筑装饰与工程施工企业等。
其他同行业上市公司主要产品为工业涂料，与公司主营业务在细分领域均有 所差异：渝三峡 A 主要经营车船及公共设施用防腐涂料，其为了减少化工贸易 的资金风险，逐年缩减化工贸易业务；飞鹿股份主要经营防腐涂料、防水涂料， 下游行业主要为轨道交通设备、工程及机械设备，与公司下游行业存在差异；金 力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，收入主要来源于汽车涂料和工业涂 料，客户主要集中于国内商用车整车生产企业以及其他工业企业，与公司下游行 业存在差异；松井股份主要经营高端消费类电子领域和乘用汽车领域新型功能涂 层材料，收入主要来源于公司手机及相关配件领域的涂料产品，与公司下游行业 存在差异。
如上表所示，公司应收账款余额占当期营业收入比例除略高于渝三峡 A 之 外，普遍低于其他同行业上市公司，应收账款余额占当期营业收入比例与同行业 相比无异常。
公司应收票据余额占当期营业收入比例除略高于渝三峡 A、金力泰之外，普 遍低于其他同行业上市公司，应收票据余额占当期营业收入比例与同行业相比无 异常。
公司其他应收款余额占当期营业收入比例除略高于松井股份之外，普遍低于 其他同行业上市公司，其他应收款余额占当期营业收入比例与同行业相比无异 常。
综上所述，与同行业公司相比，应收账款、应收票据及其他应收款余额占公 司营业收入比例无异常。
九、报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占
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比情况，对应的应收款项及其账龄和逾期情况，是否与同行业一致；公司主要 地产商客户及对应的应收账款金额和期后回款情况，并结合上述客户的资产负 债情况和流动性以及目前回款情况，分析相关应收款项是否需要单项计提减值 准备及其依据，相关减值准备计提是否充分，相关风险提示是否充分。
（一）报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和 占比情况，对应的应收款项及其账龄和逾期情况，是否与同行业一致
1 、报告期各期公司对地产公司、建筑工程公司产生的营业收入金额和占比 情况，对应的应收款项及其账龄和逾期情况，是否与同行业一致
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 地产公司营业收入 | 115,138.93 | 168,379.80 | 121,498.78 | 57,963.13 |
| 建筑公司营业收入 | 40,453.98 | 44,996.64 | 33,301.17 | 6,626.29 |
| 公司营业收入 | 790,785.75 | 820,022.84 | 597,226.34 | 358,401.68 |
| 地产公司+建筑公司营业收入占比 | 19.68% | 26.02% | 25.92% | 18.02% |
报告期内，地产公司营业收入金额分别为 57,963.13 万元、121,498.78 万元、 168,379.80 万元和 115,138.93 万元，建筑公司营业收入分别为 6,626.29 万元、 33,301.17 万元、44,996.64 万元和 40,453.98 万元。2018 至 2020 年度，地产及建 筑公司客户的营业收入随着客户增多、大客户采购规模增加而持续增长。报告期 各期，地产及建筑公司客户收入占公司总营业收入的比例分别为 18.02%、 25.92%、26.02%和 19.68%。
2 、对应的应收款项及其账龄和逾期情况
报告期内，随着地产及建筑公司带来的营业收入不断增加，收入对应的应收 账款及应收票据期末余额也随之提升。报告期各期，地产公司、建筑公司营业收 入金额及其对应的应收款项期末余额如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 /2021/9/30 |
2020 年度 **/2020/12/31 ** |
2019 年度 **/2019/12/31 ** |
2018 年度 **/2018/12/31 ** |
| 地产公司营业收入 | 115,138.93 | 168,379.80 | 121,498.78 | 57,963.13 |
| 地产公司应收账款期末余额 | 127,457.62 | 96,034.91 | 64,466.46 | 28,115.34 |
| 地产公司应收票据期末余额 | 50,287.63 | 60,471.67 | 21,940.24 | 16,010.43 |
| 地产公司应收账款和应收票 据期末余额合计 |
177,745.25 | 156,506.58 | 86,406.70 | 44,125.77 |
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| 建筑公司营业收入 | 40,453.98 | 44,996.64 | 33,301.17 | 6,626.29 |
|---|---|---|---|---|
| 建筑公司应收账款期末余额 | 39,191.23 | 20,967.02 | 16,505.85 | 2,062.79 |
| 建筑公司应收票据期末余额 | 84.87 | 89.33 | — | — |
| 建筑公司应收账款和应收票 据期末余额合计 |
39,276.10 | 21,056.35 | 16,505.85 | 2,062.79 |
报告期各期末，上述应收款项余额的账龄及逾期情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 地产公司应收账款期末余额 | 127,457.62 | 96,034.91 | 64,466.46 | 28,115.34 |
| 1年以内 | 105,565.49 | 81,993.45 | 58,565.86 | 25,550.97 |
| 1-2年 | 17,936.21 | 11,309.00 | 5,041.24 | 2,545.35 |
| 2-3年 | 2,996.51 | 2,246.65 | 821.09 | 3.43 |
| 3年以上 | 959.40 | 485.81 | 38.27 | 15.59 |
| 地产公司应收账款逾期金额 | 45,248.81 | 33,003.85 | 18,119.17 | 8,185.80 |
| 地产公司应收票据期末余额 | 55,700.93 | 66,672.47 | 36,400.08 | 17,386.68 |
| 1年以内 | 55,700.93 | 66,672.47 | 36,400.08 | 17,386.68 |
| 1-2年 | — | — | — | — |
| 地产公司应收票据逾期金额 | — | — | — | — |
| 建筑公司应收账款期末余额 | 39,191.23 | 20,967.02 | 16,505.85 | 2,062.79 |
| 1年以内 | 37,041.88 | 17,982.76 | 14,472.56 | 1,881.12 |
| 1-2年 | 1,798.74 | 2,278.63 | 1,712.60 | 50.70 |
| 2-3年 | 307.39 | 677.17 | 282.55 | 6.16 |
| 3年以上 | 43.22 | 28.46 | 38.14 | 124.81 |
| 建筑公司应收账款逾期金额 | 3,196.46 | 1,727.16 | 654.05 | 654.17 |
| 建筑公司应收票据期末余额 | 84.87 | 89.33 | — | — |
| 1年以内 | 84.87 | 89.33 | — | — |
| 1-2年 | — | — | — | — |
| 建筑公司应收票据逾期金额 | — | — | — | — |
注：应收票据逾期部分已转入应收账款，应收账款逾期的统计已包括应收票据逾期部分
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款余额 407,687.10 万元，其中地产类客 户 127,457.62 万元，占比 31.26%，建筑类客户 39,191.23 万元，占比 9.61%；应 收票据余额 55,785.79 万元，其中，地产类客户 55,700.93 万元，占比 99.85%， 建筑类客户 84.87 万元，占比 0.15%。
账龄结构方面，报告期各期末，地产及建筑公司的应收账款账龄主要在一年 以内，占比分别为 90.90%、90.20%、85.45%和 85.57%；地产及建筑公司的应收 票据账龄均在一年以内。
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逾期及期后收回情况方面，报告期内，公司存在部分地产公司及建筑公司应 收账款逾期情况，主要原因系客户内部请款周期较长、项目结算金额未达到客户 内部请款标准、个别客户自身资金周转困难等。报告期各期末，公司地产及建筑 公司客户应收账款逾期比例分别为 29.20%、23.18%、29.68%和 29.07%。根据同 行业已过会拟上市公司固克节能（A20580.SZ，主营业务为功能型建筑涂料、保 温装饰板的研发、生产和销售）公开披露信息，固克节能 2018 末至 2021 年 6 月 末逾期应收账款余额占应收账款的比例分别为 37.91%、40.28%、36.61%和 39.98%。自 2018 年至今，公司地产及建筑公司应收款项逾期比例低于同行业公 司固克节能。同时，最近三年，公司地产及建筑公司客户逾期应收款项期后收回 比例分别为 99.90%、98.90%和 38.50%，收回情况良好。
3 、是否与同行业一致
报告期内，公司应收账款各账龄占比与同行业上市公司比较如下：
| 报告期内，公司应收账款各账龄占比与同行业上市公司比较如下： | 报告期内，公司应收账款各账龄占比与同行业上市公司比较如下： | 报告期内，公司应收账款各账龄占比与同行业上市公司比较如下： | 报告期内，公司应收账款各账龄占比与同行业上市公司比较如下： | 报告期内，公司应收账款各账龄占比与同行业上市公司比较如下： |
|---|---|---|---|---|
| 渝三峡A（000565.SZ） | ||||
| 账龄 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 1年以内 | 72.38% | 61.97% | 73.02% | - |
| 1至2年 | 9.34% | 12.86% | 8.70% | - |
| 2至3年 | 4.05% | 5.58% | 4.93% | - |
| 3年以上 | 14.23% | 19.59% | 13.35% | - |
| 亚士创能（603378.SH） | ||||
| 账龄 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 1年以内 | 89.66% | 85.46% | 79.23% | - |
| 1至2年 | 6.01% | 8.23% | 13.86% | - |
| 2至3年 | 2.04% | 3.68% | 3.67% | - |
| 3年以上 | 2.29% | 2.64% | 3.24% | - |
| 飞鹿股份（300665.SZ） | ||||
| 账龄 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 1年以内 | 83.48% | 76.94% | 75.21% | 69.22% |
| 1至2年 | 8.67% | 12.16% | 13.02% | 16.60% |
| 2至3年 | 2.78% | 4.80% | 7.08% | 8.41% |
| 3年以上 | 5.07% | 6.11% | 4.68% | 5.77% |
| 金力泰（300225.SZ） |
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| 账龄 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 88.69% | 86.49% | 86.10% | - |
| 1至2年 | 2.66% | 3.10% | 7.20% | - |
| 2至3年 | 2.81% | 4.49% | 2.47% | - |
| 3年以上 | 5.83% | 5.93% | 4.23% | - |
| 松井股份（688157.SH） | ||||
| 账龄 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 1年以内 | 98.02% | 99.23% | 99.43% | 98.97% |
| 1至2年 | 1.43% | 0.26% | 0.02% | 0.30% |
| 2至3年 | 0.03% | 0.01% | 0.01% | 0.07% |
| 3年以上 | 0.52% | 0.50% | 0.54% | 0.67% |
| 同行业平均 | ||||
| 账龄 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 1年以内 | 86.45% | 82.02% | 82.60% | 84.10% |
| 1至2年 | 5.62% | 7.32% | 8.56% | 8.45% |
| 2至3年 | 2.34% | 3.71% | 3.63% | 4.24% |
| 3年以上 | 5.59% | 6.95% | 5.21% | 3.22% |
| 三棵树 | ||||
| 账龄 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 1年以内 | 90.28% | 90.17% | 89.78% | 93.36% |
| 1至2年 | 7.71% | 7.49% | 8.36% | 5.12% |
| 2至3年 | 1.27% | 1.76% | 1.35% | 0.90% |
| 3年以上 | 0.73% | 0.57% | 0.50% | 0.62% |
报告期内，公司应收账款周转天数与同行业上市公司比较如下：
单位：天
| 单位：天 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股票代码 | 公司名称 | 2021 年1-9 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 000565.SZ | 渝三峡A | 76.10 | 78.22 | 79.93 | 56.32 |
| 603378.SH | 亚士创能 | 140.27 | 117.65 | 109.87 | 122.59 |
| 300665.SZ | 飞鹿股份 | 246.17 | 195.38 | 209.19 | 231.23 |
| 300225.SZ | 金力泰 | 107.79 | 121.01 | 146.68 | 145.88 |
| 688157.SH | 松井股份 | 156.16 | 160.15 | 127.19 | 145.04 |
| 同行业平均 | 145.30 | 134.48 | 134.57 |
140.21 |
|
| 603737.SH | 三棵树 | 111.34 | 94.02 | 68.75 | 63.21 |
报告期各期末，公司账龄在一年的占比情况分别为 93.36%、89.78%、90.17% 5-3-46
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和 90.28%，高于同行业平均水平。从同行业上市公司的应收账款周转情况来看， 公司应收账款周转天数远也低于同行业上市公司平均水平，公司应收账款回款情 况良好。
（二）公司主要地产商客户及对应的应收账款金额和期后回款情况
公司主要地产商客户前十大应收账款明细列示如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户 | 2020/12/31 余额 | 截至2021/10/31 回款情况 |
| 中海发展 | 12,423.77 | 7,046.99 |
| 融创中国 | 10,438.83 | 630.37 |
| 中国建筑 | 7,125.91 | 4,764.47 |
| 中国恒大 | 6,070.49 | 0.59 |
| 中南地产 | 4,612.53 | 1,207.97 |
| 中梁地产 | 3,894.52 | 3,427.37 |
| 万科地产 | 2,965.06 | 1,067.04 |
| 华夏幸福 | 2,526.14 | 1,281.73 |
| 蓝光发展 | 2,084.27 | 176.51 |
| 阳光城 | 1,944.91 | 1,944.91 |
| 合计 | 54,086.43 | 21,547.95 |
截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要地产商客户前十大应收账款期末余额为
54,086.43 万元，截至 2021 年 10 月 31 日已回款 21,547.95 万元，回款 39.84%。
（三）结合上述客户的资产负债情况和流动性以及目前回款情况，分析相 关应收款项是否需要单项计提减值准备及其依据，相关减值准备计提是否充分
结合资产负债情况和流动性以及目前回款情况，对上述客户计提减值准备情 况如下：
单位：万元
| 客户 | 2020/12/ 31 回款 比例 |
资产负债 率 |
流动比率 | 现金短 期债务 比 |
是否有财 务状况危 机或重大 诉讼等异 常经营状 态 |
是否 单项 计提 |
单项计提 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 融创中国 | 5.49% | 82.72% | 0.91 | 1.11 | 否 | 否 | |
| 中国恒大 | 0.01% | 82.71% | 1.24 | 0.36 | 是 | 是 | 款项逾期 未付 |
| 中海发展 | 54.65% | 60.24% | 2.12 | 48.59 | 否 | 否 |
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| 中国建筑 | 61.41% | 74.44% | 1.32 | 1.83 | 否 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 万科地产 | 32.66% | 81.40% | 2.23 | 2.24 | 否 | 否 | |
| 中梁地产 | 87.97% | 88.43% | 1.17 | 3.85 | 否 | 否 | |
| 中南地产 | 23.87% | 67.88% | 1.17 | 1.29 | 否 | 否 | |
| 阳光城 | 100.00% | 83.65% | 1.32 | 1.53 | 否 | 否 | |
| 蓝光发展 | 8.47% | 89.80% | 1.22 | 0.28 | 是 | 是 | 涉及法律 诉讼 |
| 华夏幸福 | 48.45% | 82.67% | 1.36 | 0.13 | 是 | 是 | 该公司经 营困难， 款项逾期 未付 |
注：阳光城于报告期后出现负面舆情，目前其回款情况良好，后续公司将保持密切关注并及 时采取风控措施
上表中，除中国恒大、蓝光发展、华夏幸福出现财务状况危机，以及阳光城 于报告期后出现负面舆情外，其他客户经营情况正常，历史合作信用情况良好， 公司按照账龄计提坏账准备，报告期末公司对中国恒大、蓝光发展、华夏幸福的 应收款项（包括应收账款、应收票据和其他应收款）进行单项计提减值准备，主 要考虑到以下方面：
（1）对于中国恒大，目前公司积极保持与中国恒大及旗下公司的协商沟通， 尽快落实票据的偿还安排；另一方面，考虑中国恒大可能出现短期现金周转困难 的情况，公司已选择一部分逾期票据通过以经评估不低于票据账面价值的房产兑 付的方式回收。公司管理层对中国恒大可收回情形判断如下：
| 中国恒大 应收款项情形 |
坏账比例 | 情形发生概率估计 | 加权后的信用损失率 |
|---|---|---|---|
| 能全额收回 | 0.00% | 20.00% | 0.00% |
| 能收回75% | 25.00% | 30.00% | 7.50% |
| 能收回50% | 50.00% | 30.00% | 15.00% |
| 能收回25% | 75.00% | 15.00% | 11.25% |
| 完全无法收回 | 100.00% | 5.00% | 5.00% |
| 中国恒大信用损失 率加权合计 |
- | 100.00% | 38.75% |
根据已披露的持有中国恒大逾期应收票据的上市公司对于中国恒大的应收 款项坏账准备计提政策如下：对于逾期的中国恒大应收票据转入应收账款，按应 收账款的账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备；对于未到期的中国恒大应收 票据按应收票据的预期信用损失率计提坏账准备。其对中国恒大应收款项的坏账
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准备计提比例具体情况如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 应收账款坏账准备计提比例 | 应收票据坏账准备计提比例 |
|---|---|---|---|
| 002398 | 垒知集团 | 11.52% | 5.00% |
| 002482 | 广田集团 | 6.70% | 4.13% |
| 300715 | 凯伦股份 | 10.00% | 5.00% |
| 平均 | 9.41% | 4.71% |
由上表可见，公司对中国恒大的应收款项采取单项计提，公司对中国恒大的 应收款项采取单项计提，计提比例为 38.75%，高于行业内涉及恒大逾期票据的 其它上市公司计提比例，坏账计提较为充分。
（2）对于华夏幸福，公司结合有华夏幸福应收款项的建材家居上市公司江 山欧派、科顺股份等对于华夏幸福的单项计提情况进行比较，均是按照 80%的信 用损失率单项计提，基于谨慎性考虑，考虑到华夏幸福因经营不善出现债务危机， 公司对于华夏幸福的单项计提比例参照其他已披露对华夏幸福应收款项计提政 策的上市公司 80%的参数单项计提比例。
（3）对于蓝光发展，因四川蓝光和骏实业有限公司未能按期退还保证金 7,000 万元，三棵树涂料股份有限公司正式向四川省成都市中级人民法院提起诉 讼。本案于 2021 年 8 月 26 日立案，案号（2021）川 01 民初 7213 号，公司立案 的同时已提出财产保全申请，成都中院已裁定保全：四川蓝光和骏实业有限公司 子公司合肥炀玖商贸有限责任公司的实缴出资额为 1,000 万元的股权；惠州炽坤 房地产开发有限公司的实缴出资额为 100 万元的股权；福州蓝光炀玖房地产开发 有限公司的认缴出资额为 1,000 万元的股权；四川蓝光和骏实业有限公司名下银 行存款，具体账户信息如下：（1）开户行：中国农业银行股份有限公司成都蜀都 支行，卡号：2292*1597，（2）开户行：中国工商银行成都市盐市口支行营业 室，卡号：4402*0403。目前，本案已于 2021 年 10 月 27 日在成都中院完成 一审开庭，后续将等待一审法院判决。公司认为胜诉可能性较高，考虑到案件进 展情况，综合判断蓝光发展的可收回情况如下：
| 蓝光发展应收款项情形 | 坏账比例 | 情形发生概率估计 | 加权后的信用损失率 |
|---|---|---|---|
| 能全额收回 | 0.00% | 20.00% | 0.00% |
| 能收回75% | 25.00% | 50.00% | 12.50% |
| 能收回50% | 50.00% | 20.00% | 10.00% |
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| 能收回25% | 75.00% | 8.00% | 6.00% |
|---|---|---|---|
| 完全无法收回 | 100.00% | 2.00% | 2.00% |
| 蓝光地产信用损失率加权合计 | - | 100.00% | 30.50% |
公司已充分评估考虑中国恒大及华夏幸福的财务状况危机，并针对蓝光发展 的诉讼情况，判断上述异常经营状态的地产客户存在减值迹象，已单项计提坏账 准备，减值准备计提充分。
（四）相关风险提示是否充分
公司已在 2021 年 10 月 30 日公告的《三棵树涂料股份有限公司关于计提资 产减值准备的公告》中披露到，具体披露情况如下：
“（二）计提资产减值准备的资产范围和总金额
……
注：第三季度计提金额较大主要是考虑到一些地产客户出现负面舆情且财务 状况出现一定困难，公司对这些客户单项计提坏账准备所致。”
公司已在 2021 年 10 月 30 日公告的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年第三 季度报告》中披露到，具体披露情况如下：
“三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 √适用 □不适用
近年来，公司工程墙面涂料销售收入持续增长，其中地产公司、建筑工程公 司等企业因采购规模大、资信情况较好、与公司保持长期良好合作，公司授予该 等客户相对较长的信用期。同时公司与大型地产公司开展战略合作时往往需要支 付履约保证金，亦有部分地产公司采用商业承兑汇票支付货款。截至 2021 年 9 月末，公司应收账款、应收票据和以履约保证金为主的其他应收款余额分别为 407,687.10 万元、55,785.79 万元和 77,295.77 万元，余额较大。近年来，随着国 家对房地产调控的加强，部分地产公司融资困难，资金链紧张，个别大型地产公 司如中国恒大、华夏幸福、蓝光发展亦出现了负面舆情。一方面，如果该类客户
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由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款、应收票据和其他应收 款无法及时回收的风险，对公司盈利能力产生不利影响。另一方面，如果未来由 于国家宏观调控致使房地产行业增速放缓，并传导至上游涂料企业，公司存在业 绩下滑的风险。同时，由于建筑内外墙的墙面涂装环节处于交房的收尾阶段，相 关风险可能存在一定的滞后性。
今年以来，公司持有的中国恒大及旗下公司的应收票据出现了逾期未兑付情 形，截至 2021 年 9 月 30 日，除部分应收票据兑付款项以经评估的不低于票据价 值的房产抵偿外，公司持有中国恒大及旗下公司出具的票据逾期尚未兑付金额共 计 10,812.90 万元，该部分应收票据已重分类至应收账款核算；截至 2021 年 9 月 30 日，公司对中国恒大及旗下公司应收账款余额 15,013.64 万元，应收票据余额 35,485.64 万元。虽然公司已积极寻求解决方案，尽最大努力降低中国恒大相关 欠款风险，但是上述事项解决存在不确定性，若逾期票据较长时间内不能及时得 到兑付，可能存在使公司产生坏账损失的风险，影响公司盈利情况。”
综上，公司已及时履行了信息披露义务，相关风险已充分揭示。 十、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、取得发行人与地产客户签订的战略合作协议进行查看，查阅战略合作协 议、保证金协议主要条款，检查履约保证金的收付情况、到期情况及履约情况；
2、访谈部分收取履约保证金的地产集团，确认收取履约保证金款项的背景 和商业实质，双方业务合作的情况，收取履约保证金的行为是否符合行业惯例， 行业普遍约定的保证金金额比例以及与发行人是否存在差异等情况；
3、获取发行人报告期各期末其他货币资金科目余额表、其他应收款明细表； 获取银行提供的发行人保函开立明细，检查各期末保函余额和其他货币资金中履 约保证金余额的匹配性；获取发行人主要保证金客户收入明细表，并对涉及通过 经销商实现的收入进行抽样获取发货单据，核对单据列示的发货项目信息是否属 于该保证金客户。
- 4、取得发行人履约保证金资金占用费明细表，核实资金占用费会计处理及
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入账金额是否正确；
5、与发行人财务总监访谈了解发行人与地产客户签订战略合作协议的方式 及商业合理性；
6、取得发行人报告期履约保证金期末余额明细，对其账龄及坏账准备进行 测算核实；
-
7、取得发行人关于安徽省恒泰房地产开发有限公司、四川蓝光和骏实业有
-
限公司两个诉讼的相关文件，了解诉讼最新进展情况；
-
8、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确
-
财务性投资（包括类金融投资）的定义；查阅东方雨虹、亚士创能、帝欧家居、 科顺股份、凯伦股份等公司定期报告，查阅上述公司各期财务报表附注中列示的 保证金情况；
-
9、取得报告期应收票据台账明细，对应收票据的账龄、逾期情况进行统计；
10、取得发行人与中国恒大签订的以房抵债的认购协议书、确认函、第三方 出具的抵债房产的评估报告进行检查；
11、查阅同行业上市公司财务报表，对其应收账款、应收票据、其他应收款 金额情况与发行人进行对比分析；
12、取得发行人对个别地产客户单项计提坏账准备的计算过程进行复核；
13、取得报告期各期发行人地产客户及建筑工程客户的收入及应收账款明 细，统计坏账金额、逾期金额及期后收回情况；
14、将发行人应收账款账龄、应收账款周转天数和同行业公司进行对比，分 析发行人应收账款情况；
- 15、查阅发行人以往相关公告披露，关注相关风险提示是否充分。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
- 1、公司与地产客户签订战略合作协议已履行相应决策程序，符合信息披露
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的相关要求，履约保证金设置具备商业合理性；
2、发行人以不同会计科目核算履约保证金系不同会计科目中履约保证金款 项核算内容及性质不同，履约保证金金额与交易规模相匹配；
3、发行人收取履约保证金资金占用费系为了合理保障公司的利益，根据履 约保证金的占用期限，对应收取一定的资金占用费，同行业公司也有类似行为， 具有商业合理性；
4、发行人与保证金客户签订的战略合作规模与保证金增加规模相匹配，实 际开展的增长的业务规模与保证金增加规模相匹配；除上述自身出现风险的客户 出现保证金未按约定退还的情况之外，其余客户均不存在未按约定退还的情形； 发行人履约保证金相关的减值准备计提充分，相关风险已充分披露；
5、发行人列入其他应收款核算的履约保证金系基于真实的业务合作背景， 履约保证金协议签订均基于与客户签订的战略合作协议，建立在长期真实的产品 购销关系上，并非向客户提供财务融资；履约保证金系客户为选取实力雄厚的供 应商建立长期合作关系，确保签约后的履约能力而收取的款项，故以保证金名义 核算真实反映其商业实质；发行人已准确、完整地披露了履约保证金金额；发行 人支付履约保证金行为系基于真实的业务合作背景，符合行业惯例，不属于财务 性投资行为；
6、发行人抵债房产相关房产尚未建成，但均已办理了预售许可证，具备出 售条件；对比同地段（或同类）房产价格，单位价格不存在显著差异；发行人应 收票据信用减值损失率计算，其中针对几家已出现逾期情形的大型风险客户（包 括中国恒大、华夏幸福、蓝光发展、恒泰地产），依据基于概率加权平均计量的 预期信用损失率进行单项计提，同时参考同行业公司对相关客户的计提比例，对 于其他未出现逾期情形的客户，按照其他公司组合（除单项计提的客户外）已逾 期票据金额占组合票据金额的比例，并设定 20%的前瞻性风险调整来综合考虑其 他公司组合的预期信用损失率，发行人应收票据坏账计提充分；
7、发行人报告期内应收账款、应收票据和其他应收款余额较大且增长较快 主要是由于营业收入大幅增长、销售季节性导致年末信用期限未满、2019 子公 司大禹防漏纳入合并报表范围，以及 2020 年期下游房地产客户采取履约保证金
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模式增加等原因，具有合理性；与同行业公司相比，发行人应收账款、应收票据 和其他应收款余额占当期营业收入的比例处于正常水平，无异常情形；
8、报告期各期，发行人应收款项账龄情况与同行业公司相比，账龄在一年 以内占比高于同行业平均水平，应收账款周转天数低于同行业平均水平，应收账 款逾期情况与同行业公司固克节能相比占比较低；发行人针对中国恒大、蓝光发 展和华夏幸福的应收账款进行单项计提坏账准备，相关减值准备计提充分，相关 风险提示已充分披露。
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2.关于中国恒大及关联公司。根据申请材料，申请人向中国恒大及旗下公 司销售内外墙涂料报告期分别为2.54 亿元、4.48 亿元、3.89 亿元和1.63 亿元。 截至2021 年8 月31 日，申请人应收中国恒大及旗下公司尚未到期商业承兑汇 票3.34 亿元，应收账款2.28 亿元（含逾期未兑付票据9,478.3 万元）。申请人 存在向中国恒大关联公司认购房产以抵回应收货款2.20 亿元的情形，上述房产 签订了认购协议书，但尚未签署正式购房合同和网签备案手续，抵债房产权属 现阶段尚未完全确定。请申请人进一步说明并披露：（1）2021 年7 月至今，申 请人与中国恒大及关联公司业务开展情况及其商业合理性，是否存在新增欠款 风险；（2）结合报告期向中国恒大及关联公司销售产品收入及毛利实现情况， 说明恒大危机对发行人持续经营能力产生重大不利影响；（3）截至2021 年8 月 末应收恒大应收票据及应收账款对应的销售业务构成时段，是否继续发生逾期 欠款情况，申请人对欠款收回采取的应对措施及可行性；（4）截至2021 年8 月 末应收恒大欠款坏账准备计提情况，是否充分考虑了其特殊收回风险；（5）抵 债房产入账价值的合理性，上述房产是否存在因中国恒大债务纠纷而导致房产 权属存在重大不确定性；（6）结合上述情况，分析说明在仅签订认购协议的情 况下进行抵账会计处理是否符合企业会计准则的规定，相关应收款项终止确认 是否存在重大不确定性，是否仍存在重大收回风险；（7）申请人对中国恒大欠 款导致的风险是否进行了充分地披露。请保荐人、申报会计师说明核查依据、 过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、 2021 年 7 月至今，申请人与中国恒大及关联公司业务开展情况及其商 业合理性，是否存在新增欠款风险。
2021 年 7 月至今，申请人与中国恒大及关联公司业务开展情况如下列示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年7 月 | 2021 年8 月 | 2021 年9 月 | 2021 年7-9 月合 计 |
| 恒大收入 | 1,711.01 | 937.01 | 137.84 | 2,785.86 |
公司与中国恒大及关联公司 2021 年 7 月至 9 月确认的收入分别为 1,711.01 万元、937.01 万元和 137.84 万元，主要系早期签订的合同后续有继续履约，达
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到收入确认条件在对应期间确认收入所致，并未签订新的业务合同。目前公司已 要求中国恒大及关联公司先付款方可供货，已停止向中国恒大及关联公司开展新 的赊销供货，未来亦不存在新增欠款风险。
二、结合报告期向中国恒大及关联公司销售产品收入及毛利实现情况，说 明恒大危机对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
中国恒大及关联公司销售产品收入及毛利实现情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 中国恒大收入 | 19,901.08 | 38,910.47 | 44,803.43 | 25,422.93 |
| 中国恒大成本 | 15,821.42 | 23,078.83 | 26,505.48 | 17,377.01 |
| 中国恒大毛利 | 4,079.66 | 15,831.64 | 18,297.96 | 8,045.92 |
| 中国恒大收入占公司收入比例 | 2.52% | 4.75% | 7.50% | 7.09% |
| 中国恒大毛利占公司毛利比例 | 1.98% | 5.71% | 7.89% | 2.96% |
报告期内，公司与中国恒大及关联公司产生的收入分别为 25,422.93 万元、 44,803.43 万元、38,910.47 万元和 19,901.08 万元，占公司收入的比例较小，2019 年至今，中国恒大业务的收入占比呈现明显下降趋势。同时，并且报告期内，中 国恒大的毛利分别为 8,045.92 万元、18,297.96 万元、15,831.64 万元和 4,079.66 万元，占公司毛利的比例较小，2019 年至今中国恒大业务带来的毛利占公司营 业毛利的比例也呈现逐期下降的趋势。
因此由此可见，随着公司业务规模不断扩大，客户数量不断增多，中国恒大 及关联公司的业务对公司的收入及毛利影响有限，此次恒大危机对公司持续经营 能力不会产生重大不利影响。
三、截至 2021 年 8 月末应收恒大应收票据及应收账款对应的销售业务构成 时段，是否继续发生逾期欠款情况，申请人对欠款收回采取的应对措施及可行 性
（一） 2021 年 9 月末应收恒大应收票据及应收账款对应的销售业务构成时 段
截至 2021 年 9 月末应收中国恒大应收票据及应收账款期末余额及账龄情况 如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021/9/30 期末余额 |
账龄情况 | |||
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | ||
| 中国恒大应收账款 | 15,013.64 | 4,522.19 | 9,905.61 | 85.13 | 500.71 |
| 中国恒大应收票据 | 35,485.64 | 35,485.64 | |||
| 合计 | 50,499.28 | 40,007.83 | 9,905.61 | 85.13 | 500.71 |
截至 2021 年 9 月 30 日，公司关于中国恒大的应收账款期末余额有 15,013.64 万元，应收票据期末余额有 35,485.64 万元，中国恒大应收票据及应收账款合计 50,499.28 万元，其中 1 年以内销售业务产生的金额有 40,007.83 万元，占比 79.22%；1-2 年内销售业务产生的金额有 9,905.61 万元，占比 19.62%；2-3 年内 销售业务产生的金额有 85.13 万元，占比 0.17%。3 年以前销售业务产生的金额 有 500.71 万元，占比 0.99%。由此可见，公司关于中国恒大的应收账款及应收票 据期末余额，主要系公司近一年以内的销售业务带来的应收款项。
（二）是否继续发生逾期欠款情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年9 月新增逾期 | 2021 年9 月末余额 |
| 中国恒大应收票据 | 554.27 | 35,485.64 |
2021 年 9 月，公司持有的中国恒大票据新增逾期金额共计 554.27 万元。截 至 2021 年 9 月末，公司持有尚未到期的中国恒大票据余额为 35,485.64 万元，考 虑到中国恒大信用危机尚未解除，后续存在继续发生逾期欠款的风险。公司目前 与中国恒大采用现款现货交易方式，新增订单必须使用预付款结算，预计不会因 为新增订单而继续产生应收款项。
（三）申请人对欠款收回采取的应对措施及可行性
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已持有尚未到期的中国恒大及旗下公司出具的 商业承兑汇票共计 35,485.64 万元，另持有应收账款 15,013.64 万元。针对上述票 据的未来回收情况，公司一方面将保持与中国恒大及旗下公司的协商沟通，尽快 落实票据的偿还安排；另一方面，考虑中国恒大可能出现短期现金周转困难的情 况，公司考虑选择通过以房产兑付的方式回收债务。若逾期票据出现较长时间无 法回收的情况，公司将考虑通过法律诉讼等方式追回款项。
公司目前与中国恒大及旗下公司落实上述协商安排，针对票据逾期未兑付事
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项寻求相应解决方案，因上述事项解决存在不确定性，若逾期票据较长时间内不 能及时得到兑付，可能存在使公司产生坏账损失的风险，影响公司盈利情况。
目前有逾期恒大应收款的公司主要采取以房产兑付的方式回收债务，属于目 前可行性较高且风险相对可控的一种应对方案。
四、截至 2021 年 8 月末应收恒大欠款坏账准备计提情况，是否充分考虑了 其特殊收回风险。
目前中国恒大出现财务危机，公司积极保持与中国恒大及旗下公司的协商沟 通，尽快落实票据的偿还安排；另一方面，考虑中国恒大可能出现短期现金周转 困难的情况，公司考虑选择通过以房产兑付的方式回收债务。基于以上原因，虽 然中国恒大出现票据逾期情形，但公司管理层判断可以收回部分款项，中国恒大 可收回情形判断如下：
| 中国恒大 应收款项情形 |
坏账比例 | 情形发生概率估计 | 加权后的信用损失率 |
|---|---|---|---|
| 能全额收回 | 0.00% | 20.00% | 0.00% |
| 能收回75% | 25.00% | 30.00% | 7.50% |
| 能收回50% | 50.00% | 30.00% | 15.00% |
| 能收回25% | 75.00% | 15.00% | 11.25% |
| 完全无法收回 | 100.00% | 5.00% | 5.00% |
| 中国恒大信用损失 率加权合计 |
-- | 100.00% | 38.75% |
根据已披露的持有中国恒大逾期应收票据的上市公司对于中国恒大的应收 款项坏账准备计提政策如下：对于逾期的中国恒大应收票据转入应收账款，按应 收账款的账龄对应的预期信用损失率计提坏账准备；对于未到期的中国恒大应收 票据按应收票据的预期信用损失率计提坏账准备。其对中国恒大应收款项的坏账 准备计提比例具体情况如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 应收账款坏账准备计提比例 | 应收票据坏账准备计提比例 |
|---|---|---|---|
| 002398 | 垒知集团 | 11.52% | 5.00% |
| 002482 | 广田集团 | 6.70% | 4.13% |
| 300715 | 凯伦股份 | 10.00% | 5.00% |
| 平均 | 9.41% | 4.71% |
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已持有尚未到期的中国恒大及旗下公司出具的 商业承兑汇票共计 35,485.64 万元，另持有应收账款 15,013.64 万元，合计应收款
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项 50,451.61 万元，按照 38.75%的预期信用损失率计提坏账准备，计提 19,600.45 万元，已充分考虑其可收回风险，与上述上市公司对中国恒大的应收款项坏账准 备计提相比，更为充分、谨慎。
五、抵债房产入账价值的合理性，上述房产是否存在因中国恒大债务纠纷 而导致房产权属存在重大不确定性
针对以房抵债房产，公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任 公司于 2021 年 6 月 28 日分别对位于深圳、鄂州和武汉的抵债房产的市场价值进 行评估，并分别出具大学评估评报字[2021]920035 号 920036 号、920037 号期房 价值资产评估报告，具体评估价值如下：
| 房源信息 | 房屋性质 | 建筑面积 （㎡） |
评估总价 （万元） |
|---|---|---|---|
| 深圳市龙岗区恒大都会广场6楼602-607单元及7-10 层，共49 套 |
商业 | 6,521.59 | 18,813.32 |
| 鄂州市华容区恒大文化旅游城繁花锦里30号楼58 套 |
住宅 | 5,974.29 | 3,076.81 |
| 武汉江夏区恒大科技旅游城50栋、101栋双排别墅 （两栋4套） |
住宅 | 894.48 | 1,066.35 |
以房产兑付到期商业承兑汇票事项具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 房产坐落位置 | 购房款合同金额 | 资产评估价值 | 约定抵偿票据金额 |
| 武汉市江夏区 | 799.83 | 1,066.35 | 794.24 |
| 鄂州市华容区 | 2,946.21 | 3,076.81 | 2,931.36 |
| 深圳市龙岗区 | 18,593.20 | 18,813.32 | 18,227.45 |
| 合计 | 22,339.24 | 22,956.48 | 21,953.05 |
注：购房合同金额与约定抵偿票据金额差额部分由公司以银行转账方式支付给合同对方。
鉴于上述抵债房产属于期房，目前处于建设过程中，尚不具备办理产权证书 的条件，因此，除就上述抵债房产签订《商品房认购书》外，公司正在与中国恒 大协商加快办理上述抵债房产的网签备案手续。与此同时，考虑到上述抵债房产 的建设周期较长，预计交付时间在 2022 年以后，因此，在前述建设过程中，如 果中国恒大的债务情况持续恶化甚至破产重组，则上述抵债房产届时将可能存在 被司法机关查封拍卖或被列入破产财产的权属风险。考虑到现阶段只是期房暂未 建设交付，根据认购协议公司目前将票据抵款金额，以及预付的购房合同金额与 约定抵偿票据金额差额部分，合并作为一项预付购房款，在报表层面重分类为其
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他非流动资产列示，符合《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（2014 修 订）规定。同时，公司也聘请了第三方评估机构对房产价值进行评估，评估价高 于其他非流动资产的账面价值，其他非流动资产不存在减值。
后续，公司一方面将加快完成上述抵债房产的网签备案手续，另一方面也将 时刻关注中国恒大的债务情况，在必要时及时采取其他替代措施保障自身合法权 益。
六、结合上述情况，分析说明在仅签订认购协议的情况下进行抵账会计处 理是否符合企业会计准则的规定，相关应收款项终止确认是否存在重大不确定 性，是否仍存在重大收回风险
报告期内，公司持有的中国恒大及旗下公司出具的商业承兑汇票自 2021 年 起出现逾期情形。自报告期初至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的中国恒大及旗下 公司出具的商业承兑汇票发生逾期情况金额共计 34,287.16 万元，逾期尚未兑付 部分票据已按客户重分类至应收账款列示。重分类的应收账款中尚未兑付金额为 10,812.90 万元，以房抵债方式兑付金额 21.953.05 万元，以银行转账方式兑付金 额 1,521.21 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 兑付情况 | 金额 |
| 以银行转账方式兑付 | 1,521.21 |
| 以房产兑付 | 21,953.05 |
| 尚未兑付 | 10,812.90 |
| 合计 | 34,287.16 |
2021 年 6 月，三棵树材料分别与中国恒大三家关联公司签订了三份房产认 购协议书，并同时签订了三份《确认函》，约定三棵树材料可使用《确认函》所 列商业承兑汇票向该三家公司支付认购书中约定的购房款，《确认函》所列商业 承兑汇票均为公司持有。
中国恒大关联公司以房产兑付到期商业承兑汇票事项具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 房产坐落位置 | 购房款合同金额 | 资产评估价值 | 约定抵偿票据金额 | 房产预计完工 交付时间 |
| 武汉市江夏区 | 799.83 | 1,066.35 | 794.24 | 2022年 |
| 鄂州市华容区 | 2,946.21 | 3,076.81 | 2,931.36 | 2024年 |
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| 深圳市龙岗区 | 18,593.20 | 18,813.32 | 18,227.45 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 22,339.24 | 22,956.48 | 21,953.05 |
注：购房合同金额与约定抵偿票据金额差额部分由公司以银行转账方式支付给合同对方。
鉴于上述抵债房产属于期房，目前处于建设过程中，尚不具备办理产权证书 的条件，因此，公司除就上述抵债房产签订《商品房认购书》外，公司正在与中 国恒大协商加快办理上述抵债房产的网签备案手续。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十一条，金融资 产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同 权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。上述确认函及认购协议书，均由 三棵树与中国恒大双方盖章确认，认购行为成立。按照买卖双方协议商定确认， 三棵树用上述《确认函》中约定的票据金额冲抵购房款，原收取金融资产现金流 量的合同权利终止，对应部分的应收款项终止确认。同时，根据企业会计准则指 南附录中提到的会计科目和主要账务处理，企业按照购货合同规定预付给供应单 位的款项在预付账款科目下核算。公司考虑到上述抵债房产的建设周期较长，预 计交付时间在 2022 年以后，因此在前述建设过程中，如果中国恒大的债务情况 持续恶化甚至破产重组，则上述抵债房产届时将可能存在被司法机关查封拍卖或 被列入破产财产的权属风险。
考虑到现阶段只是期房暂未建设交付，根据认购协议公司目前将票据抵款金 额，以及预付的购房合同金额与约定抵偿票据金额差额部分，合并作为一项预付 购房款。结合《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（2014 修订）有关规 定，预计在资产负债表日起一年内（含一年）或一个正常营业周期中变现、出售 或耗用的资产列示为流动资产。从公司预付购房款情况来看，预计抵债房产无法 在资产负债日起一年内变现，因此在报表层面将该项预付款项重分类至其他非流 动资产报表项目列报。
此外，公司也聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司分别 针对上述三处房产进行了资产评估，并对应出具了资产评估报告。根据评估报告， 公司抵债房产评估价值高于账面其他非流动资产金额，其他非流动资产不存在减 值迹象。因此，公司以房抵债会计处理符合会计准则相关规定。
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同时，签订以房抵债协议的上市及拟上市公司还有固克节能（A20580.SZ， 已过会）、森赫股份（301056.SZ）、运机集团（001228.SZ）等，均是取得地产客 户的房产以冲抵欠款，同时计入其他非流动资产核算。截至 2021 年 10 月 31 日， 抵债房产权属现阶段尚未完全确定，能否顺利取得仍存在不确定性。目前公司正 在积极推进上述流程，以确保公司能顺利取得上述抵债房产的所有权。
七、申请人对中国恒大欠款导致的风险是否进行了充分地披露
公司已在 2021 年 6 月 29 日披露的《关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年 度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》中，对截至 2021 年 3 月 31 日公司应收票据逾期的出票人、逾期票据金额及期后偿还等情况进行了 披露。具体披露情况如下：
“2021 年第一季度，因个别大型地产商资金周转困难，公司应收票据出现 逾期情形，截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收票据逾期金额共计 5,363.72 万元， 具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 出票人（按地产集团合并口径） | 逾期票据金额 | 截至2021 年5 月31 日偿还金额 |
| 中国恒大 | 5,137.06 | 225.12 |
| 华夏幸福基业股份有限公司 | 148.44 | 60.00 |
| 其他 | 78.22 | 78.02 |
| 合计 | 5,363.72 | 393.34 |
注：公司逾期票据出票人均为地产集团旗下子公司，此处以地产集团合并口径列示。”
公司已在 2021 年 7 月 31 日披露的《2021 年半年度报告》“第十节 财务报 告/七、合并财务报表项目注释/4、应收票据”中，将包括中国恒大在内的出票人 到期未能兑付的商业承兑汇票的总金额，在“期末公司因出票人未履约而将其转 应收账款的票据”中披露。具体披露情况如下：
“（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
√适用 □不适用
单位：元/币种：人民币
| 单位：元/币种：人民币 | |
|---|---|
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
| 商业承兑票据 | 18,256,780.18 |
| 合计 | 18,256,780.18 |
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 二次反馈意见回复报告
”。以上《2021 年半年度报告》披露的期末转应收账款的商业承兑票据，已包含 前述中国恒大商业承兑汇票的逾期部分。
公司已在 2021 年 8 月 7 日披露的《关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（补充 2021 年半年报）》，对截至 2021 年 6 月 30 日公司已到期尚未兑付的票据金额、以房产兑付到期商业承兑汇 票事项、期后偿还等情况进行了披露。具体披露情况如下：
“2021 年 1-6 月，因个别大型地产商资金周转困难，公司应收票据出现逾期 情形。截至 2021 年 6 月 30 日，除 21,953.05 万元到期票据兑付款项以经评估的 不低于票据价值的房产抵偿外，公司已到期尚未兑付的票据金额为 1,825.68 万 元。截至 2021 年 7 月 31 日，公司收到部分逾期票据回款，共计 1,312.32 万元， 另有 46.91 万元出票方使用银行承兑汇票的方式重新支付；剩余 2021 年 6 月 30 日已到期尚未兑付的票据金额为 466.45 万元。
2021 年 6 月，三棵树材料分别与个别到期票据出票人的三家关联公司签订 了三份房产认购协议书，并同时签订了三份《确认函》，约定三棵树材料可使用 《确认函》所列商业承兑汇票向该三家公司支付认购书中约定的购房款，《确认 函》所列商业承兑汇票均为公司持有，由上述票据出票人出具，并于 2021 年 6 月 30 日前到期。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司分别针对上述三处房产 出具了资产评估报告。
本次以房产兑付到期商业承兑汇票事项具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 房产坐落位置 | 购房款合同金额 | 资产评估价值 | 约定抵偿票据金额 |
| 武汉市江夏区 | 799.83 | 1,066.35 | 794.24 |
| 鄂州市华容区 | 2,946.21 | 3,076.81 | 2,931.36 |
| 深圳市龙岗区 | 18,593.20 | 18,813.32 | 18,227.45 |
| 合计 | 22,339.24 | 22,956.48 | 21,953.05 |
根据资产评估报告确认，公司抵债房产报告期末不存在减值情形。”
公司已在 2021 年 10 月 30 日披露的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年第三 季度报告》，对截至 2021 年 9 月 30 日公司持有的恒大应收账款和票据情况以及
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 二次反馈意见回复报告
中国恒大导致的欠款风险进行了披露。具体披露情况如下：
“今年以来，公司持有的中国恒大及旗下公司的应收票据出现了逾期未兑付 情形，截至 2021 年 9 月 30 日，除部分应收票据兑付款项以经评估的不低于票据 价值的房产抵偿外，公司持有中国恒大及旗下公司出具的票据逾期尚未兑付金额 共计 10,812.90 万元，该部分应收票据已重分类至应收账款核算；截至 2021 年 9 月 30 日，公司对中国恒大及旗下公司应收账款余额 15,013.64 万元，应收票据余 额 35,485.64 万元。虽然公司已积极寻求解决方案，尽最大努力降低中国恒大相 关欠款风险，但是上述事项解决存在不确定性，若逾期票据较长时间内不能及时 得到兑付，可能存在使公司产生坏账损失的风险，影响公司盈利情况。”
综上，公司针对上述中国恒大欠款导致的相关风险充分地履行了信息披露义 务。
八、中介机构核查程序
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、与发行人财务总监访谈了解发行人与中国恒大最新的业务合作情况；
2、取得发行人与中国恒大的交易台账明细，核实交易金额，核实应收账款 期末余额、账龄、逾期情况及期后回款情况；
3、取得发行人与中国恒大签订的以房抵债的认购协议书、确认函、第三方 出具的抵债房产的评估报告进行检查；
4、实地走访三处抵债房产所在地，查看房产建设情况。
5、比较可比公司对中国恒大应收款计提坏账准备的情况，关注发行人对中 国恒大的坏账准备是否计提充分；
-
6、比较可比公司以房抵债的情况及账务处理，关注发行人对中国恒大以房
-
抵债事项的会计处理是否准确。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
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1、2021 年 7 月至本反馈回复出具日，发行人与中国恒大新增的应收款项系 早期签订合同继续履约形成，目前发行人已要求中国恒大及旗下关联公司先付款 后供货，停止新的赊销供货，未来不存在新增欠款风险；报告期内，发行人与中 国恒大业务合作规模及占比较小，且呈现下降趋势，恒大危机对发行人持续经营 能力不会产生重大不利影响；
2、发行人于 2021 年 9 月起已与中国恒大采取现款现货交易方式，新增订单 不存在新增逾期欠款情况，目前持有尚未到期的中国恒大出具的商业承兑汇票存 在继续逾期情形；发行人对逾期的中国恒大出具的票据目前采取协商沟通、以房 产兑付等方式收回，具有可行性；
3、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人针对中国恒大及旗下公司的应收款项均 按照 38.75%的预期信用损失率单项计提坏账准备，已充分考虑了其特殊收回风 险；
4、发行人抵债房产入账价值系根据资产评估价值入账，入账价值公允，不 存在减值情形；针对抵债房产发行人正在与中国恒大协商办理网签备案手续，中 国恒大房产存在由于其债务情况持续恶化甚至破产重组而导致被司法机关查封 拍卖或被列入破产财产的权属风险；
5、发行人就抵债房产签订《商品房认购书》、《确认函》，均由发行人与中国 恒大双方盖章确认，认购行为成立。并可用《确认函》中约定的票据金额冲抵购 房款，根据企业会计准则指南附录中提到的会计科目和主要账务处理，企业按照 购货合同规定预付给供应单位的款项在预付账款科目下核算，同时发行人预计抵 债房产无法在资产负债日起一年内变现，因此在报表层面将该笔预付款项重分类 至其他非流动资产报表项目列报，此外，发行人根据抵债房产的资产评估报告确 认其不存在减值迹象，因此，发行人以房抵债会计处理符合会计准则相关规定； 发行人以抵债房产收回相关应收款项的行为符合目前行业普遍做法，发行人正在 与中国恒大协商加快办理上述抵债房产的网签备案手续，由于抵债房产权属现阶 段尚未完全确定，能否顺利取得仍存在不确定性；
6、发行人针对中国恒大欠款导致的风险已在《关于三棵树涂料股份有限公 司 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》、《关于三
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棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告 （补充 2021 年半年报）》、《三棵树涂料股份有限公司 2021 年第三季度报告》中 进行了充分披露。
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3.关于最近一期业绩。申请人最近一期实现营业收入为47 亿元，为2020 年 度营业收入82 亿元的56%。扣非后归母净利润为1,246 万元，2020 年度为42,258 万元。申请人说明上年同期扣非后归母净利润为6,825 万元。请申请人进一步 说明并披露：（1）最近一期主要产品毛利率大幅度下降的原因，与上年同期是 否具有相同特征；（2）最近一期业绩大幅下滑，且净利润率远低于2020 年度净 利润率的原因，结合历史年度同期业绩说明是否属于季节性特征，若存在季节 性特征，说明影响毛利率和净利润率在中期和年度间大幅度波动的原因，是否 符合行业惯例；（3）结合地产调控政策对下游客户的影响，分析公司营业收入 的波动趋势，是否存在下滑的风险，相关影响是否存在滞后性，相关风险提示 是否充分；（4）结合上述情况，分析说明发行人定期报告信息披露是否真实、 准确，是否存在季度间业绩任意调节的情形。请保荐人、申报会计师说明核查 依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、最近一期主要产品毛利率大幅度下降的原因，与上年同期是否具有相 同特征
（一）最近一期主要产品毛利率大幅度下降的原因
公司主要产品毛利率于 2020 年度、2021 年 1-6 月下降较为明显。2020 年， 公司毛利率下降的主要原因是根据新会计准则要求，原销售费用中的运输费用为 合同履约成本，调整至营业成本列示，导致公司整体毛利率下降。若剔除运输费 用影响，2020 年主营业务毛利率为 39.50%。为了与 2018 年、2019 年进行对比， 下表中 2020 年、2021 年 1-6 月列示营业成本剔除运费后的毛利率：
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 家装墙面漆 | 47.82% | -8.22% | 56.04% | 1.98% | 54.06% | -2.67% | 56.73% |
| 工程墙面漆 | 31.89% | -15.62% | 47.51% | 2.76% | 44.75% | 4.32% | 40.43% |
| 家装木器漆 | 45.16% | -9.86% | 55.02% | 5.96% | 49.06% | 4.65% | 44.41% |
| 工业木器漆 | 14.50% | -21.64% | 36.14% | 3.56% | 32.58% | 5.01% | 27.57% |
| 胶粘剂 | 15.33% | -13.41% | 28.74% | 4.10% | 24.64% | 4.55% | 20.09% |
| 基材与辅材 | 21.08% | -6.28% | 27.36% | -0.07% | 27.43% | -3.85% | 31.28% |
| 防水卷材 | 31.57% | -7.59% | 39.16% | 4.42% | 34.74% | - | - |
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| 装饰施工 | 7.42% | 1.19% | 6.23% | -1.18% | 7.41% | 2.07% | 5.34% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 30.04% | -9.46% | 39.50% | 0.54% | 38.96% | -1.43% | 40.39% |
注：2021 年 1-6 月毛利率变动系基于 2020 年度数据。
剔除运输费用影响后，2018 年至 2020 年，公司主营业务毛利率基本保持稳 定。
公司 2021 年 1-6 月主营业务毛利率下降主要系主要产品毛利率下降，其中 主要产品毛利率下降主要系 2021 年 1-6 月主要产品单位成本上升所致，具体情 况分析如下：
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司分产品单位成本变动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位成本 | 变动 | 单位成本 | 变动 | 单位成本 | 变动 | 单位成本 | |
| 家装墙 面漆 |
3.35 | 20.10% | 2.79 | -14.32% | 3.25 | -1.24% | 3.29 |
| 工程墙 面漆 |
2.96 | 22.38% | 2.42 | -12.81% | 2.77 | -11.29% | 3.12 |
| 家装木 器漆 |
16.80 | 62.12% | 10.36 | -8.72% | 11.35 | -9.07% | 12.49 |
| 工业木 器漆 |
13.58 | 40.65% | 9.66 | -12.27% | 11.01 | -4.14% | 11.48 |
| 胶黏剂 | 6.39 | 19.14% | 5.36 | -8.55% | 5.86 | 1.27% | 5.79 |
| 基材与 辅材 |
1.13 | 24.81% | 0.90 | 4.85% | 0.86 | -4.20% | 0.90 |
单位：元/平方米
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位成本 | 变动 | 单位成本 | 变动 | 单位成本 | 变动 | 单位成本 | |
| 防水卷 材 |
11.09 | 7.23% | 10.34 | -6.56% | 11.07 | - | - |
注：
-
1、为方便比较，上表中 2020 年度、2021 年 1-6 月产品单位成本已剔除运费影响；
-
2、2021 年 1-6 月单位成本变动幅度系与 2020 年度单位成本比较得出。
2018 年至 2021 年 1-6 月公司主要产品单位售价变动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位售价 | 变动 | 单位售价 | 变动 | 单位售价 | 变动 | 单位售价 | |
| 家装墙 面漆 |
6.41 | 1.10% | 6.34 | -10.45% | 7.08 | -6.96% | 7.61 |
| 工程墙 面漆 |
4.34 | -5.65% | 4.60 | -8.37% | 5.02 | -4.38% | 5.25 |
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| 家装木 器漆 |
30.64 | 32.99% | 23.04 | 3.36% | 22.29 | -0.76% | 22.46 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工业木 器漆 |
15.88 | 5.03% | 15.12 | -7.35% | 16.32 | 2.97% | 15.85 |
| 胶黏剂 | 7.54 | 0.27% | 7.52 | -3.34% | 7.78 | 7.46% | 7.24 |
| 基材与 辅材 |
1.43 | 15.32% | 1.24 | 5.08% | 1.18 | -9.92% | 1.31 |
| 防水卷 材 |
16.21 | -4.65% | 17.00 | 0.24% | 16.96 | - | - |
注：2021 年 1-6 月单位售价变动幅度系与 2020 年度单位售价比较得出。
如上表所示，2021 年 1-6 月公司主要产品的单位成本大幅上升，导致主要产 品毛利率大幅下降。由于公司营业成本构成中原材料占比较大，公司主要产品单 位成本上升主要系原材料采购价格上升所致。
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司主要原材料平均采购价格及变动幅度如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 价格 | 变动 | 价格 | 变动 | 价格 | 变动 | 价格 | |
| 乳液 | 0.68 | 38.78% | 0.49 | -19.67% | 0.61 | -16.44% | 0.73 |
| 钛白粉 | 1.69 | 45.69% | 1.16 | -11.45% | 1.31 | -7.75% | 1.42 |
| 颜填料 | 0.08 | 0.00% | 0.08 | 0.00% | 0.08 | -11.11% | 0.09 |
| 助剂 | 1.81 | 2.84% | 1.76 | -2.22% | 1.8 | -9.55% | 1.99 |
| 树脂 | 1.51 | 2.03% | 1.48 | 0.68% | 1.47 | -18.33% | 1.8 |
| 溶剂 | 0.49 | 13.95% | 0.43 | -20.37% | 0.54 | -18.18% | 0.66 |
| 单体 | 1.06 | 51.43% | 0.70 | 9.37% | 0.64 | -31.18% | 0.93 |
| 沥青 | 0.29 | 16.00% | 0.25 | -21.88% | 0.32 | - | - |
注：2021 年 1-6 月采购价格变动幅度系与 2020 年度采购价格比较得出。
2021 年 1-6 月，公司主要原材料价格均呈现上涨趋势。公司主要原材料中乳 液、钛白粉、溶剂、单体和沥青占较大比重，其中乳液平均采购价格较 2020 年 度上涨 38.78%，钛白粉平均采购价格较 2020 年度上涨 45.69%，溶剂平均采购 价格较 2020 年度上涨 13.95%，单体平均采购价格较 2020 年度上涨 51.43%，沥 青平均采购价格较 2020 年度上涨 16.00%。
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司主要原材料中乳液（以苯丙乳液为例）、钛白 粉、树数指（以环氧树数指为例）、溶剂（以乙二醇为例）、单体（以 TDI 为例） 和沥青的采购均价和市场价格走势如下图所示：
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==> picture [377 x 232] intentionally omitted <==
如上图所示，公司主要原材料的采购均价于 2021 年 1-6 月呈现上涨趋势， 该情况与原材料的市场价格变动情况一致。
公司与客户将在本年度综合考虑上游最新的原材料价格情况，重新制定销售 价格。2021 年 1-9 月公司剔除运费影响的主营业务毛利率已回升至 30.86%。
（二）与上年同期是否具有相同特征
公司 2021 年 1-6 月和上年同期的主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 变动 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 家装墙面漆 | 47.82% | 56.04% | -8.22% | 58.07% | 54.06% | 4.01% |
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| 工程墙面漆 | 31.89% | 47.51% | -15.62% | 47.98% | 44.75% | 3.23% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 家装木器漆 | 45.16% | 55.02% | -9.86% | 53.02% | 49.06% | 3.96% |
| 工业木器漆 | 14.50% | 36.14% | -21.64% | 31.88% | 32.58% | -0.70% |
| 胶粘剂 | 15.33% | 28.74% | -13.41% | 26.44% | 24.64% | 1.80% |
| 基材与辅材 | 21.08% | 27.36% | -6.28% | 28.90% | 27.43% | 1.47% |
| 防水卷材 | 31.57% | 39.16% | -7.59% | 38.43% | 34.74% | 3.69% |
| 装饰施工 | 7.42% | 6.23% | 1.19% | 6.94% | 7.41% | -0.47% |
| 合计 | 30.04% | 39.50% | -9.46% | 39.32% | 38.96% | 0.36% |
注：为方便比较，上表中 2020 年度、2021 年 1-6 月产品毛利率已剔除运费影响。
如上表所示，公司 2021 年 1-6 月毛利率大幅下降的情况与上年同期不具备 相同特征，公司最近一期毛利率大幅下降主要系前述原材料价格上涨所致，相应 导致毛利率下降的原因于上年同期尚未发生，不具备相同特征。
公司 2021 年 1-6 月和上年同期的平均采购价格及变动幅度如下：
| 类别 | 2021 年1-6 月平 均采购单价 |
变动 | 2020 年1-6 月平 均采购单价 |
变动 | 2019 年1-6 月平 均采购单价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 乳液 | 0.68 | 38.78% | 0.49 | -22.02% | 0.63 |
| 钛白粉 | 1.69 | 40.83% | 1.20 | -9.52% | 1.32 |
| 颜填料 | 0.08 | 0.00% | 0.08 | -5.20% | 0.08 |
| 助剂 | 1.81 | 48.36% | 1.22 | -36.39% | 1.91 |
| 树脂 | 1.51 | 10.22% | 1.37 | -12.43% | 1.57 |
| 溶剂 | 0.49 | 16.67% | 0.42 | -19.46% | 0.53 |
| 单体 | 1.06 | 79.66% | 0.59 | -16.07% | 0.70 |
| 沥青 | 0.29 | 20.83% | 0.24 | -21.81% | 0.31 |
如上表所示，2021 年 1-6 月，公司主要原材料价格较同期均呈现上涨趋势， 导致公司 2021 年 1-6 月主要产品毛利率下降。该情况与上年同期不具备相同特 征。
综上所述，导致公司主要产品毛利率变动的主要原因与上年同期不具备相同 特征，公司 2021 年 1-6 月毛利率变动情况亦与上年同期不具备相同特征。
二、最近一期业绩大幅下滑，且净利润率远低于 2020 年度净利润率的原因， 结合历史年度同期业绩说明是否属于季节性特征，若存在季节性特征，说明影 响毛利率和净利润率在中期和年度间大幅度波动的原因，是否符合行业惯例
（一）最近一期业绩大幅下滑，且净利润率远低于 2020 年度净利润率的原 因
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 二次反馈意见回复报告
公司 2021 年 1-6 月经营业绩较上年同期对比情况如下：
| 公司2021年1-6月经营业绩较上年同期对比情况如下： | 公司2021年1-6月经营业绩较上年同期对比情况如下： | 公司2021年1-6月经营业绩较上年同期对比情况如下： | 公司2021年1-6月经营业绩较上年同期对比情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 变动 |
| 营业收入 | 468,327.42 | 259,450.77 | 80.51% |
| 营业成本 | 324,942.97 | 158,046.89 | 105.60% |
| 综合毛利率 | 30.62% | 39.08% | -8.47% |
| 净利润率 | 2.83% | 4.95% | -2.12% |
| 期间费用 | 129,519.05 | 84,869.75 | 52.61% |
| 期间费用率 | 27.66% | 32.71% | -15.46% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
11,302.38 | 10,875.55 | 3.92% |
| 扣非后归属于母公 司股东的净利润 |
1,246.72 | 6,824.91 | -81.73% |
注：为方便比较，上表中 2021 年 1-6 月营业成本、综合毛利率、期间费用、期间费用率均 已剔除运费影响。
由上表可知，公司 2021 年 1-6 月业绩大幅下滑主要体现为公司净利润及净 利润率大幅下降，公司期间费用率较上年同期呈现下降趋势，因此公司最近一期 净利润率大幅下降主要系公司毛利率大幅下降所致，毛利率大幅下降的原因详见 本次回复之问题三之“一、最近一期主要产品毛利率大幅度下降的原因，与上年 同期是否具有相同特征”。
公司 2021 年 1-6 月净利润率远低于 2020 年度的原因主要系公司 2021 年 1-6 月涵盖春节假期，施工人员返乡探亲数量较多，休假时间较长；同时，大部分地 区天气条件较为寒冷，不适宜进行工程施工及装修，公司上半年度收入规模占全 年比例较低，但公司期间费用相对刚性，上半年度费用率处于较高水平所致。
（二）结合历史年度同期业绩说明是否属于季节性特征，若存在季节性特 征，说明影响毛利率和净利润率在中期和年度间大幅度波动的原因，是否符合 行业惯例
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司于中期和年度的毛利率和净利润率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 年度 | 综合毛利率 | 净利润率 |
| 2021年1-6月 | 30.62% | 2.83% |
| 2020年度 | 38.71% | 6.53% |
| 2020年1-6月 | 39.08% | 4.95% |
| 2019年度 | 38.83% | 7.10% |
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| 2019年1-6月 | 38.93% | 5.74% |
|---|---|---|
| 2018年度 | 39.97% | 6.21% |
| 2018年1-6月 | 41.06% | 4.46% |
注：为方便比较，上表中 2020 年、2021 年 1-6 月综合毛利率已剔除运费影响。
如上表所示，公司 2018 年度至 2020 年度中期和年度的毛利率较为稳定，不 存在季节性特征。公司 2021 年 1-6 月的毛利率有所下降主要系前述原材料价格 上涨所致。
公司净利润率存在一定的季节性特征，公司中期净利润率低于年度净利润 率，主要原因系上半年度涵盖春节假期，施工人员返乡探亲数量较多，休假时间 较长；同时，大部分地区天气条件较为寒冷，不适宜进行工程施工及装修，客户 采购存在一定季节性特征，公司 2018 年、2019 年及 2020 年上半年度收入占全 年收入比例分别为 36.98%、36.87%及 31.64%。此外，公司期间费用较高且相对 刚性，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年，公司上半年度期间费用分别为 45,008.89 万元、70,913.09 万元、84,869.75 万元及 106,265.45 万元，公司 2018 年、2019 年及 2020 年上半年度期间费用占全年期间费用比例分别为 40.15%、 40.87%和 41.25%，该比例基本保持稳定，且高于公司上半年度收入占全年收入 比例。
2018 年至 2021 年 1-6 月，同行业上市公司净利润率情况如下：
| 同行业公司 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年 度 |
2020 年 1-6 月 |
2019 年 度 |
2019 年 1-6 月 |
2018 年 度 |
2018 年 1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 亚士创能 | 2.60% | 9.00% | 8.71% | 4.71% | 3.73% | 3.53% | 2.96% |
| 飞鹿股份 | 1.09% | 3.96% | 0.77% | 4.59% | 2.80% | 6.90% | 8.04% |
| 渝三峡A | 20.41% | 12.72% | 11.05% | 13.72% | 12.75% | 7.16% | 7.71% |
| 金力泰 | -4.35% | 10.20% | 4.70% | 3.67% | 4.06% | 1.16% | 1.39% |
| 松井股份 | 19.77% | 19.95% | 19.49% | 20.10% | 17.96% | - | - |
| 平均 | 7.90% | 11.17% | 8.94% | 9.36% | 8.26% | 4.69% | 5.03% |
| 三棵树 | 2.83% | 6.53% | 4.95% | 7.10% | 5.74% | 6.21% | 4.46% |
亚士创能主营业务与公司最为接近，下游客户主要为房地产、建筑装饰与工 程施工企业等，受季节性影响较大，净利润率的季节性特征与公司较为一致。
其他同行业公司主要产品为工业涂料，与公司主营业务在细分领域均有所差 异：渝三峡 A 主要经营车船及公共设施用防腐涂料，其为了减少化工贸易的资 金风险，逐年缩减化工贸易业务；飞鹿股份主要经营防腐涂料、防水涂料，下游
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行业主要为轨道交通设备、工程及机械设备，与公司下游行业存在差异；金力泰 主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，收入主要来源于汽车涂料和工业涂料，客 户主要集中于国内商用车整车生产企业以及其他工业企业，与公司下游行业存在 差异；松井股份主要经营高端消费类电子领域和乘用汽车领域新型功能涂层材 料，收入主要来源于公司手机及相关配件领域的涂料产品，与公司下游行业存在 差异。
综上所述，公司半年度净利润率较低主要系受下游客户采购季节性影响，上 半年度收入规模占全年比例较低，但公司期间费用相对刚性，上半年度费用占比 高于上半年收入占比，因此中期净利润率低于年度净利润率，与同期及与公司主 营业务及下游客户类型接近的可比公司情况一致。
三、结合地产调控政策对下游客户的影响，分析公司营业收入的波动趋势， 是否存在下滑的风险，相关影响是否存在滞后性，相关风险提示是否充分
（一）结合地产调控政策对下游客户的影响，分析公司营业收入的波动趋 势，是否存在下滑的风险
1 、房地产行业调控政策
近年来，我国房地产行业调控政策主要围绕“房住不炒”，促进房地产市场 平稳健康发展的目标，针对房地产企业采取较为严格的融资政策。
2021 年上半年，房地产市场延续了 2020 年疫情之后的整体态势，热点城市 热度上升，随即调控政策出台。“房住不炒、因城施策”的政策继续贯彻落实， 金融政策持续收紧。继“三条红线”政策之后，又陆续实施了房地产贷款集中度 管理、重点城市集中供地等措施，房地产行业环境发生了一定程度的变化。
（1）《住房城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通 知》（2018 年 5 月）
通知强调，各地要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，坚持调控 政策的连续性稳定性，认真落实稳房价、控租金，降杠杆、防风险，调结构、稳 预期的目标任务，支持刚性居住需求，坚决遏制投机炒房，因地制宜，精准施策， 确保房地产市场平稳健康发展。
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（2）2019 年 12 月 10 日至 12 日中央经济工作会议
要加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做 好城镇老旧小区改造，大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的、不是用来炒 的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促 进房地产市场平稳健康发展。
（3）房企融资的“三条红线”
2020 年 8 月 20 日，住房和城乡建设部、中国人民银行在北京召开重点房地 产企业座谈会，研究进一步落实房地产长效机制，形成了重点房地产企业资金监 “ ” 测和融资管理规则，明确了收紧房企融资的 三条红线 。
“三条红线”是为了防范房地产行业风险的一项政策，若相关指标未达标, 监管层将要求金融机构对相应房企的全口径债务进行一定程度的限制。“三条红 线”的具体内容为：① 剔除预收款项后的资产负债率不得大于 70%；② 净负债 率不得大于 100%；③ 现金短债比不得小于 1 倍。根据“三道红线”的触线情况， 房地产企业被划分为“红、橙、黄、绿”四挡进行管理。红色档：若上述三项指 标全部“踩线”，有息负债不得增加；橙色档：若指标中两项“踩线”，有息负债 规模年增速不得超过 5%；黄色档：若只有一项“踩线”，有息负债规模年增速可 放宽至 10%；绿色档：若全部指标符合监管层要求，则有息负债规模年增速可放 宽至 15%。
（4）《2021 年政府工作报告（2021 年 3 月 5 日）》（以下简称“政府工作报 告”）
政府工作报告指出，全面推进乡村振兴，完善新型城镇化战略。深入推进以 人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，常住人口城镇化率提高 到 65%，发展壮大城市群和都市圈，推进以县城为重要载体的城镇化建设，实施 城市更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。
保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、 稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资 金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展
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长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住 房困难。
根据国家统计局数据，2021 年 1-9 月，全国商品房销售面积为 130,332 万平 方米，同比增长 11.3%，较 2019 年 1-9 月增长 9.4%，两年平均增长 4.6%。全国 商品房销售额为 134,795 亿元，同比增长 16.6%，较 2019 年 1-9 月增长 20.9%， 两年平均增长 10.0%。2021 年 9 月，房地产开发景气指数为 100.74，处于适度景 气水平。
2021 年以来，在金融政策持续收紧、重点城市集中供地等土地市场管控措 施的共同作用下，热点城市逐渐回归理性，房地产市场热度有所下降。但国家“十 四五”规划纲要中提及：完善住房市场体系和住房保障体系，加快建立多主体供 给、多渠道保障、租购并举的住房制度，因地制宜，让全体人民住有所居，同时， 有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，扩大保障性租赁住房供 给。由此可以看出，我国房地产调控的基本原则依然不会改变，但会进一步结合 公租房建设、保障性住房供给、城乡改造、美丽乡村建设等政策，因城施策，我 国房地产市场将进入平稳健康的发展阶段。
2 、分析公司营业收入的波动趋势，是否存在下滑的风险
2018 年至 2021 年 1-6 月，公司的营业收入情况如下表所示：
| 2018年至2021年 | 2018年至2021年 | 1-6月，公司的营业收入情况如下表所示： | 1-6月，公司的营业收入情况如下表所示： | 1-6月，公司的营业收入情况如下表所示： | 1-6月，公司的营业收入情况如下表所示： | 1-6月，公司的营业收入情况如下表所示： | 1-6月，公司的营业收入情况如下表所示： |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 变动 | 2020 年度 | 变动 | 2019 年度 | 变动 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 468,327.42 | 80.51% | 820,022.84 | 37.31% | 597,226.34 | 66.64% | 358,401.68 |
- 注：2021 年 1-6 月营业收入变动为基于 2020 年 1-6 月数据。
如上表所示，公司营业收入呈增长态势，主要原因如下：
（1）政策调控促进房地产行业平稳健康发展
现阶段房地产调控政策的核心是抑制房价的不合理上涨，在不从根本上影响 房地产业作为我国支柱产业的核心地位的前提下，使房地产业回归可持续稳定的 发展道路。我国住房刚性需求依然存在并持续扩大，房地产市场整体仍供大于求。 在新型城镇化进程快速推进、住宅消费全面升级的宏观背景下，房地产长效调控 机制逐步使房地产市场进入平稳发展阶段。2017 年至 2020 年，全国房地产开发 投资分别为 109,798.53 亿元、12,263,351 万元、1,321.94 万元和 1,414.44 亿元，
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同比增长 7.04%、9.53%、9.92%和 7.00%。房地产行业的利好趋势，为建材行业 的下游市场需求创造了稳定、合理、可持续的增长空间。
（2）城镇化建设与旧房改造为行业提供新的广阔的市场空间
目前，我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍 处于相对较低水平。城镇化率的不断提升，直接推动了建筑业的快速发展，也给 建筑设计行业带来广阔的发展机会。根据国家统计局数据，我国城镇化率由 2011 年的 51.27%提升至 2019 年的 60.60%，而美国等发达国家的城镇化率在 80%以 上。2020 年 7 月，国务院办公厅印发《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的 指导意见》，提出到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成 2000 年底前 建成的需改造城镇老旧小区改造任务。2021 年 08 月 31 日住建部定调，2021 年 将完成 5.3 万个老旧小区的改造，2025 年要完成近 17 万个老旧小区的改造工作。 此外 2010 年以来的竣工房屋将进入翻新周期，存量市场巨大。在城镇化建设不 断推进和城镇人口规模增加，城镇棚户区和城乡危房改造工作陆续实施等有利因 素的带动下，我国城镇商品房、酒店、公共建筑等将持续稳定发展，为建材行业 的发展提供新的广阔的市场空间。
（3）涂料行业集中度提升，助力公司快速发展
在消费升级驱动下，我国涂料行业步入整合发展阶段，市场份额逐渐向具有 品牌优势的企业集中，行业集中度大幅提升。此外，国家产业政策进一步鼓励规 模性、高技术型涂料企业做大做强，随着行业企业并购日益增多，涂料行业竞争 加剧、行业集中度不断提高。随着消费者品牌化消费趋势日趋明显，中小涂料企 业因渠道不够完善、品牌知名度低、产品研发投入不足等不利因素影响而被市场 逐步淘汰。小型下游涂装企业数量将进一步减少，市场集中度将逐步提高。
根据国内涂料行业首家财经媒体《涂界》发布的“2020 中国工程建筑涂料 品牌 Top25”榜单，立邦、三棵树、亚士创能位居销售收入前三甲，三家企业 2019 年工程涂料市场占有率分别为 9.42%、6.43%、4.17%。行业集中度提升为像公司 一样能够为客户提供更优质服务和更受客户认可的行业龙头企业带来新的增长 机遇。
（4）公司积极拓展下游非地产类项目业务布局
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除地产类客户外，公司近年来亦在积极拓展非地产类客户，积极拓展下游非 地产类项目的业务布局，涉及领域包括制造业厂房项目、医院、学校、车站、机 场、码头、体育馆、酒店、旧改、重涂等。
（二）相关影响是否存在滞后性，相关风险提示是否充分
公司主要产品用于各类建筑内外墙的墙面涂装，主要客户为地产商、建筑工 程公司及家庭装修客户，受房地产行业的景气程度影响。为了抑制房价上涨过快， 国家相继出台各类房地产调控政策，资金面从宽松走向中性，信用收紧叠加房地 产行业“三道红线”政策，预计将加剧房地产行业资金压力、致使房地产行业增 速放缓，并传导至上游涂料企业，可能使公司的产品需求随之下降，公司存在业 绩下滑的风险。同时，由于建筑内外墙的墙面涂装环节处于交房的收尾阶段，因 此房地产行业对公司的相关影响存在一定的滞后性。
针对地产调控政策对公司的具体影响，公司在各期年度报告和半年度报告 “第四节 风险因素及其他重要事项/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/ （四）可能面对的风险/1、房地产调控风险”均就相关风险进行了提示，公司亦 在 2021 年第三季度报告中就相关风险进行了提示，并就相关影响的滞后性进行 了补充，具体披露如下：
“近年来，随着国家对房地产调控的加强，部分地产公司融资困难，资金链 紧张，个别大型地产公司如中国恒大、华夏幸福、蓝光发展亦出现了负面舆情。 一方面，如果该类客户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款、 应收票据和其他应收款无法及时回收的风险，对公司盈利能力产生不利影响。另 一方面，如果未来由于国家宏观调控致使房地产行业增速放缓，并传导至上游涂 料企业，公司存在业绩下滑的风险。同时，由于建筑内外墙的墙面涂装环节处于 交房的收尾阶段，相关风险可能存在一定的滞后性。”
四、结合上述情况，分析说明发行人定期报告信息披露是否真实、准确， 是否存在季度间业绩任意调节的情形
1 、公司收入确认和计量所采用的会计政策具备严谨性和准确性
公司根据《企业会计准则——收入》的规定，谨慎制定了收入政策，根据《三
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棵树涂料股份有限公司 2020 年年度报告》，公司收入政策具体如下：
“（2）具体方法
① 销售商品收入
本集团销售涂料和胶粘剂等产成品收入确认的具体方法如下：
本集团产品销售分为两种模式：直销与经销模式。在直销与经销模式下，本 集团将产品交付客户并经客户确认时确认销售收入实现。
- ② 建造合同收入
本集团工程收入确认的具体方法为按照累计实际发生的合同成本占合同预 计总成本的比例即完工进度乘以合同总收入确认工程施工收入。”
综上所述，针对销售商品收入，公司均在确保相应商品所有权的主要风险和 报酬已经转移给客户，并满足其他收入确认的条件时确认收入；针对建造合同收 入，公司通过内部工作量进度核算（即成本发生比例）以及合同甲方提供的进度 确认单，二者孰低来确认完工进度，根据确认的完工进度百分比来确认收入。若 项目执行周期较短或部分客户未能提供进度确认单，即以成本发生比例方式核 算。
综上，公司的收入确认符合《企业会计准则》的规定，公司收入确认和计量 所采用的会计政策具备严谨性和准确性。
2 、公司各季度营业收入占全年收入比例与同行业上市公司存在一致性
2018 年至 2020 年，公司及同行业上市公司各季度营业收入占全年收入比例 情况如下：
| 情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 公司简称 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 2020 年度 | 亚士创能 | 6.50% | 29.75% | 31.22% | 32.52% |
| 渝三峡A | 15.43% | 28.52% | 27.80% | 28.26% | |
| 金力泰 | 12.96% | 25.10% | 29.08% | 32.86% | |
| 飞鹿股份 | 3.69% | 26.62% | 27.25% | 42.44% | |
| 松井股份 | 18.88% | 27.14% | 26.97% | 27.00% | |
| 平均 | 11.49% | 27.43% | 28.46% | 32.62% | |
| 三棵树 | 5.30% | 26.34% | 29.28% | 39.08% |
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| 2019 年度 | 公司简称 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 亚士创能 | 10.68% | 28.46% | 33.12% | 27.74% | |
| 渝三峡A | 22.97% | 25.70% | 25.63% | 25.71% | |
| 金力泰 | 21.70% | 22.85% | 24.56% | 30.89% | |
| 飞鹿股份 | 12.21% | 22.03% | 27.17% | 38.59% | |
| 松井股份 | 19.04% | 20.34% | 29.28% | 31.35% | |
| 平均 | 17.32% | 23.88% | 27.95% | 30.85% | |
| 三棵树 | 10.56% | 26.43% | 27.30% | 35.70% | |
| 2018 年度 | 公司简称 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 亚士创能 | 10.60% | 28.55% | 30.36% | 30.49% | |
| 渝三峡A | 23.89% | 31.68% | 37.98% | 6.45% | |
| 金力泰 | 21.01% | 23.74% | 23.69% | 31.56% | |
| 飞鹿股份 | 3.69% | 26.62% | 27.25% | 42.44% | |
| 松井股份 | 13.58% | 20.13% | 23.47% | 42.82% | |
| 平均 | 14.56% | 26.15% | 28.55% | 30.75% | |
| 三棵树 | 10.85% | 27.00% | 28.06% | 33.73% |
注：同行业上市公司数据来自年度报告及招股说明书。
由上表可知，公司各个季度营业收入占全年收入比例基本保持稳定，且季度 间分布与同行业上市公司情况基本一致。受新冠疫情影响，2020 年第一季度下 游客户企业普遍停工防疫并延迟复工，采购需求下降，因此公司 2020 年一季度 产品销量下滑，营业收入较往年同期下降较多，该情况亦与同行业上市公司一致。
综上所述，公司定期报告信息披露真实、准确，不存在季度间业绩任意调节 的情形。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
-
1、查阅并分析发行人主要产品售价、销量及成本的具体情况等相关资料，
-
分析主要产品毛利率大幅下降的原因；
-
2、查阅发行人主要原材料的采购均价和市场价格走势，并结合市场价格走
-
势分析发行人原材料采购价格变动的合理性；
-
3、查阅发行人定期报告文件，分析发行人经营业绩变动的原因；
-
4、查阅当前房地产行业相关政策，并结合发行人与下游客户情况，分析相
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应政策对发行人的影响；
- 5、查阅发行人制定的收入政策，分析政策制定的严谨性和准确性；
6、查阅同行业上市公司的定期报告等公开披露文件，了解同行业上市公司 主营业务与下游客户情况、各季度收入波动情况，并结合与同行业上市公司的对 比情况，分析发行人各季度业绩的合理性。
7、访谈发行人财务总监，了解发行人最近一期主要产品毛利率大幅度下降 的原因、最近一期业绩大幅下滑的原因。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一期主要产品毛利率大幅下降主要系 2021 年 1-6 月主要原材 料价格上涨所致；
2、发行人最近一期业绩大幅下滑，且净利润率远低于 2020 年度净利润率主 要系发行人上半年度收入规模占全年比例较低，但期间费用相对刚性，上半年度 费用率处于较高水平所致；该情况属于季节性特征，与同期及与发行人主营业务 及下游客户类型接近的可比公司情况一致；
3、发行人主要产品用于各类建筑内外墙的墙面涂装，主要客户为地产商、 建筑工程公司及家庭装修客户，受房地产行业的景气程度影响。为了抑制房价上 涨过快，国家相继出台各类房地产调控政策，资金面从宽松走向中性，信用收紧 叠加房地产行业“三道红线”政策，预计将加剧房地产行业资金压力，致使房地 产行业增速放缓，并传导至上游涂料企业，可能使发行人的产品需求随之下降， 发行人存在业绩下滑的风险。同时，由于建筑内外墙的墙面涂装环节处于交房的 收尾阶段，因此房地产行业对发行人的相关影响存在一定的滞后性。发行人已在 定期报告中对该风险进行充分提示；
4、发行人定期报告信息披露真实、准确，不存在季度间业绩任意调节的情 形。
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
二次反馈意见回复报告
（本页无正文，为《关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申 请文件二次反馈意见的回复报告》之广发证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
王 磊
黄璐叶丹
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广发证券股份有限公司
年 月 日
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5-3-83
三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
二次反馈意见回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读三棵树涂料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。
董事长：
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林传辉
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广发证券股份有限公司
年 月 日
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5-3-84