Skshu Paint Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-014

三棵树涂料股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）持股 70%的控股 子公司大禹九鼎新材料科技有限公司（以下简称“大禹九鼎”）。

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按其持股比例为大禹九鼎提 供人民币 8,400 万元的担保、其他股东王录吉、陈朝阳、王园按照持股比例分 别为大禹九鼎提供连带责任保证，截至本公告披露日，公司已实际为大禹九鼎 提供的担保余额为 8,400 万元（含本次）。

• 本次担保是否有反担保：否。

• 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

公司分别于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 5 月 7 日召开了第五届董事会第五次会议、 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度对外担保计划及向银行申请授 信额度的议案》，同意公司与子公司 2020 年度向商业银行及政策性银行申请综合授信额 度不超过人民币 500,000 万元，2020 年度担保总额不超过人币 300,000 万元，其中，公 司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以 在子公司之间相互调剂。担保额度授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日 起至 2020 年年度股东大会召开之日止。详见公司于 2020 年 4 月 10 日在指定信息披露 媒体上披露的《关于公司 2020 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告 编号：2020-027）。

公司分别于 2020 年 10 月 26 日、2020 年 11 月 12 日召开了第五届董事会第十二次 会议和 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司 2020 年度对外担保计 划及向银行申请授信额度的议案》，同意公司与子公司 2020 年度向商业银行及政策性银 行申请综合授信额度由不超过人民币 500,000 万元追加至不超过人民币 900,000 万元，

2020 年度担保总额由不超过人民币 300,000 万元追加至不超过人民币 500,000 万元。具 体内容详见公司于 2020 年 10 月 27 日在指定信息披露媒体上披露的《关于增加公司 2020 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-098）。

本次担保情况如下：

2021 年 3 月 19 日，公司与中国农业银行股份有限公司英德市支行（以下简称“农 业银行英德市支行”）签订了《最高额保证合同》，为大禹九鼎与农业银行英德市支行签 订的贷款主合同项下的一系列债务提供连带责任保证担保，大禹九鼎本次流动资金贷款 将用于日常经营周转、支付材料款等，申请的贷款期限为 1 年。公司按其持股比例为大 禹九鼎提供 8,400 万元的连带责任保证，大禹九鼎法人王录吉、投资人公司自然人股东 王园、陈朝阳按其持股比例合计为大禹九鼎提供 3,600 万元的连带责任保证，公司及子 公司未对其他股东提供的担保提供反担保。因大禹九鼎为公司重要子公司，其股东王录 吉持有 10%以上股份，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项，王录吉 与公司构成关联关系，已按照相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》， 豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：大禹九鼎新材料科技有限公司

• 2、注册资本：10,000 万元人民币

• 3、法定代表人：王录吉

• 4、注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园区金北横一路 5 号

• 5、经营范围：新材料技术推广服务；防水建筑材料制造；货物进出口贸易；批发业。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 6、与本公司的关系：大禹九鼎系广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹

• 防漏”）的全资子公司，而大禹防漏系公司的控股子公司，公司持股 70%，王录吉持股 13.5%，王园持股 9.0%，陈朝阳持股 7.5%。

• 7、被担保人主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年9 月30 日（未审计）
资产总额	38,010.44	48,233.20
总负债	18,282.63	22,797.79

净资产	19,727.81	25,435.42
	2019 年度（经审计）	2020 年1-9 月份（未审计）
营业收入	37,306.35	38,450.89
净利润	5,015.49	5,707.61

三、最高额保证合同的主要内容

1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

• 2、债权人：中国农业银行股份有限公司英德市支行

3、保证金额：8,400 万元

• 4、保证方式：连带责任保证

5、保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；债权人与债务人就主 合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约 定的债务履行期限届满之日起二年；若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致 主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之 日起二年。

6、保证范围：包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、 以及按法律规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉 讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

四、董事会意见

上述担保是为满足公司控股子公司在经营过程中的资金需要。大禹九鼎经营状况稳 定，资信状况良好，担保风险可控。公司对控股子公司的担保不会损害公司和全体股东 的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合 有关政策法规和《公司章程》规定。

五、独立董事意见

本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求， 不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项 的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要 求，信息披露充分。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币 545,000 万元，占 公司最近一期经审计的净资产的 315.96%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 515,000 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 298.57%。

公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2021 年 3 月 23 日