Skshu Paint Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 14, 2021

三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会

会议资料

2021 年 5 月

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”） 2020 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代 表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签 到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权 委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记， 出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限， 超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场 会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工 作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提 案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由

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会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出 具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股 东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊 重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

• 1、现场会议时间：2021 年 5 月 20 日 14:30

• 2、网络投票时间：2021 年 5 月 20 日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0015:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 二、现场会议召开地点：

• 福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室

• 三、 会议主持人： 洪杰董事长

四、会议议程：

• （一）主持人宣布会议开始。

• （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议

的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

• （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

• （四）与会股东逐项审议以下议案：

	（四）与会股东逐项审议以下议案：
议案	议案名称
序号
非累积投票议案
1	2020年度董事会工作报告
2	2020年度监事会工作报告
3	2020年年度报告及其摘要
4	2020年度财务决算报告
5	2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6	关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案
7	关于公司2021年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案
8	关于对外提供担保的议案

会议还将听取《独立董事 2020 年度述职报告》。

• （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

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• （六）现场投票表决。

• （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

• （八）会议主持人宣布表决结果。

• （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

• （十一）主持人宣布会议结束。

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三棵树 2020 年年度股东大会议案一

2020 年度董事会工作报告

各位股东：

• 《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在

• 上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《2020 年年度报告》之第四 节、第九节。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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三棵树 2020 年年度股东大会议案二

2020 年度监事会工作报告

各位股东：

2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》和有关法律法规等的要求，从切实维护公司利益和股东的权益出发， 认真履行监督职责，对 2020 年度公司的运作情况进行了职责范围内的监督检查 工作。

一、 2020 年监事会会议情况

在 2020 年里，公司监事会共召开了 7 次会议。

（一）2020 年 4 月 8 日召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告及其摘要》、《2019 年度财务决算报告》、 《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2019 年度内部控制评价报 告》、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘致 同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于使 用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于 2019 年度计提资产减值准备 的议案》、《2020 年第一季度报告》。

（二）2020 年 4 月 11 日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象（关 联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于 公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规 划>的议案》。

（三）2020 年 5 月 17 日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了 《关于<三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议

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案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。

（四）2020 年 8 月 27 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了 《2020 年半年度报告及摘要》。

（五）2020 年 9 月 9 日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关 于<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》。

（六）2020 年 10 月 26 日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了 《2020 年第三季度报告》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分 第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

（七）2020 年 11 月 2 日召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关 于修订<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于修订<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议 案》。

二、监事会对 2020 年度有关事项的监督意见

2020 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维 护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务 状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对 公司 2020 年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东 大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执 行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授 权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高 级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

（二）检查公司财务情况

1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真

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实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的 财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公 司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司 2019 年度的 财务状况和经营成果。

（三）对公司关联交易的意见

2020 年度，公司未发生关联交易行为。

（四）对公司内部控制情况的独立意见

2020 年度，公司依据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》的有关规定， 继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部 控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风 险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，促进了公司发展战 略的稳步实现

三、监事会 2021 年工作计划

2021 年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积 极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控 措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和 保障公司及股东利益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

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三棵树 2020 年年度股东大会议案三

2020 年年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化 工》要求，公司编制了《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。具体内 容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布 的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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三棵树 2020 年年度股东大会议案四

2020 年度财务决算报告

各位股东：

一、会计师事务所对公司 2020 年度财务报告的审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具了编号为致同 审字（2021）第 351A007547 号《审计报告》，报告内容如下：

我们审计了三棵树涂料股份有限公司（以下简称三棵树公司）财务报表，包 括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了三棵树公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年 度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要经营情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	同比变动额	增减变动(%)
营业总收入	820,022.84	597,226.34	222,796.50	37.31
营业利润	60,961.06	52,002.29	8,958.77	17.23
利润总额	58,339.53	50,229.44	8,110.09	16.15
净利润	53,506.32	42,398.38	11,107.94	26.20
其中：归属于母公 司股东的净利润	50,177.27	40,614.37	9,562.90	23.55
经营活动产生的 现金流量净额	45,735.38	39,989.26	5,746.12	14.37

（二）主要资产情况

单位：万元 项目 2020 年末 2019 年末 同比变动额 增减变动 (%)

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总资产	909,415.26	567,529.61	341,885.65	60.24
总负债	644,116.97	383,884.64	260,232.33	67.79
所有者权益	265,298.28	183,644.97	81,653.31	44.46
其中：归属于母公司 股东的所有者权益	250,815.71	172,491.44	78,324.27	45.41

（三）主要销售构成情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年	2019 年	同比变动额	增减变动(%)
家装墙面漆	106,925.54	103,033.34	3,892.20	3.78
工程墙面漆	361,223.34	276,470.87	84,752.47	30.66
家装木器漆	6,158.33	9,956.67	-3,798.34	-38.15
工业木器漆	7,096.03	8,772.70	-1,676.67	-19.11
胶黏剂	23,606.04	19,296.83	4,309.21	22.33
基材与辅材	87,284.47	48,895.97	38,388.50	78.51
防水卷材	93,053.03	41,818.99	51,234.04	122.51
装饰施工	101,936.50	69,250.32	32,686.18	47.20
合 计	787,283.28	577,495.69	209,787.59	36.33

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 909,415.26 万元，同比增加 341,885.65 万元，增长 60.24%，主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年末	2019 年末	同比变动额	同比变动(%)
货币资金	132,429.38	62,811.00	69,618.38	110.84
交易性金融资产	0.00	9,000.00	-9,000.00	-100.00
应收票据	69,126.64	41,573.75	27,552.89	66.27
应收账款	277,424.75	150,894.18	126,530.57	83.85

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项目	2020 年末	2019 年末	同比变动额	同比变动(%)
应收款项融资	1,507.23	718.31	788.92	109.83
预付款项	8,690.41	3,362.40	5,328.01	158.46
其他应收款	16,181.20	7,060.97	9,120.23	129.16
存货	49,154.26	50,444.53	-1,290.27	-2.56
其他流动资产	20,516.39	27,762.36	-7,245.97	-26.10
合同资产	47,075.76	0.00	47,075.76	不适用
其他权益工具投资	16,800.00	16,800.00	0.00	0.00
固定资产	133,182.50	109,815.71	23,366.79	21.28
在建工程	77,558.92	37,441.61	40,117.31	107.15
无形资产	35,601.23	32,428.65	3,172.58	9.78
商誉	2,645.09	2,645.09	0.00	0.00
长期待摊费用	1,171.12	294.70	876.42	297.40
递延所得税资产	10,762.87	6,772.95	3,989.92	58.91
其他非流动资产	9,587.50	7,703.41	1,884.09	24.46
资产总计	909,415.26	567,529.61	341,885.65	60.24

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

主要财务指标变动分析：

（1）货币资金同比增加 69,618.38 万元，增加比例为 110.84%，主要原因是 销量增加货款回收增加所致；

（2）交易性金融资产同比减少 9,000.00 万元，主要原因是上期购买非保本 浮动收益型理财产品到期所致；

（3）应收票据同比增加 27,552.89 万元,增加比例为 66.27%,主要原因是地产 客户使用票据结算增加所致；

（4）应收账款同比增加 126,530.57 万元,增加比例为 83.85%,主要原因是工 程业务销量增加所致；

（5）应收款项融资同比增加 788.92 万元, 增加比例为 109.83%,主要原因是 收到客户背书转让的银行承兑汇票增加所致；

（6）预付款项同比增加 5,328.01 万元，增加比例为 158.46%，主要原因是

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备货而支付款项增加所致；

（7）其他应收款同比增加 9,120.23 万元，增加比例为 129.16%，主要原因 是支付履约保证金增加所致；

（8）合同资产同比增加 47,075.76 万元，主要原因是根据新收入准则的实施 要求，建造合同形成的已完工未结算资产重分类至本科目所致；

（9）在建工程同比增加 40,117.31 万元，增加比例为 107.15%，主要原因是 子公司工厂建设项目投入增加所致；

（10）长期待摊费用同比增加 876.42 万元，增加比例为 297.40%，主要原因 是新增北京办公室和上海研究院装修费所致；

（11）递延所得税资产同比增加 3,989.92 万元，增加比例为 58.91%，主要 原因是可抵扣暂时性差异增加所致。

2、负债结构及变动情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 644,116.97 万元，同比增加 260,232.33 万元，增长 67.79%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年末	2019 年末	同比变动额	同比变动(%)
短期借款	123,656.71	80,049.07	43,607.64	54.48
应付票据	97,825.00	41,824.77	56,000.23	133.89
应付账款	257,071.59	149,535.10	107,536.49	71.91
预收款项	0.00	6,092.25	-6,092.25	-100.00
合同负债	8,810.75	0.00	8,810.75	不适用
应付职工薪酬	37,824.23	19,445.93	18,378.30	94.51
应交税费	10,227.40	8,245.18	1,982.22	24.04
其他应付款	22,785.63	28,363.72	-5,578.09	-19.67
一年内到期的非流动负债	13,588.79	9,600.00	3,988.79	41.55
其他流动负债	8,983.24	9,823.25	-840.01	-8.55
长期借款	39,537.00	21,621.00	17,916.00	82.86
长期应付款	10,119.73	0.00	10,119.73	不适用
递延收益	13,311.52	8,868.12	4,443.40	50.11

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项目	2020 年末	2019 年末	同比变动额	同比变动(%)
递延所得税负债	375.40	416.24	-40.84	-9.81
负债合计	644,116.97	383,884.64	260,232.33	67.79

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

主要财务指标变动分析：

（1）短期借款同比增加 43,607.64 万元，增加比例为 54.48%，主要原因是 公司贷款增加所致；

（2）应付票据同比增加 56,000.23 万元，增加比例为 133.89%，主要原因是 使用票据结算支付货款增加所致；

（3）应付账款同比增加 107,536.49 万元，增加比例为 71.91%，主要原因是 采购量增加及应付款账期延长所致；

（4）预收款项同比减少 6,092.25 万元，减少比例为 100.00%，主要原因是 根据新收入准则的实施要求，本科目重分类至合同负债列示所致；

（5）合同负债同比增加 8,810.75 万元，主要原因是根据新收入准则的实施 要求，预收款项重分类至本科目列示所致；

（6）应付职工薪酬同比增加 18,378.30 万元，增加比例为 94.51%，主要原 因是公司员工人数增加及平均薪酬逐年增长所致；

（7）一年内到期的非流动负债同比增加 3,988.79 万元，增加比例为 41.55%， 主要原因是一年内到的长期应付款增加所致；

（8）长期借款同比增加 17,916.00 万元，增加比例为 82.86%，主要原因是 经营性资金贷款增加所致；

（9）长期应付款同比增加 10,119.73 万元，主要原因是安徽三棵树应付融资 租赁增加所致；

（10）递延收益同比增加 4,443.40 万元，增加比例为 50.11%，主要原因是 子公司基础设施配套补助资金增加所致。

3、股东权益结构及变动情况

单位：万元

项目

2020 年末 2019 年末 同比变动额 同比变动 (%)

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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实收资本	26,890.47	18,638.05	8,252.42	44.28
资本公积	66,460.67	37,254.67	29,206.00	78.40
减：库存股	22.32	3,001.81	-2,979.49	-99.26
盈余公积	11,835.20	9,319.02	2,516.18	27.00
未分配利润	145,651.69	110,281.51	35,370.18	32.07
归属于母公司股 东权益合计	250,815.71	172,491.44	78,324.27	45.41
少数股东权益	14,482.58	11,153.53	3,329.05	29.85
所有者权益合计	265,298.28	183,644.97	81,653.31	44.46

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

主要财务指标变动分析：

2020 年末，所有者权益合计为 265,298.28 万元，同比增加 81,653.31 万元， 增长 44.46%，主要原因：一是以公司总股本 186,225,972 股为基数，每股派发现 金红利 0.66 元（含税），共计派发现金红利 122,909,141.52 元；二是非公开发行 股票 8,188,331 股，资本公积本期增加 386,134,102.19 元；三是 2020 年度实现归 属于母公司所有者净利润的增加 50,177.27 万元，提取法定盈余公积 2,516.18 万 元。

（二）经营成果

2020 年度公司实现营业收入 820,022.84 万元，比上年增加 222,796.50 万元， 增长 37.31%，实现归属于母公司股东的净利润 50,177.27 万元，较上年增加 9,562.90 万元，增长 23.55%。主要数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	同比变动额	增减变动(%)
营业收入	820,022.84	597,226.34	222,796.50	37.31
营业成本	542,575.09	365,299.40	177,275.69	48.53
税金及附加	6,959.48	5,224.47	1,735.01	33.21
销售费用	138,036.53	127,607.70	10,428.83	8.17
管理费用	43,226.96	32,117.60	11,109.36	34.59
研发费用	20,703.44	13,032.66	7,670.78	58.86

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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财务费用	3,775.40	765.47	3,009.93	393.21
其他收益	8,117.21	5,279.89	2,837.32	53.74
投资收益	19.34	154.21	-134.87	-87.46
信用减值损失	-9,756.28	-6,435.11	-3,321.17	不适用
资产减值损失	-2,034.57	-177.98	-1,856.59	不适用
资产处置收益	-130.59	2.23	-132.82	-5,956.05
营业利润	60,961.06	52,002.29	8,958.77	17.23
营业外收入	163.79	124.90	38.89	31.14
营业外支出	2,785.32	1,897.76	887.56	46.77
利润总额	58,339.53	50,229.44	8,110.09	16.15
所得税费用	4,833.21	7,831.05	-2,997.84	-38.28
净利润	53,506.32	42,398.38	11,107.94	26.20
少数股东损益	3,329.05	1,784.01	1,545.04	86.60
归属于母公司股东的净利润	50,177.27	40,614.37	9,562.90	23.55

• 注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

主要指标变动分析：

• （1）营业收入比上年增加 222,796.50 万元，增长 37.31%，主要原因是公司

• 工程、防水和建筑装饰业务增长所致；

• （2）营业成本比上年增加 177,275.69 万元，增长 48.53%，主要原因营业收

• 入增长和根据新收入准则规定运费重分类到本项目所致；

• （3）税金及附加比上年增加 1,735.01 万元，增长 33.21%，主要原因是城建

• 税、教育费附加和印花税等增加所致；

• （4）销售费用比上年增加 10,428.83 万元，增长 8.17%，主要原因是销售人

• 员职工薪酬和广告宣传费增加所致；

• （5）管理费用较上年增加 11,109.36 万元，增长 34.59%，主要原因是管理

• 人员职工薪酬、咨询服务费和折旧及摊销增加所致；

• （6）研发费用较上年增加 7,670.78 万元，增长 58.86%，主要原因是公司加

• 大研发投入增加所致；

• （7）财务费用较上年增加 3,009.93 万元，增长 393.21%，主要原因是借款

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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利息支出增加所致；

（8）其他收益较上年增加 2,837.32 万元，增长 53.74%，主要原因是公司收 到政府补助增加所致；

（9）投资收益较上年减少 134.87 万元，减少 87.46%，主要原因是企业本期 理财产品购买量减少所致；

（10）信用减值损失较上年增加 3,321.17 万元，主要原因是应收款项余额增 加计提减值准备增加所致；

（11）资产减值损失较上年增加 1,856.59 万元，主要原因是合同资产计提减 值准备增加所致；

（12）资产处置收益较上年减少 132.82 万元，减少 5,956.05%，主要原因是 技改处置废旧资产损失所致；

（13）营业外收入较上年增加 38.89 万元，增长 31.14%，主要原因是无需偿 付的应付款项增加所致；

（14）营业外支出较上年增加 887.56 万元，增长 46.77%，主要原因是捐赠 支出增加所致；

（15）所得税费用较上年减少 2,997.84 万元，减少 38.28%，主要原因是可 抵扣暂时性差异增加所致；

（16）净利润及归属于母公司股东的净利润分别为 53,506.32 万元、50,177.27 万元，同比增加分别为 11,107.94 万元、9,562.90 万元，分别增长 26.20%、23.55%， 主要原因是收入增长带来利润增加所致。

（三）现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	同比变动额	增减变动(%)
经营活动产生的现金流量净额	45,735.38	39,989.26	5,746.12	14.37
投资活动产生的现金流量净额	-80,081.12	-67,522.76	-12,558.36	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	87,852.35	62,227.46	25,624.89	41.18

主要指标变动分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加 5,746.12 万元，增长 14.37%，

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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主要是收入增长、收回货款增加及政府补助资金增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少 12,558.36 万元，主要原因是 工厂建设项目投入增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 25,624.89 万元，增长 41.18%， 主要原因是非公开发行股票增加所致。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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三棵树 2020 年年度股东大会议案五

2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，母 公司期末可供分配利润为人民币 892,782,919.36 元。经董事会决议，公司 2020 年 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金 转增股本。为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，综合考虑公 司经营现状、资产规模及盈余情况，公司提议 2020 年度进行利润分配和资本公 积金转增股本，具体方案如下：

1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.70 元（含税）。以公司最新 总股本 268,883,918 股为测算基数，预计拟派发现金红利 153,263,833.26 元（含 税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比 例为 30.54%。

2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。以公司最新总股本 268,883,918 股为测算基数，每 10 股转增 4 股，预计转增后公司的总股本为 376,437,486 股。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）发布的《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公 告》（公告编号：2021-030）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2021 年 5 月 20 日

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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三棵树 2020 年年度股东大会议案六

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2021 年度审计机构的议案

各位股东：

2020 年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公 司提供财务审计及内控审计服务。致同所是具有从事证券期货相关业务资格的会 计师事务所，规模较大，实力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验， 且通过先前的合作已与本公司建立了良好的合作关系。为此，本公司拟继续聘请 致同所为公司 2021 年度的审计机构，对公司 2021 年度财务及内部控制进行审 计，聘期一年。

同时，根据公司业务规模及市场水平，经公司与致同所协商，拟定 2021 年 度财务审计费用为 135 万元，内控审计费用为 20 万元，合计费用为 155 万元， 并提请股东大会授权公司董事长与其签订审计业务委托协议。具体内容详见公司 于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《关于续 聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-033）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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三棵树 2020 年年度股东大会议案七

关于公司 2021 年度对子公司提供担保计划 及向金融机构申请授信额度的议案

各位股东：

一、 2021 年度担保计划及授信情况概述

根据三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司实际经营及未 来资金需求情况，公司及子公司预计 2021 年度向商业银行及政策性银行、金融 租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金 融机构申请授信总额不超过人民币 1,160,000 万元（具体授信额度和贷款期限以 各金融机构最终核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构授信要求，为上述 额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币 650,000 万 元。本次对外担保额度授权期限为公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。

上述事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会 审议。同时，董事会提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理金融机 构授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保 证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

（一） 2021 年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况

2021 年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份 制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公 司、信托公司、保理公司、保险公司等金融机构申请综合授信额度合计不超过 1,160,000 万元。

公司及子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公 司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构申请的综合授信可用 于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、 信用证、保函、汇票贴现、保理、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券 化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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各金融机构签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的 实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构与公司及 子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构的授信要求， 以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。

（二） 2021 年度公司对子公司的预计担保具体情况

1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：

			单位：万元
被担保公司		直接/间接持股比例	2021 年计划担保额度
四川三棵树涂料有限公司		100%	40,000
安徽三棵树涂料有限公司		100%	120,000
河北三棵树涂料有限公司		100%	60,000
湖北三棵树新材料科技有限公司		100%	70,000
福建三棵树建筑材料有限公司		100%	150,000
福建省三棵树新材料有限公司		100%	100,000
广州大禹防漏技术开发有限公司		70%	40,000
上海三棵树防水技术有限公司		100%	50,000
上海三棵树新材料科技有限公司		100%	20,000
	合计：	/	650,000

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计 入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体 担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。

在 2021 年度公司对子公司的计划担保额度内，公司对各全资子公司（包括 新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在各全资子公 司之间相互调剂；公司对各控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控 制权的子公司）的担保额度可以在各控股子公司之间相互调剂。同时，公司对控 股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超 出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。

在不超过 650,000 万元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构的授信 批复要求适当调整自己的对外担保金额。

2、上述担保预计包括对资产负债率超过 70%的子公司提供的担保，以及对 子公司提供的单笔超过公司 2020 年度经审计净资产 10%的担保的情形。

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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二、主要被担保人基本情况

（一）四川三棵树涂料有限公司

与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司 注册资本：26,000 万元

法定代表人：黄盛林

注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路 35 号

经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、 地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、 建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可， 待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 146,686.84 万元，负债总额 为 77,778.07 万元，净资产为 68,908.77 万元，2020 年度净利润为 22,669.17 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末总资产为 146,491.62 万元，负债总额为 72,478.75 万元，净资产为 74,012.88 万元，净利润为 5,104.11 万元。

（二）安徽三棵树涂料有限公司

与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司 注册资本：31,000 万元

法定代表人：方国钦

注册地址：明光市化工集中区经四路 1 号

经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装 物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴 面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生 产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售 （以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 115,576.95 万元，负债总额 为 80,183.58 万元，净资产为 35,393.37 万元，2020 年度净利润为 2,969.65 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末总资产为 111,791.79 万元，负债总额为 76,604.70 万元，净资产为 35,187.09 万元，净利润为-206.28 万元。

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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（三）河北三棵树涂料有限公司

与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司 注册资本：20,000 万元

法定代表人：周兴酉

注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区

经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑 料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除 外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 46,523.17 万元，负债总额为 26,772.63 万元，净资产为 19,750.53 万元，2020 年度净利润为-230.63 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末总资产为 59,074.22 万元，负债总额为 39,775.08 万元，净资产为 19,299.14 万元，净利润为-451.39 万元。

（四）湖北三棵树新材料科技有限公司

与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：林丽忠

注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园虎山大道 1 号

经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新 材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物 料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 0 万元，负债总额为 0 万元， 净资产为 0 万元，2020 年度净利润为 0 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末总资产为 4,733.00 万元，负债总额为 3,733.00 万元，净资产为 1,000.00 万元，净利润为 0 万元。

（五）福建三棵树建筑材料有限公司

与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司

注册资本：36,000 万元

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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法定代表人：黄军浩 注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路 519 号 经营范围：建材、五金、化工产品（不含危险化学品）、水性涂料（不含危 险化学品）、胶粘剂、万能胶产品、防水材料、防腐材料、保温材料、人造板、 装饰贴面板、木门、衣柜厨具、木制家具批发、零售；室内外装潢设计服务；货 物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 251,179.51 万元，负债总额 为 213,330.68 万元，净资产为 37,848.83 万元，2020 年度净利润为 68.07 万元。 截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末总资产为 269,318.96 万元，负债总额为 231,317.44 万元，净资产为 38,001.52 万元，净利润为 152.70 万元。

（六）福建省三棵树新材料有限公司 与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司 注册资本：7,000 万元 法定代表人：林丽忠 注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑 200 号

经营范围：合成材料制造；水性涂料、防水材料、保温材料、胶粘剂、隔热 材料及环保材料、建材及其他化工产品（以上均不含危险化学品）的研发、生产 和销售；包装罐生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 26,209.87 万元，负债总额为 19,242.85 万元，净资产为 6,967.01 万元，2020 年度净利润为-0.63 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末总资产为 47,959.18 万元，负债总额为 40,992.17 万元，净资产为 6,967.01 万元，净利润为 0 万元。

（七）广州大禹防漏技术开发有限公司

与本公司关系：公司持股 70%的控股子公司 注册资本：18,000 万元 法定代表人：王录吉 注册地址：广州市番禺区钟村街祈福福华路 15 号 1401-1412 房

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建筑工 程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口（专 营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制造。

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末（经审计的合并报表数据）总资产为 94,096.10 万元，负债总额为 54,432.85 万元，净资产为 39,663.24 万元，2020 年 度净利润为 9,358.45 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末（未审计的合并报表数据）总资产为 96,293.42 万元，负债总额为 53,777.81 万元，净资产为 42,515.61 万元，净利润 为 2,852.37 万元。

（八）上海三棵树防水技术有限公司 与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司 注册资本：20,000 万元

法定代表人：林德殿

注册地址：上海市闵行区申长路 988 弄 1 号 602 室

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、 机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末（经审计的合并报表数据）总资产为 123,683.36 万元，负债总额为 94,044.71 万元，净资产为 29,638.65 万元，2020 年 度净利润为-112.94 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末（未审计的合并报表数据）总资产为 129,588.85 万元，负债总额为 100,522.79 万元，净资产为 29,066.06 万元，净利 润为-572.59 万元。

（九）上海三棵树新材料科技有限公司 与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司 注册资本：20,000 万元

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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法定代表人：林德殿

注册地址：上海市闵行区申长路 988 弄 1 号 601、602、603、605 室 经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末（经审计的合并报表数据）总资产为 126,946.21 万元，负债总额为 98,187.97 万元，净资产为 28,758.24 万元，2020 年 度净利润为-2,720.92 万元。

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司期末（未审计的合并报表数据）总资产为 139,985.86 万元，负债总额为 110,991.32 万元，净资产为 28,994.53 万元，净利 润为-763.71 万元。

三、对外担保的主要内容

公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等 条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至股东大会资料披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 545,000 万 元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 217.29%；公司对 控股子公司提供的担保总额为 515,000 万元（不含本次），占公司最近一期经审 计的净资产的 205.33%。

公司不存在逾期担保的情况。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2021 年 5 月 20 日

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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三棵树 2020 年年度股东大会议案八

关于对外提供担保的议案

各位股东：

为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地 拓展市场，公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台 等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担 保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的 总额度，即3.5亿元。公司拟提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办 理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授 权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年之内。具体情况如下： 一、主要被担保人基本情况

被担保人为公司或全资子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平 台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销商需符合信贷管 理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约 记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。

被担保人与公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。 二、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：

（一）担保方式：连带责任担保。

（二）担保总额：担保总额不超过3.5亿元，单个客户担保额度最高不超过 300万元。

（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销 商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。 （四）提供担保的风险控制措施

1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构同对申请贷款的下 游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较 好的偿还能力；

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三棵树涂料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料

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2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的 方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等 机构申请融资，确保贷款资金的专项用途；

3、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财 务报表、《公司章程》或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财 务状况的监督检查；

4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其 实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可 撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经 销商履行担保责任后，依法享有追偿权；

5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经 销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至股东大会资料披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 545,000 万 元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 217.29%；公司对 控股子公司提供的担保总额为 515,000 万元（不含本次），占公司最近一期经审 计的净资产的 205.33%。

公司不存在逾期担保的情况。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会 2021 年 5 月 20 日

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