Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 12, 2018

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 7 lutego 2018 r.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne", Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez Akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście Akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu Spółek Handlowych, zarówno Akcjonariusz, jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach według uznania Akcjonariusza, pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów.

Zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie"), na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie, w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.

UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _______________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:
_Za ….………………………………………………………………………… (liczba głosów)
_Przeciw ……………………………………………………………… (liczba głosów)
_Wstrzymuję się ……………………………………….……………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie.…………………
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Instrukcje dotyczące sposobu
	głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ………. w sprawie ………………………………………….
Treść
	instrukcji*:………………………………………………………….………………………………………………………………………………………………………………………….……………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………* - niepotrzebne

UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii w całości oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji nowej serii i podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru w interesie spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zwykłego widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3 519 855,00 zł (trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100) do kwoty nie wyższej niż 7 519 855,00 zł (siedem milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100), to jest maksymalnie o kwotę 4 000 000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 8 000 000,00 (ośmiu milionów) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, z całkowitym wyłączeniem prawa poboru i w przedmiocie zmiany art. 7 ust. 1 oraz art. 8. ust. 1 Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji nowej serii.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

…………………………………………………………………………...................................……………………………………..………………………………………..………………………………………

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie: _Za ….………………………………………………………………………… (liczba głosów) _Przeciw ………………………………………………………………....... (liczba głosów) _Wstrzymuję się ……………………………………….……………….. (liczba głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr..…… w sprawie.………………....… Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Instrukcje dotyczące sposobu
głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ………. w sprawie ………………………………………….
Treść
instrukcji*:………………………………………………………….………………………………………………………………………………………………………………………….……………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………* - niepotrzebne

UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:
_Za ….………………………………………………………………………… (liczba głosów)
_Przeciw ……………………………………………………………… (liczba głosów)
_Wstrzymuję się ……………………………………….……………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie.…………………
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Instrukcje dotyczące sposobu
głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ………. w sprawie …………………………………………. Treść
instrukcji*:………………………………………………………….………………………………………………………………………………………………………………………….……………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………* - niepotrzebne

UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: __________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:
_Za ….………………………………………………………………………… (liczba głosów)
_Przeciw ……………………………………………………………… (liczba głosów)
_Wstrzymuję się ……………………………………….……………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie.…………………
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Instrukcje dotyczące sposobu
głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ………. w sprawie ………………………………………….
Treść
instrukcji*:………………………………………………………….………………………………………………………………………………………………………………………….……………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………* - niepotrzebne
skreślić

UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru w interesie spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie po rozpatrzeniu opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii w całości oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji nowej serii uchwala wyłączenie prawa poboru akcji nowej serii w całości interesie spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:
_Za ….………………………………………………………………………… (liczba głosów)
_Przeciw ……………………………………………………………… (liczba głosów)
_Wstrzymuję się ……………………………………….……………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie.…………………
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Instrukcje dotyczące sposobu
głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ………. w sprawie ………………………………………….
Treść
instrukcji*:………………………………………………………….………………………………………………………………………………………………………………………….……………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………* - niepotrzebne

UCHWAŁA NR ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r.

w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru i zmiany art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A., postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 3 519 855,00 zł (trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100) do kwoty nie wyższej niż 7 519 855,00 zł (siedem milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100), to jest maksymalnie o kwotę 4 000 000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 8 000 000,00 (ośmiu milionów) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja,
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii F zostanie ustalona przez Zarząd.
• 1. Akcje serii F będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii F wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes spółki.
• 1. Oferta nabycia akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do nie więcej niż 149 podmiotów, wskazanych w uchwale Zarządu.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić do dnia _______
• 1. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.

• Podwyższenie uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej ___________ (słownie: ____) akcji serii F.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że

a) art. 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3 519 855,00 zł (trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100) i nie więcej niż 7 519 855,00 zł (siedem milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100)."

b) art. 8 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 0000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 350000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 3200000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1800000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 689.710 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 689 710 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja oraz nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 8000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

Głosowanie: _Za ….………………………………………………………………………… (liczba głosów)
_Przeciw ……………………………………………………………… (liczba głosów)
_Wstrzymuję się ……………………………………….……………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie.…………………
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Instrukcje dotyczące sposobu
głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ………. w sprawie ………………………………………….
Treść
instrukcji*:………………………………………………………….………………………………………………………………………………………………………………………….……………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………* - niepotrzebne

UCHWAŁA NR _____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie: _Za ….………………………………………………………………………… (liczba głosów) _Przeciw ………………………………………………………………....... (liczba głosów) _Wstrzymuję się ……………………………………….……………….. (liczba głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr..…… w sprawie.………………....… Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………...................................……………………………………..………………………………………..……………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …..……. w sprawie …………………………………………. Treść instrukcji*:………………………………………………………….………………………..………………………………………………………...……………..…………………………….…………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..* - niepotrzebne