Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spolka Akcyjna

Post-Annual General Meeting Information • Oct 29, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24.11.2023 R. SKOCZOWSKA FABRYKA KAPELUSZY POLKAP SPÓŁKA AKCYJNA

Skoczów, dnia 28 października 2023 r.

I.	OTWARCIE OBRAD ZGROMADZENIA3
II.	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 3
III.	STWIERDZENIE PRAWIDŁOWOŚCI ZWOŁANIA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZDOLNOŚCI DO PODEJMOWANIA UCHWAŁ 3
IV.	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD3
V.	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA PRZY WYBORZE KOMISJI SKRUTACYJNEJ4
VI.	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ5
VII.	ROZPATRZENIE I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022 5
VIII.	ROZPATRZENIE I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2022 6
IX.	PODJĘCIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA CZŁONKOM ZARZĄDU SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2022 ROKU 6
X.	PODJĘCIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2022 ROKU 8
XI.	PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE POKRYCIA STRATY ZA ROK 202211
XII.	PODJĘCIE UCHWAŁY O DALSZYM ISTNIENIU SPÓŁKI 11
XIII.	ZAMKNIĘCIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA 13

I. OTWARCIE OBRAD ZGROMADZENIA

II. PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________________________________

III. STWIERDZENIE PRAWIDŁOWOŚCI ZWOŁANIA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZDOLNOŚCI DO PODEJMOWANIA UCHWAŁ

IV. PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie Uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie Uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie Uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie Uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki w roku 2022.
• 1. Podjęcie Uchwał w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie Uchwał w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Podjęcie Uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok 2022.
• 1. Podjęcie Uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

V. PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA PRZY WYBORZE KOMISJI SKRUTACYJNEJ

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie:

uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§1

Działając na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VI. PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________________________________

VII. ROZPATRZENIE I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania zatwierdza sprawozdanie finansowe sporządzone za rok 2022, składające się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 23.002.906,55 zł
• 1. Rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie: -1.632.176,64 zł
• 1. Zestawienia zmian w kapitale własnym;
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych;
• 1. Informacji dodatkowej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VIII. ROZPATRZENIE I PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2022

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki w roku 2022

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok 2022, zatwierdza to sprawozdanie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

IX. PODJĘCIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA CZŁONKOM ZARZĄDU SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2022 ROKU

a. absolutorium dla Prezesa Zarządu Michała Damka

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie:

udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Michałowi Damkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

b. absolutorium dla Prezesa Zarządu Romana Gajczewskiego

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie:

udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Romanowi Gajczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

X. PODJĘCIE UCHWAŁ W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW W 2022 ROKU

a. absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pawła Płonki

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Pawłowi Płonce absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

b. absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Marka Sobieskiego

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Markowi Sobieskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

c. absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Igora Rozbickiego

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Igorowi Rozbickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

d. absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Marka Łuczkiewicza

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy

POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Markowi Łuczkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

e. absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Michała Więzika

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Michałowi Więzikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

f. absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Michała Damka

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie:

udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie udziela Michałowi Damkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XI. PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE POKRYCIA STRATY ZA ROK 2022

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: pokrycia straty za rok 2022

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie postanawia pokryć stratę za rok 2022 w wysokości -1.632.176,64 zł z przyszłych zysków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XII. PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE DALSZEGO ISTNIENIA SPÓŁKI

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: dalszego istnienia Spółki

§1

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie, z uwagi na ziszczenie się przesłanek określonych w tym przepisie, postanawia o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu przez nią działalności.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

XIII. PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

UCHWAŁA nr …/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 24 listopada 2023 r.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie, z uwagi na wydanie w dniu 22 września 2023 r. przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS, postanowienia w przedmiocie ujawnienia wpisu nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki, powiększonego o emisję 3.449.308 akcji zwykłych na okaziciela serii F i 14.971.577 akcji zwykłych na okaziciela serii G, bez zmiany Statutu Spółki, w trybie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, postanawia zmienić art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 Statutu Spółki nadając im następujące brzmienie:

"art. 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.730.297,50 zł (dwanaście milionów siedemset trzydzieści tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 50/100)."

"art. 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 0000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 350000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 3200000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 1800000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 689.710 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii E o numerach od 1 do 689710 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 3.449.308 (trzy miliony czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiem) akcji na okaziciela serii F o numerach od 1 do 3449308 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja oraz 14.971.577 (czternaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii G o numerach od 1 do 14971577 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu dla swej skuteczności wymagają rejestracji przez Sąd.

XIV. ZAMKNIĘCIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA