P R O J E K T Y UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SKOCZOWSKIEJ FABRYKI KAPELUSZY POLKAP S.A. Z SIEDZIBĄ W SKOCZOWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 7 LUTEGO 2018 R.
UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _______________
UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:
- 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
- 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
- 7. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii w całości oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji nowej serii i podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru w interesie spółki,
- 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zwykłego widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3 519 855,00 zł (trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100) do kwoty nie wyższej niż 7 519 855,00 zł (siedem milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100), to jest maksymalnie o kwotę 4 000 000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 8 000 000,00 (ośmiu milionów) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, z całkowitym wyłączeniem prawa poboru i w przedmiocie zmiany art. 7 ust. 1 oraz art. 8. ust. 1 Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji nowej serii.
- 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
- 10.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: __________
UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru w interesie spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. z siedzibą w Skoczowie po rozpatrzeniu opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii w całości oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji nowej serii uchwala wyłączenie prawa poboru akcji nowej serii w całości interesie spółki.
UCHWAŁA NR ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru i zmiany art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A., postanawia co następuje:
§ 1
-
- Podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 3 519 855,00 zł (trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100) do kwoty nie wyższej niż 7 519 855,00 zł (siedem milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100), to jest maksymalnie o kwotę 4 000 000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 8 000 000,00 (ośmiu milionów) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja,
-
- Cena emisyjna jednej akcji serii F zostanie ustalona przez Zarząd.
-
- Akcje serii F będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
-
- Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
- a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
- b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
-
- Akcje serii F wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes spółki.
-
- Oferta nabycia akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do nie więcej niż 149 podmiotów, wskazanych w uchwale Zarządu.
-
- Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić do dnia _______
-
- Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.
-
- Podwyższenie uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej ___________ (słownie: ____) akcji serii F.
§ 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że
a) art. 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3 519 855,00 zł (trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100) i nie więcej niż 7 519 855,00 zł (siedem milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych 0/100)."
b) art. 8 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 0000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 350000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 3200000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 1800000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, 689.710 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 689 710 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja oraz nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 8000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.
UCHWAŁA NR _____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy POLKAP S.A. z siedzibą w Skoczowie z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.