SKNetworksCompanyLimited — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 SK네트웍스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제 출 일	2023 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: SK네트웍스(주)경기도 수원시 팔달구 매산로52번길 4전화번호: 070-7800-2114
작 성 자:	성 명: 김의현 부서 및 직위: 재무팀 매니저전화번호: 070-7800-2763

<의결권 대리행사 권유 요약>

SK네트웍스(주)본인2023년 03월 14일2023년 03월 29일2023년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의사정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷주소「http://evote.ksd.or.kr」모바일주소「http://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 SK네트웍스(주)보통주29,545,49311.90본인자기주식(의결권이 제한된 주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 상기 주식 소유 수량은 '22.12.31 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주97,142,85639.14최대주주-한국고등교육재단비영리재단보통주821,4880.33비영리재단-최신원기타보통주2,077,2920.84기타-박상규발행사임원보통주164,4790.07발행사임원-최성환발행사임원보통주6,536,6592.63발행사임원-박장석기타보통주50,0000.02기타-이문영발행사임원보통주4,3230.00발행사임원-하영원발행사 임원보통주4,1230.00발행사 임원-이천세발행사 임원보통주4,1230.00발행사 임원-임호발행사 임원보통주4,1230.00발행사 임원-정석우발행사 임원보통주4,1230.00발행사 임원-106,813,58943.04-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 상기 주식 소유 수량은 '22.12.31 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김의현(SK네트웍스)보통주5직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023.03.142023.03.172023.03.292023.03.29

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 보통주 100,000주 이상의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행과 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 종로구 청계천로 85, 삼일빌딩 SK네트웍스 재무팀 (우편번호 03190) ·전화번호 : 070-7800-2763 ·팩스번호 : 070-7800-0091- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 17일 ~ 3월 29일 제70기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 29일 오전 10시서울시 종로구 청계천로 85 삼일빌딩, SK네트웍스 30층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능'23.03.19~'23.03.28한국예탁결제원인터넷주소「http://evote.ksd.or.kr」모바일주소「http://evote.ksd.or.kr/m」- 기간 중 24시간 이용 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표 가능- 인증서*를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 *주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시고, 전자투표제도를 활용하여 주실 것을 권장드립니다.

질병관리청에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.

따라서 주주총회 참석 시, 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제70기(2022년도) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요- 주주총회소집공고 - "Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://sknetworks.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표
제 70(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 69(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재
	(단위 : 백만원)

과 목	제 70(당) 기		제 69(전) 기
자 산
I. 유동자산		2,703,209		3,047,155
1. 현금및현금성자산	355,941		1,372,990
2. 단기금융상품	489,069		4,566
3. 매출채권	636,230		778,694
4. 파생금융자산	968		11,129
5. 유동성금융리스채권	188,806		140,720
6. 기타금융자산	63,324		61,057
7. 기타유동자산	140,421		137,158
8. 재고자산	698,650		433,605
9. 매각예정비유동자산	129,800		107,236
II. 비유동자산		6,796,050		6,363,761
1. 장기금융상품	50		204
2. 장기매출채권	2,380		4,224
3. 장기투자증권	295,456		251,619
4. 관계기업및공동기업투자	126,571		19,818
5. 파생금융자산	253		192
6. 금융리스채권	497,864		381,216
7. 기타금융자산	49,365		59,791
8. 유형자산	3,666,121		3,314,473
9. 영업권및무형자산	824,992		780,059
10. 투자부동산	128,588		119,733
11. 사용권자산	997,343		1,311,127
12. 이연법인세자산	82,195		60,889
13. 기타비유동자산	124,872		60,416
자 산 총 계		9,499,259		9,410,916
부 채
I. 유동부채		3,567,813		3,897,565
1. 매입채무	1,061,937		1,118,978
2. 단기차입금	924,929		935,363
3. 유동성장기부채	608,351		814,228
4. 파생금융부채	24,524		2,537
5. 유동성리스부채	444,322		550,068
6. 기타금융부채	321,163		262,674
7. 당기법인세부채	13,821		26,610
8. 유동충당부채	7,930		7,772
9. 기타유동부채	122,076		145,659
10. 매각예정부채	38,760		33,676
II. 비유동부채		3,480,734		3,124,356
1. 차입금및사채	2,477,386		1,940,197
2. 파생금융부채	-		236
3. 리스부채	584,536		816,357
4. 기타금융부채	299,390		243,906
5. 이연법인세부채	69,621		70,906
6. 순확정급여부채	14,729		40,818
7. 충당부채	6,139		5,494
8. 기타비유동부채	28,933		6,442
부 채 총 계		7,048,547		7,021,921
자 본
I. 지배기업소유주지분		2,254,394		2,198,497
1. 자본금	648,654		648,654
2. 연결자본잉여금	741,332		741,332
3. 연결이익잉여금	982,696		897,345
4. 연결기타자본항목	(118,288)		(88,834)
II. 비지배지분		196,318		190,498
자 본 총 계		2,450,712		2,388,995
부 채 와 자 본 총 계		9,499,259		9,410,916

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 70(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 69(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 백만원)

과 목	제 70(당) 기		제 69(전) 기
I. 매출액		9,666,446		11,018,140
II. 매출원가		8,468,735		9,881,932
III. 매출총이익		1,197,711		1,136,208
IV. 판매비와관리비		1,043,500		1,014,230
V. 영업이익		154,211		121,978
금융수익	253,228		187,450
금융원가	342,150		267,234
기타영업외수익	66,135		102,729
기타영업외비용	46,615		37,781
지분법손실	(3,323)		(9)
VI. 법인세비용차감전계속영업이익		81,486		107,133
VII. 계속영업법인세비용		13,053		45,695
VIII. 계속영업연결당기순이익		68,433		61,438
IX. 중단영업이익		22,332		42,102
X. 연결당기순이익		90,765		103,540
지배기업소유주지분	86,440		98,672
비지배지분	4,325		4,868
XI. 연결기타포괄손익		(5,542)		75,341
1. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(9,688)		48,592
순확정급여부채의 재측정요소	26,351		3,385
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)	(36,061)		44,817
해외사업환산이익	22		390
2. 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	4,146		26,749
지분법자본변동	836		892
파생상품평가이익	789		1,943
해외사업환산이익	2,521		23,914
XII. 연결당기총포괄이익		85,223		178,881
지배기업소유주지분	79,403		173,490
비지배지분	5,820		5,391
XIII. 주당손익
보통주 기본주당이익		395원		451원
보통주 기본주당계속영업이익		288원		254원

연 결 자 본 변 동 표
제 70(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 69(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 백만원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결이익잉여금	연결기타자본항목	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2021.1.1 (전기초)	648,654	748,880	819,035	(158,397)	2,058,172	187,078	2,245,250
총포괄손익:
연결당기순이익	-	-	98,672	-	98,672	4,868	103,540
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	3,354	-	3,354	31	3,385
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	2,845	41,971	44,816	1	44,817
지분법자본변동	-	-	-	892	892	-	892
파생상품평가손익	-	-	-	1,842	1,842	101	1,943
해외사업환산손익	-	-	-	23,914	23,914	390	24,304
소 계	-	-	104,871	68,619	173,490	5,391	178,881
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	(26,237)	-	(26,237)	-	(26,237)
연결실체 간 자본거래	-	(7,548)	-	-	(7,548)	(2,052)	(9,600)
주식보상비용	-	-	-	944	944	-	944
기타	-	-	(324)	-	(324)	81	(243)
소 계	-	(7,548)	(26,561)	944	(33,165)	(1,971)	(35,136)
2021.12.31 (전기말)	648,654	741,332	897,345	(88,834)	2,198,497	190,498	2,388,995
2022.1.1 (당기초)	648,654	741,332	897,345	(88,834)	2,198,497	190,498	2,388,995
총포괄손익:
연결당기순이익	-	-	86,440	-	86,440	4,325	90,765
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	24,999	-	24,999	1,352	26,351
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(36,063)	(36,063)	2	(36,061)
지분법자본변동	-	-	-	836	836	-	836
파생상품평가이익	-	-	-	670	670	119	789
해외사업환산손익	-	-	-	2,521	2,521	22	2,543
소 계	-	-	111,439	(32,036)	79,403	5,820	85,223
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	(26,237)	-	(26,237)	-	(26,237)
자기주식의 처분	-	-	-	1,348	1,348	-	1,348
주식보상비용	-	-	-	1,234	1,234	-	1,234
기타	-	-	149	-	149	-	149
소 계	-	-	(26,088)	2,582	(23,506)	-	(23,506)
2022.12.31 (당기말)	648,654	741,332	982,696	(118,288)	2,254,394	196,318	2,450,712

연 결 현 금 흐 름 표
제 70(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 69(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 백만원)

과 목	제 70(당) 기		제 69(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(317,353)		461,461
1. 연결당기순이익	90,765		103,540
2. 비현금항목 조정 (주석 31)	1,001,965		932,818
3. 운전자본 조정 (주석 31)	(1,263,203)		(437,899)
4. 이자의 수취	25,210		37,146
5. 이자의 지급	(130,921)		(114,526)
6. 배당금의 수취	1,873		1,106
7. 법인세의 납부	(43,042)		(60,724)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(706,359)		40,017
1. 단기금융상품의 순증감	(484,155)		(4,644)
2. 장기금융상품의 순증감	(44)		271
3. 파생금융상품의 순증감	8,373		(26,909)
4. 단기대여금의 순증감	4,637		(1,622)
5. 장기대여금의 순증감	-		713
6. 장기투자증권의 처분	2,146		23,506
7. 장기투자증권의 취득	(86,250)		(81,009)
8. 관계기업및공동기업투자의 처분	-		353
9. 관계기업및공동기업투자의 취득	(109,240)		-
10. 유형자산의 처분	90,232		43,232
11. 유형자산의 취득	(138,029)		(228,771)
12. 무형자산의 처분	3,873		1,894
13. 무형자산의 취득	(14,853)		(9,306)
14. 투자부동산의 처분	550		140,058
15. 보증금의 순증감	4,308		(1,585)
16. 매각예정비유동자산의 처분	-		117,202
17. 사업부의 양도	9,000		-
18. 연결범위변동으로 인한 현금의 순증감	138		370
19. 기타투자활동으로 인한 현금유출입액	2,955		66,264
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,863		3,344
1. 단기차입금의 순증감	36,183		(27,719)
2. 유동성장기부채의 상환	(842,277)		(790,336)
3. 장기차입금의 차입	454,936		180,153
4. 사채의 발행	682,256		995,814
5. 배당금의 지급	(26,237)		(26,237)
6. 연결자본거래로 인한 현금유출액	-		(9,600)
7. 리스부채의 감소	(299,346)		(318,675)
8. 자기주식의 처분	1,348		-
9. 기타재무활동으로 인한 현금유출입액	-		(56)
IV. 현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)		(1,016,849)		504,822
V . 기초의 현금및현금성자산		1,372,990		861,330
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(200)		6,838
VII. 기말의 현금및현금성자산		355,941		1,372,990

재 무 상 태 표
제 70(당) 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 69(전) 기 : 2021년 12월 31일 현재
	(단위 : 백만원)

과 목	제 70(당) 기		제 69(전) 기
자 산
I. 유동자산		1,655,938		2,104,246
1. 현금및현금성자산	224,551		1,085,688
2. 단기금융상품	476,861		4,519
3. 매출채권	309,648		525,754
4. 파생금융자산	300		10,873
5. 유동성금융리스채권	11,220		10,278
6. 기타금융자산	33,321		38,857
7. 기타유동자산	38,127		62,608
8. 재고자산	499,725		285,586
9. 매각예정비유동자산	62,185		80,083
II. 비유동자산		3,371,398		3,576,300
1. 장기금융상품	37		37
2. 장기매출채권	2,380		3,857
3. 장기투자증권	162,762		195,979
4. 종속기업 및 관계기업투자	1,555,204		1,391,014
5. 금융리스채권	72,828		76,045
6. 기타금융자산	37,135		40,340
7. 유형자산	988,172		1,082,677
8. 무형자산	33,059		39,332
9. 투자부동산	133,273		119,733
10. 사용권자산	281,685		577,512
11. 이연법인세자산	57,536		32,194
12. 기타비유동자산	47,327		17,580
자 산 총 계		5,027,336		5,680,546
부 채
I. 유동부채		1,832,929		2,312,733
1. 매입채무	811,798		888,627
2. 단기차입금	430,065		656,597
3. 유동성장기부채	165,788		224,100
4. 파생금융부채	22,781		2,500
5. 유동성리스부채	215,227		334,816
6. 기타금융부채	138,370		131,711
7. 당기법인세부채	-		11,127
8. 유동충당부채	2,101		2,177
9. 기타유동부채	46,799		61,078
II. 비유동부채		1,196,147		1,321,992
1. 차입금및사채	971,555		877,474
2. 파생금융부채	-		236
3. 리스부채	158,692		347,330
4. 기타금융부채	59,708		90,843
5. 충당부채	5,413		4,140
6. 기타비유동부채	779		1,969
부 채 총 계		3,029,076		3,634,725
자 본
I. 자본금		648,654		648,654
1. 보통주자본금	620,469		620,469
2. 우선주자본금	28,185		28,185
II. 자본잉여금		787,513		787,513
III. 이익잉여금		710,321		724,758
IV. 기타자본항목		(148,228)		(115,104)
자 본 총 계		1,998,260		2,045,821
부 채 와 자 본 총 계		5,027,336		5,680,546

포 괄 손 익 계 산 서
제 70(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 69(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 백만원)

과 목	제 70(당) 기		제 69(전) 기
I. 매출액		6,612,595		8,152,467
II. 매출원가		6,136,519		7,683,333
III. 매출총이익		476,076		469,134
IV. 판매비와관리비		473,971		493,148
V. 영업이익(손실)		2,105		(24,014)
금융수익	226,976		179,292
금융원가	247,756		208,225
기타영업외수익	63,587		92,837
기타영업외비용	35,268		18,091
VI. 법인세비용차감전계속영업이익		9,644		21,799
VII. 계속영업법인세비용(효익)		(4,150)		16,774
VIII. 계속영업당기순이익		13,794		5,025
IX. 중단영업이익(손실)		(7,704)		50,818
X. 당기순이익		6,090		55,843
XI. 기타포괄손익		(29,996)		46,502
1. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(30,346)		44,933
순확정급여부채의 재측정요소	5,710		122
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)	(36,056)		44,811
2. 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	350		1,569
파생상품평가이익	350		1,569
XII. 총포괄이익(손실)		(23,906)		102,345
XIII. 주당손익
보통주 기본주당이익		28원		255원
보통주 기본주당계속영업이익		63원		23원

자 본 변 동 표
제 70(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 69(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 백만원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본항목	총 계
2021.1.1 (전기초)	648,654	787,513	692,185	(159,583)	1,968,769
총포괄손익:
당기순이익	-	-	55,843	-	55,843
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	122	-	122
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	2,845	41,966	44,811
파생상품평가이익	-	-	-	1,569	1,569
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	(26,237)	-	(26,237)
주식보상비용	-	-	-	944	944
2021.12.31 (전기말)	648,654	787,513	724,758	(115,104)	2,045,821
2022.1.1 (당기초)	648,654	787,513	724,758	(115,104)	2,045,821
총포괄손익:
당기순이익	-	-	6,090	-	6,090
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	5,710	-	5,710
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	-	-	-	(36,056)	(36,056)
파생상품평가이익	-	-	-	350	350
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
연차배당	-	-	(26,237)	-	(26,237)
자기주식의 처분	-	-	-	1,348	1,348
주식보상비용	-	-	-	1,234	1,234
2022.12.31 (당기말)	648,654	787,513	710,321	(148,228)	1,998,260

현 금 흐 름 표
제 70(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 69(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 백만원)

과 목	제 70(당) 기		제 69(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		58,563		503,382
1. 당기순이익	6,090		55,843
2. 비현금항목 조정 (주석 29)	182,053		190,120
3. 운전자본 조정 (주석 29)	(102,617)		302,675
4. 이자의 수취	19,676		34,082
5. 이자의 지급	(52,843)		(61,241)
6. 배당금의 수취	26,686		1,105
7. 법인세의 납부	(20,482)		(19,202)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(586,052)		173,849
1. 단기금융상품의 순증감	(472,188)		(4)
2. 장기금융상품의 순증감	1		-
3. 파생금융상품의 순증감	8,373		(26,909)
4. 장기투자증권의 처분	175		23,480
5. 장기투자증권의 취득	(15,468)		(35,664)
6. 종속기업 및 관계기업투자의 처분	5,719		9,165
7. 종속기업 및 관계기업투자의 취득	(178,292)		(82,357)
8. 유형자산의 처분	81,855		33,816
9. 유형자산의 취득	(34,965)		(85,308)
10. 무형자산의 처분	2,878		1,874
11. 무형자산의 취득	(111)		(2,638)
12. 투자부동산의 처분	550		140,058
13. 보증금의 순증감	3,571		(2,158)
14. 매각예정비유동자산의 처분	-		90,303
15. 사업부의 양도	9,000		39,840
16. 기타투자활동으로 인한 현금유출입액	2,850		70,351
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(333,648)		(248,949)
1. 단기차입금의 순증감	(215,287)		73,839
2. 유동성장기부채의 상환	(224,158)		(507,492)
3. 사채의 발행	258,911		398,389
4. 배당금의 지급	(26,237)		(26,237)
5. 리스부채의 감소	(128,225)		(187,448)
6. 자기주식의 처분	1,348		-
IV. 현금및현금성자산의 순증감 (I+II+III)		(861,137)		428,282
V. 기초의 현금및현금성자산		1,085,688		657,406
VI. 기말의 현금및현금성자산		224,551		1,085,688

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (案)
제 70(당) 기	2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지		제 69(전) 기	2021년 01월 01일 부터2021년 12월 31일 까지
처분예정일	2023년 03월 29일		처분확정일	2022년 03월 29일

(단위: 백만원)

구 분	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		591,658		608,719
전기이월미처분이익잉여금	579,858		549,909
당기순이익	6,090		55,843
순확정급여부채의 재측정요소	5,710		122
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 대체	-		2,845
II. 이익잉여금처분액		(28,875)		(28,861)
이익준비금	(2,625)		(2,624)
배당금	(26,250)		(26,237)
III. 차기이월미처분이익잉여금		562,783		579,858

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없음** 이익잉여금처분계산서 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당 없음	해당 없음	해당 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다. ② (생략)	제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 정기주주총회에서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어있는 자로 한다. ② (현행과 동일)	배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 문구 정비 기준일 규정에 질권자에 관한사항을 별도로 규정할 실익이 없어 문구 삭제
제44조 (주주배당금) ① 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식으로 할 수 있다. <신설> ② (생략)	제44조 (주주배당금) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (현행과 동일)	이사회 결의로 배당기준일을 정하고 이를 공고하도록 문구 정비 및 조항 신설
<신설>	부칙(2023.03.29) 제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이호정	1966.12.13	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
이성형	1965.12.25	기타비상무이사	-	계열회사 임원	이사회
채수일	1963.12.29	사외이사	-	없음	인사위원회
총 3명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이호정	SK네트웍스㈜ 총괄 사장	2023~현재	SK네트웍스㈜ 총괄 사장	없음
2021~2022	SK네트웍스㈜ 경영지원본부장 兼 신성장추진본부장
2020	SK(주) 투자2센터장
2019	SK㈜ 투자3센터 임원
2016	SK네트웍스㈜ 전략기획실장
2015	SK핀크스㈜ 대표이사
2013~2014	SK네트웍스㈜ 전략팀장
이성형	SK㈜CFO 사장 兼Portfolio Mgmt. 부문장	2023~현재	SK㈜ CFO 사장 兼 Portfolio Mgmt.부문장	없음
2020~2022	SK㈜ 재무부문장 부사장
2018~2019	SK㈜ 재무부문장 전무
2016~2017	SK텔레콤㈜ 재무관리실장
2013~2015	SK㈜ 재무1실장
채수일	前 보스턴컨설팅그룹 아ㆍ태지역 금융부문 총괄대표	2020~현재	㈜LX인터내셔널 사외이사,감사위원	없음
2019~현재	AIA생명보험㈜ 사외이사,감사위원 (2023년 3월 29일 이전 사임 예정)
2018~2019	보스턴컨설팅그룹 시니어 어드바이저
2006~2017	보스턴컨설팅그룹 아ㆍ태지역 금융부문 총괄대표
2005~2006	보스턴컨설팅그룹 서울사무소 공동대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이호정	없음	없음	없음
이성형	없음	없음	없음
채수일	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<채수일 후보>

본 후보자는 1993년 보스턴컨설팅그룹 컨설턴트를 시작으로, 보스턴컨설팅그룹 서울사무소 공동대표 및 아ㆍ태지역 금융부문 총괄대표 등을 역임한 경영자문분야 전문가 입니다. 그 경험과 전문성, 지식을 기반으로 SK네트웍스㈜ 이사회에 참여하여 사외이사로서 회사의 경영에 기여하도록 하겠습니다.

본 후보자는 SK네트웍스㈜ 인사위원회의 추천을 받은 바 있고, 회사와 특별한 거래관계가 없으며, 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 바탕으로 대주주로부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 해 나갈 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이호정 후보>

이호정 후보는SK네트웍스㈜ 전략기획실장과SK㈜Portfolio5 실장, 투자3센터 임원, 투자2센터장 등 주요 직책과 SK네트웍스㈜ 경영지원본부장 兼 신성장추진본부장을 거쳐, 2023년부터 총괄 사장으로 재직하고 있으며, 회사 및 그룹 전체의 경영상황에 대한 깊고 폭넓은 지식과 경험을 두루 겸비한 바, 이를 토대로 사업형 투자회사로의 도약과 신성장 추진력 확보에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 금번 정기주주총회에서 사내이사 후보로 추천하였습니다.

<이성형 후보>

이성형 후보는 현재 SK(주) CFO 사장 兼 Portfolio Mgmt.부문장으로 재직 중이며, SK텔레콤(주) 재무관리실장 및 SK㈜ 재무부문장 등의 경험을 바탕으로 탁월한 수준의 사업관리 역량과 재무 전문역량을 보유하였기에, 회사의 성장을 위한 균형감 있고 중요한 통찰력을 제공할 수 있을 것으로 기대하여 금번 정기주주총회에서 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

<채수일 후보>

채수일 후보는 보스턴컨설팅그룹에서 1993년 컨설턴트를 시작으로, 서울사무소 대표와아ㆍ태지역 금융부문 총괄대표 등을 역임한 경영자문분야의 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하고 있기에, 급변하는 기업환경의 변화 상황 아래에서 회사 경영 및 감사위원회 업무에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 금번 정기주주총회에서 사외이사 및 사외이사인 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다.

확인서 1. 확인서_이호정.jpg 1. 확인서_이호정 2. 확인서_이성형.jpg 2. 확인서_이성형 3. 확인서_채수일.jpg 3. 확인서_채수일

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
채수일	1963.12.29	사외이사	-	없음	인사위원회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
채수일	前 보스턴컨설팅그룹 아ㆍ태지역 금융부문 총괄대표	2020~현재	㈜LX인터내셔널 사외이사,감사위원	없음
2019~현재	AIA생명보험㈜ 사외이사,감사위원 (2023년 3월 29일 이전 사임 예정)
2018~2019	보스턴컨설팅그룹 시니어 어드바이저
2006~2017	보스턴컨설팅그룹 아ㆍ태지역 금융부문 총괄대표
2005~2006	보스턴컨설팅그룹 서울사무소 공동대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
채수일	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<채수일 후보>

채수일 후보는 보스턴컨설팅그룹에서 1993년 컨설턴트를 시작으로, 서울사무소 대표와아ㆍ태지역 금융부문 총괄대표 등을 역임한 경영자문분야의 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하고 있기에, 급변하는 기업환경의 변화 상황 아래에서 회사 경영 및 감사위원회 업무에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 금번 정기주주총회에서 사외이사 및 사외이사인 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다.

확인서 3. 확인서_채수일.jpg 3. 확인서_채수일

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
보수총액 또는 최고한도액	70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
실제 지급된 보수총액	30.1억원
최고한도액	70억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 대표이사 본인에 대한 감액 결정 권한 변경 : 퇴직금 감액 검토 시 대표이사에 관한 사항은 이사회가 결정토록 개정

- 퇴임 임원에 대한 감액 검토 필요 시 퇴직금 지급을 유예할 수 있는 규정 신설