SKC LTD — M&A Activity 2025

Mar 21, 2025

SKC/영업양도 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.03.21)영업양도 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2025-03-21

1. 정정관련 공시서류	영업양도 결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-12-24
3. 정정사유	양수법인 상호 변경에 따른 정정공시 진행
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 양수법인	한앤코32호 주식회사	엔펄스 주식회사

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영업양도 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	에스케이엔펄스(주)	의 주요경영사항 신고

1. 양도영업		CMP PAD 사업부문
2. 양도영업 주요내용		CMP PAD 생산 및 판매 사업 관련 일체의 자산, 계약, 권리, 인력 등을 포함한 사업 및 기준일 현재 양수인과 양도인 간의 합의에 의해 계약한 자산 및 부채
3. 양도가액(원)		341,000,000,000
4. 양도목적		재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 기업가치 제고
5. 양도예정일자		2025-04-01
6. 양수법인		엔펄스 주식회사
- 회사와의 관계		-
7. 영업양도 영향		현금 유동성 확보에 따른 재무구조 개선
8. 주식매수청구권 사항		□ 행사요건 - 상법 제374조의2에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소 할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. □매수예정가격 - 3,537원 □행사절차, 방법, 기간, 장소 (1) 반대의사 표시방법 상법 제374조의 2에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주 (단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 구체적인 의사 통지 기한은 증권회사에 확인이 필요합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있습니다. 실질주주는 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 구체적인 실질주주의 청구권 행사기한은 증권회사에 확인이 필요합니다. (3) 행사기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2025.01.08 - 영업양도 반대의사표시 접수 : 2025.01.16~2025.01.23 - 주식매수청구권 행사기간 : 2025.01.31~2025.02.20 (4) 접수장소 - 명부주주 : 경기도 성남시 수정구 금토로 40번길 26, 에스동 5층 (금토동, 세미플렉스 타워) - 실질주주 : 해당거래 증권회사 □지급예정시기, 지급방법 (1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 2025년 4월 18일까지 지급할 예정 (2) 주식매수대금의지급방법 : 주주의 신고계좌로 입금 □ 주식매수청구권 제한 관련 내용 상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다. □계약에 미치는 효력 - 해당사항 없음
9. 주주총회 예정일자		2025-01-31
10. 이사회결의일(결정일)		2024-12-24
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 확정된 바 없습니다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 종속회사 에스케이엔펄스(주)의 영업양도 결정 금액(3,410억원)이 지배회사 SKC의 최근 사업연도 자산의 2.5% (1,758억원) 이상에 해당하여 공시함 - 상기 내용과 일정은 당사자간 계약, 관계기관과의 협의 및 승인 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다. - 하기 종속회사 및 지배회사의 자산총액은 2023년말 기준 재무제표 기준 금액임
※ 관련공시	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	에스케이엔펄스(주)	영문	SK enpulse Co., Ltd.
- 대표자	김종우
- 주요사업	반도체 소재/부품의 제조 및 판매
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	521,031,797,032
지배회사의 연결 자산총액(원)	7,032,322,131,682
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	7.41