SKC LTD — M&A Activity 2024

Aug 13, 2024

SKC/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.08.13)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	에스케이넥실리스(주)	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			에스케이넥실리스(주)가 에스케이씨에프티홀딩스(주)를 흡수합병 에스케이씨에프티홀딩스㈜가 에스케이넥실리스㈜의 지분 100%를 보유한 모회사이나, 본 합병은 자회사인 에스케이넥실리스㈜가 존속하고 모회사인 에스케이씨에프티홀딩스㈜가 소멸하는 역합병으로 진행됩니다. - 존속회사 : 에스케이넥실리스㈜ (비상장법인) - 소멸회사 : 에스케이씨에프티홀딩스㈜ (비상장법인)
2. 합병목적			경영효율성 제고 및 사업 역량 강화
3. 합병비율			에스케이씨에프티홀딩스(주) : 에스케이넥실리스(주) 1:12.7298172
4. 합병비율 산출근거			1. 에스케이넥실리스㈜와 에스케이씨에프티홀딩스㈜는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 이를 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 2. 본 건 합병은 소멸회사인 에스케이씨에프티홀딩스㈜와 존속회사인 에스케이넥실리스㈜의 완전모자회사 간 역합병으로서, 본 건 합병의 결과 에스케이넥실리스㈜는 신주발행 없이 에스케이씨에프티홀딩스㈜가 소유하고 있던 에스케이넥실리스㈜의 주식 100%를 자기주식으로 취득하여 에스케이씨에프티홀딩스㈜의 주주에게 교부할 예정입니다. - 에스케이씨에프티홀딩스㈜ 보통주 1주당 에스케이넥실리스㈜ 보통주 12.7298172주 교부 예정 3. 이에 따라 합병비율을 1.0000000 : 12.7298172로 산정하였습니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		에스케이씨에프티홀딩스(주)
주요사업		전문, 과학 및 기술서비스업
회사와의 관계		모회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	1,551,038	자본금	8,740
부채총계	692,054	매출액	-
자본총계	858,983	당기순이익	-731
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2024-08-29
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2024-08-29
종료일	2024-09-30
합병기일		2024-10-01
합병등기예정일자		2024-10-02
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			본 합병은 상법 제522조에 의한 합병절차에 따라 진행되며,상법 제522조의3에 의거 주식매수청구권이 발생하나 에스케이넥실리스(주)의 단독 100% 주주인 에스케이씨에프티홀딩스(주)는 본 합병의 반대의견이 없어 주식매수청구권이 행사되지 않습니다.
10. 이사회결의일(결정일)			2024-08-13
- 사외이사참석여부		참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
11. 향후 회사구조개편에 관한 계획
에스케이넥실리스(주)가 에스케이씨에프티홀딩스(주)를 흡수합병 에스케이씨에프티홀딩스㈜가 에스케이넥실리스㈜의 지분 100%를 보유한 모회사이나, 본 합병은 자회사인 에스케이넥실리스㈜가 존속하고 모회사인 에스케이씨에프티홀딩스㈜가 소멸하는 역합병으로 진행됩니다. - 존속회사 : 에스케이넥실리스㈜ (비상장법인) - 소멸회사 : 에스케이씨에프티홀딩스㈜ (비상장법인)
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본건 합병 당사회사인 에스케이넥실리스(주) 및 에스케이씨에프티홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 에스케이 기업집단 소속의 계열회사입니다. - 에스케이씨에프티홀딩스(주)의 최대주주는 100% 지분율을 갖고있는 에스케이씨(주)이며 에스케이넥실리스(주)의 최대주주는 100% 지분율을 갖고있는 에스케이씨에프티홀딩스(주) 이므로, 본 건 합병 후 에스케이넥실리스(주)는 에스케이씨(주)가 주식의 100%를 보유하게 됩니다. - 에스케이넥실리스(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제4항 단서'에 따라 모자회사간 합병에 대한 기업결합신고 의무는 면제됩니다. - 상기 "6. 합병상대회사"의 사업연도 재무내용은 2023년말 별도 재무제표 기준입니다. - 상기 "8. 합병일정"의 일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 각 당사자의 협의 및 관련 법령에 따라 변경 될 수 있습니다. - 상기 '8. 합병일정'의 '구주권제출기간'은 흡수합병의 존속회사인 당사에는 해당사항이 없으므로 기재하지 않습니다. - 상기 "8. 합병일정"의 합병등기예정일자는 합병등기 신청일이며, 합병등기 완료 는 신청일로부터 3~5영업일 소요될 것으로 예상됩니다. - 상기 "8. 합병일정"의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다. - 본 건 합병에 관한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임합니다. - 하기 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결자산총액은 2023년말 기준입니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	에스케이넥실리스(주)	영문	SK Nexilis Co., Ltd.
- 대표자	류광민
- 주요사업	전지용 동박 및 FCCL의 제조 및 판매
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	2,423,702,600,918
지배회사의 연결 자산총액(원)	7,032,322,131,682
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	34.47