SKC LTD — M&A Activity 2024

Dec 24, 2024

SKC/회사분할 결정/(2024.12.24)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인	에스케이엔펄스(주)	의 주요경영사항신고

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)	자산총계	307,291,137,659
부채총계	109,455,085,777
자본총계	197,836,051,882
자본금	61,492,966,500
	2024-09-30	현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		41,640,726,356
주요사업		반도체 소재/부품 제조업 (CMP PAD/Slurry, Blank Mask)
분할 후 상장유지 여부		아니오
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)	자산총계	13,690,244,011
부채총계	1,690,244,011
자본총계	12,000,000,000
자본금	1,200,000,000
	2024-09-30	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		41,190,657,774
주요사업		반도체 후공정 장비/부품의 제조 및 판매 등 (Tester, EFEM, 케미칼 등)
재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지 예정기간	시작일	-
종료일	-
신주배정조건		-
- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
신주배정기준일		-
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
9. 분할일정	이사회결의일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부		참석
주주확정기준일		2025-01-08
주주명부폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
분할반대의사통지 접수기간	시작일	-
종료일	-
주주총회예정일자		2025-01-31
주식매수청구권행사기간	시작일	-
종료일	-
채권자 이의제출기간	시작일	2025-01-31
종료일	2025-02-28
분할기일		2025-03-01
종료보고 총회일		2025-03-04
분할등기 예정일자		2025-03-04
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
12. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할회사는 2024년 12월 24일 이사회에서 CMP PAD사업부문을 영업양수도 방식으로 한앤코32호 주식회사에 양도하기로 하는 결의를 하였으며, 위 영업양수도 거래는 주주총회 승인 등 절차를 거쳐 2025년 4월 1일 종결 예정입니다. CMP PAD 사업부문(2024년 9월 30일 기준 유동자산 16,732,386,455원, 비유동자산 72,378,797,378원, 유동부채 2,379,437,898원, 비유동부채 94,220,351원으로 구성됨)은 상기 분할 재무상태표상 분할존속회사의 자산/부채로 기재하였으며, 실제 영업양수도거래의 종결 시점에 따라 금액 등 구체적인 사항이 변동될 수 있습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할 대상사업의 독립적 운영을 통해 해당 분야의 전문성을 극대화하고 보다 유연한 사업 구조를 마련하고자 합니다. 또한 분할 존속회사는 기존 사업활동에 집중하여 관련 시장 변화에 신속하게 대응할 수 있는 체계를 강화하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할 대상사업의 독립적 전문 경영에 따른 이익 극대화를 달성할 것이며, 주주총회 등 주주와의 소통을 통해 분할 관련 의견을 폭 넓게 수렴하고 주주의 권익 보호를 위한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
※ 자회사의 주요경영사항에 관한 공시 - 자회사명: SK엔펄스(주) - 자산총액비중 : 15.68% (2023년 연도말 기준) 상기 4. 분할비율은 분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 산정하지 않는다. (1) 분할계획서의 수정 및 변경 ① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. ② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다. (가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법 (나) 분할일정 (다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) (라) 분할 전후의 재무구조 (마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 (바) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항 (사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관 (아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함) (2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다. (3) 반대주주의 주식매수청구권 본건 분할은 비상장법인의 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우이므로 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않는다. (4) 채권자보호절차 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하므로 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차를 거치기로 한다. (5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다. (6) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다. (7) 개인정보의 이전 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
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