SKC LTD — M&A Activity 2022

Dec 22, 2022

SKC/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.12.22)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2022-12-22

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-10-28
3. 정정사유	추진과정 상 1단계투자까지 완료하고 종결하기로 하여 금액 등 정정함
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1.발행회사(회사명)	Absolics Inc. (가칭)	Absolics Inc.
(대표자)	미정	오준록
(회사와 관계)	계열회사	자회사
(발행주식총수)(주)	116,000	94,950
2.취득내역(취득금액)(원)	119,146,200,000	93,448,000,000
(자기자본대비)(%)	6.22	4.88
3.취득후 소유주식수 및 지분비율 (지분비율)(%)	65.52	80.04
6.취득예정일자	2022-12-31	2022-12-22
7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 -취득가액/자산총액(%)	2.20	1.73

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	Absolics Inc.
국적	미국	대표자	오준록
자본금(원)	278,100	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	94,950	주요사업	High Performance 컴퓨팅용 Glass 기판 생산/판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	76,000
취득금액(원)	93,448,000,000
자기자본(원)	1,915,113,581,068
자기자본대비(%)	4.88
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	76,000
지분비율(%)	80.04
4. 취득방법		현금출자
5. 취득목적		High Performance 컴퓨팅용 Glass 기판 사업 추진
6. 취득예정일자		2022-12-22
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		5,406,405,840,533	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-10-28
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	1
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 당사는 미국 동부시간 2021년 11월 18일 (목) 오후에 Applied Ventures와 본 계약을 체결 하였으며, 한국시간 2021년 11월 19일 (금) 오후에 해당하므로 사유발생 당일 정정공시함 - 'Absolics Inc.'은 종속회사가 아니며 공동지배력을 보유한 해외 계열회사임 - 상기 '1.발행회사'에서 회사명, 대표자는 진행과정에서 변경될 수 있음 - 상기 '1.발행회사'의 '자본금' USD 200,000,000 및 상기 '2.취득내역'의 '취득금액' USD 102,000,000에 이사회의결일 2021년 10월 28일 최초 고시 매매기준율(1,168.10 원/USD)을 적용하여 원화로 환산함 - 'Absolics Inc.'은 당사가 2021년 11월 중 설립하여 당사 外 Applied Ventures 등 여러 파트너(미정)가 출자 예정임 - SKC의 1단계 투자금액은 USD 80,000,000임. SKC의 2단계 투자금액은 USD 22,000,000로 Applied Ventures가 USD 58,000,000을 출자하는 경우 출자할 의무를 부담함 - 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수' 및 상기 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율은 1단계 출자 금액까지 반영한 수치임 - 상기 2항의 자기자본 및 7항의 최근 사업연도말 자산총액은 SKC 2020년도말 연결재무제표 기준임 - 상기'6.취득예정일자'는 진행절차 및 관계기관의 승인과정에 따라 변경될 수 있음 - 지분 취득을 위하여 먼저 이행되어야 할 기업결합 승인의 지연이 예상되어 기존 공시의 취득예정일자 2021년 12월 31일까지 지분 취득이 어려운 상황이므로 주식 매입 계약서에 명시되어 있는 거래종결기한 2022년 6월 30일로 정정공시 하고, 그 이전에 지분 취득이 완료될 경우 사유발생 당일 정정공시 예정임 - 발행회사는 설립 예정으로 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 별도로 기재하지 않음 - 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-