SKC LTD — M&A Activity 2021

Dec 28, 2021

SKC/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.12.28)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2021-12-28

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-10-28
3. 정정사유	관계기관의 승인 진행상황을 일정에 반영
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	2021-12-31	2022-06-30
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-	지분 취득을 위하여 먼저 이행되어야 할 기업결합 승인의 지연이 예상되어 기존 공시의 취득예정일자 2021년 12월 31일까지 지분 취득이 어려운 상황이므로 주식 매입 계약서에 명시되어 있는 거래종결기한 2022년 6월 30일로 정정공시하고, 그 이전에 지분 취득이 완료될 경우 사유발생 당일 정정공시 예정임

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	Absolics Inc. (가칭)
국적	미국	대표자	미정
자본금(원)	233,620,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	116,000	주요사업	High Performance 컴퓨팅용 Glass 기판 생산/판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	76,000
취득금액(원)	119,146,200,000
자기자본(원)	1,915,113,581,068
자기자본대비(%)	6.22
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	76,000
지분비율(%)	65.52
4. 취득방법		기술출자(USD 70M) + 현금출자(USD 32M)
5. 취득목적		High Performance 컴퓨팅용 Glass 기판 사업 추진
6. 취득예정일자		2022-06-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		5,406,405,840,533	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-10-28
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	1
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 당사는 미국 동부시간 2021년 11월 18일 (목)    오후에 Applied Ventures와 본 계약을 체결    하였으며, 한국시간 2021년 11월 19일 (금)    오후에 해당하므로 사유발생 당일 정정공시함 - 'Absolics Inc. (가칭)'은 종속회사가 아니며    공동지배력을 보유한 해외 계열회사임 - 상기 '1.발행회사'에서 회사명, 대표자는    진행과정에서 변경될 수 있음       - 상기 '1.발행회사'의 '자본금' USD 200,000,000 및    상기 '2.취득내역'의 '취득금액' USD 102,000,000에    이사회의결일 2021년 10월 28일 최초 고시    매매기준율(1,168.10 원/USD)을 적용하여    원화로 환산함 - 'Absolics Inc. (가칭)'은 당사가 2021년 11월 중    설립하여 당사 外 Applied Ventures 등 여러    파트너(미정)가 출자 예정임 - SKC의 1단계 투자금액은 USD 80,000,000임.    SKC의 2단계 투자금액은 USD 22,000,000로    Applied Ventures가 USD 58,000,000을    출자하는 경우 출자할 의무를 부담함 - 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수' 및    상기 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율은    1단계 출자 금액까지 반영한 수치임 - 상기 2항의 자기자본 및 7항의 최근 사업연도말    자산총액은 SKC 2020년도말 연결재무제표 기준임 - 상기'6.취득예정일자'는 진행절차 및 관계기관의    승인과정에 따라 변경될 수 있음 - 지분 취득을 위하여 먼저 이행되어야 할    기업결합 승인의 지연이 예상되어 기존 공시의    취득예정일자 2021년 12월 31일까지 지분 취득이    어려운 상황이므로 주식 매입 계약서에 명시되어    있는 거래종결기한 2022년 6월 30일로 정정공시    하고, 그 이전에 지분 취득이 완료될 경우    사유발생 당일 정정공시 예정임 - 발행회사는 설립 예정으로 하기 '발행회사의 요약    재무상황'은 별도로 기재하지 않음 - 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은    대표이사에게 위임함
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-