Skarbiec Holding S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 26, 2021

Formularz instrukcji głosowania pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika według instrukcji akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SMS Kredyt Holding S.A., zwołanym na dzień 25.06.2021 r.

I. DANE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/Firma ………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba …………………………….
PESEL/Regon ……………………………………………………
NIP ……………………………………………………………………
Liczba akcji ……………………………………………………….
Ilość głosów……………………………………………………….

II. DANE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i nazwisko ………………………………………………... Adres zamieszkania …………………………………………. PESEL ……………………………………………………………..

NIP ……………………………………………………………………

III. OBJAŚNIENIA:

Niniejszy instrukcja została sporządzona na podstawie projektu uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SMS Kredyt Holding S.A. planowanego na dzień 25.06.2021 r.

Instrukcję dla pełnomocnika należy wypełnić tylko w przypadku, gdy udzielone pełnomocnictwo zobowiązuje pełnomocnika do głosowania zgodnie z instrukcją (a nie według uznania pełnomocnika).

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku, gdy Akcjonariusz chce głosować odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazać w odpowiednim miejscu liczbę akcji oraz ilość głosów, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu".

W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, z e pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

IV. INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

• 0 Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 1, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spó łki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu podejmuje uchwałę o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 2, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego obowiązującego w Spółce w latach 2021-2023.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady

Nadzorczej.

• 16) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 17) Wolne głosy i wnioski.
• 18) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

0 Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 3, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42.018.415,72 PLN,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 3.489.179,59 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

0 Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 4, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20.690.805,21 PLN,
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 12.328.423,29 PLN;
• 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym;
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 5, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5.
Treść instrukcji*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	………………………………
	(podpis Akcjonariusza)
	* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

• 0 Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 6, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 6.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 7, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 7.
Treść instrukcji*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 8, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 8.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020.

Na podstawie art. 395 § 2 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto w wysokości 3.489.179,59 PLN za rok obrotowy trwający od 01.01.2020 do 31.12.2020 r., postanawia o pokryciu strat z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 9, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 9.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Uchmanowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 10, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 10.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Pani Małgorzacie Urbańskiej-Lach – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
	wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 11, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
	Treść sprzeciwu*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 11.
	Treść instrukcji*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	………………………………
	(podpis Akcjonariusza)
	* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Jakubowi Urbańskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

• 0 Za ………………………………………….…………. (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 12, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 12. Treść instrukcji*: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Pani Karolinie Lach–Guziak – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
	wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 13, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
Treść sprzeciwu*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 13.
	Treść instrukcji*:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	………………………………	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Tomaszowi Kęcerskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 14, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 14.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Jarosławowi Lenart – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 21.09.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 15, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 15. Treść instrukcji*: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Jarosławowi Olejarz – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.01.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 16, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 16.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Jarosławowi Olejarz – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 03.02.2020 do dnia 31.12.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)

• 0 Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 17, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 17.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Danielowi Meniów – Członkowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.05.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

• 0 Przeciw ……………………….…………………… (liczba akcji oraz ilość głosów)
• 0 Wstrzymuję się ………………………………... (liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 18, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 18.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Nadolskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do dnia 31.03.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 19, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 19.
Treść instrukcji*:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………
(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1.01.2020 do 31.12.2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Pani Wiolettcie Bartkowiak – Członkowi Zarządu Spółki z wykonywania przez nią obowiązków za okres od dnia 01.01.2020 do dnia 31.03.2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 20, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o

Treść sprzeciwu*:

wpisanie do protokołu.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 20.
Treść instrukcji*: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………
(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego obowiązującego w Spółce w latach 2021- 2023

Na podstawie art. 393 pkt. 1 K.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w Spółce zostanie przeprowadzony program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki, kluczowej kadry menadżerskiej Spółki oraz innych pracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki (dalej "Osoby uprawnione") będą̨mieli prawo objąć ́ na zasadach preferencyjnych akcje Spółki (dalej "Program Motywacyjny"). Celem Programu jest stałe i długofalowe powiększanie wartości Spółki poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla Uprawnionych.

§2

Przyjmuje się̨następujące założenia Programu Motywacyjnego:

• 1. Program Motywacyjny obejmuje lata obrotowe 2021 – 2023.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Osoby uprawnione będą̨ mogły nabyć akcje Spółki w łącznej maksymalnej ilości do 1.200.000 (słownie: milion dwieście) sztuk akcji Spółki, przy

czym w każdym roku obowiązywania Programu zostanie wyemitowanych nie więcej niż 400.000 (słownie: trzysta tysięcy) sztuk akcji.

• 1. Akcje Spółki będą obejmowane przez Osoby uprawnione po cenie emisyjnej nie niższej niż wartość ́nominalna akcji wynosząca 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
• 1. Rada Nadzorcza określi w Regulaminie Programu Motywacyjnego szczegółowe warunki nabywania akcji Spółki i sposób obliczania liczby obejmowanych akcji, na podstawie szczegółowych kryteriów w każdym roku obrotowym trwania Programu. Wielkość emisji i kryteria przydziału akcji Spółki Osobom uprawnionym w każdym roku trwania Programu będzie związana z osiągnieciem co najmniej założonego poziomu skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej do której należy Spółka, przy założeniu, że na każdy 1.000.000 zł (słownie: milion złotych) skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej w każdym roku obrotowym trwania Programu będzie przysługiwać prawo do emisji w ramach Programu Motywacyjnego nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki.
• 1. Realizacja określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego kryteriów nabycia akcji przez Osoby uprawnione, jak również ̇ określenie poziomu emisji akcji w ramach programu stwierdzona będzie przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, której wyciąg będzie publikowany przez Spółkę̨ na jej stronie internetowej, w terminie 14 dni licząc od daty jej powzięcia.
• 1. Akcje w ramach Programu będą̨ nabywane przez Osoby Uprawnione odpowiednio za osiągniecie zysku netto w każdym roku obrotowym obowiązywania Programu tj. za rok obrotowy 2021, 2022 i 2023.
• 1. Warunkiem przyznania uprawnienia do objęcia akcji przez Osobę̨uprawnioną będzie złożenie zobowiązania przez tą osobę̨ , że w okresie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od nabycia akcji osoba ta nie zbędzie ich, ani w jakikolwiek inny sposób nie dokona przeniesienia ich własności ("Lock-up").
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie w odrębnej uchwale upoważni Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Akcje nabywane w ramach Programu mogą̨być ́pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§3

Rada Nadzorcza jest uprawniona i zobowiązana do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego wszelkie szczegółowe kwestie niezbędne do realizacji Programu zgodnie z przyjętymi niniejszą uchwałą założeniami, przy czym Rada Nadzorcza może w Regulaminie Programu Motywacyjnego wprowadzić warunki surowsze, niż ̇ określone niniejszą uchwałą. Regulamin Programu Motywacyjnego winien zostać przyjęty nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku. Spółka zobowiązana jest opublikować treść Regulaminu Programu Motywacyjnego na swojej stronie internetowej, w terminie 14 dni, licząc od dnia jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

§4

Wprowadzenie programu motywacyjnego służy zwiększeniu efektywności działania Spółki oraz osiągnieciu lepszych wyników finansowych, co w rezultacie będzie służyć wszystkim akcjonariuszom Spółki poprzez wzrost jej wartości, a także wyższe wypracowywane wyniki finansowe, które mogą̨zostać ́wypłacone w postaci dywidendy.

§5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą̨ obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁY

W związku z nadrzędnym celem strategicznym, jakim jest budowa wartości Spółki dla akcjonariuszy, Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. planuje wprowadzić 3-letni, kompleksowy Program Motywacyjny, którego kluczowym założeniem jest uzyskiwanie przez Spółkę skonsolidowanego zysku netto. Program Motywacyjny w Spółce skierowany będzie do członków Zarządu Spółki, kluczowej kadry menadżerskiej Spółki oraz innych pracowników o istotnym znaczeniu dla Spółki. Program Motywacyjny stanowi połączenie elementów wynagrodzenia i elementów motywacyjnych, mających na celu zwiększenie zaangażowania kluczowych pracowników i kadry kierowniczej w pracę, prowadzące do poprawy wyników operacyjnych i finansowych, co powinno w efekcie skutkować wzrostem wartości Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A., a w konsekwencji wzrostem wyceny akcji na rynku kapitałowym. Dzięki Programowi Motywacyjnemu cześć wynagrodzenia członków Zarządu, menedżerów i kluczowych pracowników Spółki zostaje uzależniona od jej wyników operacyjnych i finansowych, a tym samym powstaje dodatkowy silny czynnik motywujący takie osoby do jeszcze większego zaangażowania w pracę i działania zmierzające do zwiększania jej wartości. Ponadto, program przyczynia się do większego związania kluczowych pracowników a ze Spółką̨ , a także, poprzez swoje warunki, może zwiększyć atrakcyjność Spółki na rynku pracy przy pozyskiwaniu pracowników o szczególnych kwalifikacjach. Okoliczności takie są szczególnie istotne w przypadku firm technologicznych, działających w obszarach FinTech, do których zalicza się Spółka.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 21, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 21. Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 393 pkt. 1 K.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. uchwala, co następuje:

• 1. Na podstawie art. 392 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie brutto w wysokości 700 zł brutto dla każdego członka Rady Nadzorczej SMS Kredyt Holding S.A. bez względu na sprawowaną funkcję.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej bez usprawiedliwienia nie uczestniczył w posiedzeniach Rady Nadzorczej lub nie uczestniczył w podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym lub pisemnym. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1 jest wypłacane z dołu, w terminie do 10 dnia każdego następnego miesiąca.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY

Ustalenie wysokości wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej ma na celu przyznanie tym członkom wynagrodzenia, które przewiduje Statut Spółki, a także dostosowanie jego wysokości do standardów rynkowych. Zgodnie ze standardami rynkowymi, wynagrodzenie członków organów Spółki powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także powinno odpowiadać wielkości spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych. Ustalona niniejszą uchwałą wysokość wynagrodzenia jakie przysługuje członkom Rady Nadzorczej, spełnia standardy rynkowe, jest także zgodna z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutem Spółki.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 22, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 22.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

***

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 25.06.2021 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Na podstawie art. 393 pkt. 1 K.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. uchwala, co następuje:

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 K.s.h. oraz stosownie do § 15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, powołuje Pana/Panią …………... na kolejną pięcioletnią kadencję, rozpoczynającej się z dniem odbycia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powierzyć mu/jej funkcje Członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. W związku z zakończeniem kadencji oraz odbyciem Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2020, przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia powinno być ́ powołanie Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Powyższa uchwała będzie podejmowana odrębnie dla każdego powoływanego uchwałą Walnego Zgromadzenia Członka Rady Nadzorczej, do obsadzenia wszystkich wakujących mandatów. Stosownie do treści § 15 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, tym samym podczas Zgromadzenie zostanie powołanych nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu Członków Rady Nadzorczej.

Głosowanie:

0	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)
0	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 23, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 23.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyrażania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane należy przekreślić.