Skarbiec Holding S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 23, 2017

Formularz instrukcji głosowania pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika według instrukcji akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SMS Kredyt Holding S.A., zwołanym na dzień 26 czerwca 2017 r.

I. DANE AKCJONARIUSZA:

Imię i nazwisko/Firma ………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziba …………………………….
PESEL/Regon ……………………………………………………
NIP ……………………………………………………………………
Liczba akcji ……………………………………………………….
Ilos c głoso w……………………………………………………….

II. DANE PEŁNOMOCNIKA:

Imię i nazwisko ………………………………………………... Adres zamieszkania …………………………………………. PESEL ……………………………………………………………..

NIP ……………………………………………………………………

III. OBJAŚNIENIA:

Niniejszy instrukcja została sporządzona na podstawie projektu uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spo łki SMS Kredyt Holding S.A. planowanego na dzien 26.06.2017 r. Instrukcję dla pełnomocnika nalez y wypełnic tylko w przypadku, gdy udzielone pełnomocnictwo zobowiązuje pełnomocnika do głosowania zgodnie z instrukcją (a nie według uznania pełnomocnika).

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

W przypadku, gdy Akcjonariusz chce głosowac odmiennie z posiadanych akcji, powinien wskazac w odpowiednim miejscu liczbę akcji oraz ilos c głoso w, z kto rych pełnomocnik ma głosowac "za", "przeciw" lub "wstrzymac się od głosu".

W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, z e pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposo b ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W z adnym przypadku suma akcji Spo łki, kto rych dotyczyc będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie moz e przekroczyc liczby wszystkich akcji Spo łki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

IV. INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. uchwala, co następuje:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera ………………….

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 1, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1.

Tres c instrukcji*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

***

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. uchwala, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SMS Kredyt Holding S. A. podejmuje uchwałę o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 2, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2.

Tres c instrukcji*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

***

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SMS Kredyt Holding S. A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1) Otwarcie obrad.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia spółek SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Invest Sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia spółek SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Invest Sp. z o.o.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Invest Sp. z o.o.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 3, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3.

Tres c instrukcji*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .

***

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie połączenia SMS Kredyt Holding Spółka akcyjna z SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SMS Kredyt Holding Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 § 6 KSH uchwala, co następuje:

§1

• 1. SMS Kredyt Holding Spółka akcyjna łączy się ze spółką SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000415423 (dalej: "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – SMS Invest Sp. z o.o. na SMS Kredyt Holding S.A., w sposób określony w art. 515 § 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – SMS Kredyt Holding S.A., na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 kwietnia 2017 r. roku (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę.
• 1. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2 oraz § 3 KSH został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 9 maja 2017 roku, jak również został informacyjnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: http://www.smskredytholding.pl/.

§2

• 1. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca SMS Kredyt Holding S.A. jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej – SMS Invest Sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone, zgodnie z treścią art. 515 § 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 § 6 KSH.
• 1. Jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§3

W związku z faktem, że połączenie SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Invest Sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego SMS Kredyt Holding S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie SMS Kredyt Holding S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu SMS Kredyt Holding S.A., o których mowa w art. 506 § 4 KSH, postanowienia statutu spółki SMS Kredyt Holding S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. w tym zakresie.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SMS Kredyt Holding S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby SMS Kredyt Holding S.A.

Głosowanie:

	Za ………………………………………….………….	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Przeciw ……………………….……………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)
	Wstrzymuję się ………………………………	(liczba akcji oraz ilos c głoso w)

W przypadku głosowania przeciw Uchwale nr 4, Akcjonariusz moz e poniz ej wyrazic sprzeciw z pros bą o wpisanie do protokołu.

Tres c sprzeciwu*:

			………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
			………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
			………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4.

Tres c instrukcji*:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* w przypadku nie wyraz ania sprzeciwu/braku instrukcji, miejsca wykropkowane nalez y przekres lic .