SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

wraz z oświadczeniami Zarządu i Rady Nadzorczej

(obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności Skarbiec Holding S.A.)

ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES 12 MIESIĘCY OD DNIA 1 LIPCA 2017 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2018 R.

1.	Wstęp 4
2.	Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A 5
2.1.	Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. 5
2.2.	Informacje dla inwestorów 7
3.	Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A 8
4.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym 10
4.1.	Otoczenie makroekonomiczne w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku 10
4.2.	Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku 11
4.3.	Otoczenie regulacyjne 11
4.4.	Opis istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku 13
	4.5 Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji 14
4.6	Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019 14
5.	Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding oraz Skarbiec Holding SA w roku obrotowym 1.07.2017-30.06.2018 15
5.1.	Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A. 15
5.2.	Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding 16
5.3.	Sytuacja finansowa Skarbiec Holding 18
5.4.	Sytuacja majątkowa Skarbiec Holding 20
6.	Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe 21
7.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 21
8.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 24
9.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 24
10.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów (akcji) własnych 24
11.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 24
12.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 25
13.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 25
14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 25
15.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 26

SKARBIEC

16.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 26
17.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym 26
18.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową . 28
19.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 28
20.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 29
21.	Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta 29
22.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 31
23.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 31
24.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 32
25.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie narażona jest Grupa oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 33
26.	Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia 34
27.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta 34
28.	Oświadczenie Zarządu Skarbiec Holding S.A. 36
29.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 38

1. Wstęp

Rok obrotowy 2017-2018 był udany dla Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding. Był to rok, w którym Spółka ogłosiła i rozpoczęła realizację nowej strategii rozwoju grupy kapitałowej. Przekroczyliśmy 4 mld zł aktywów w zarzadzaniu funduszami detalicznymi. Osiągnięty zysk na akcje wyniósł 2,88 PLN. To rok bardzo dobrych wyników inwestycyjnych. W roku obrotowym fundusze zarządzane przez Skarbiec TFI S.A. osiągnęły ponadprzeciętne wyniki inwestycyjne. 17 funduszy spośród 32 zarządzanych znalazło się wśród 25% najlepszych funduszy w swojej grupie porównawczej. Zarządzający subfunduszami Skarbiec Obligacja oraz Skarbiec Spółek Wzrostowych uzyskali nagrody indywidualne za najlepsze fundusze 2017 roku, a sam Skarbiec TFI S.A. otrzymał prestiżową nagrodę Byki i Niedźwiedzie jako najlepsze towarzystwo funduszy inwestycyjnych w 2017 roku.

* za okres 1.07.2017 -30.06.2018

2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A

Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding Spółka Akcyjna składa się ze spółki Skarbiec Holding S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent" ) i jej spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017
Konsolidowane			100%	100 %
Jednostka zależna: SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI S.A.)	Warszawa	Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017

2.1. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych, odpłatne zarządzanie utworzonymi funduszami inwestycyjnymi oraz reprezentowanie ich wobec osób trzecich w sposób określony w Statutach funduszy
zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie
doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi
działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane

Szczegółowy opis produktów i usług oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. znajduje się na stronie internetowej www.skarbiec.pl .

Zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (w tym również reprezentowaniem ich wobec osób trzecich) oraz portfelami instrumentów finansowych na zlecenie zajmuje się Skarbiec TFI S.A.W okresie sprawozdawczym do dnia 30 czerwca 2018 Emitent świadczył na rzecz Skarbiec TFI S.A.oraz zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A.usługi z zakresu dystrybucji produktów finansowych Skarbiec TFI S.A.. Umowa, na podstawie której Emitent świadczył powyższe usługi została rozwiązana przez Skarbiec TFI S.A.w dniu 30 marca 2018 ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2018, o czym Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 30.03.2018. Na dzień sporządzenia sprawozdania Emitent świadczy na rzecz spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. usługi z zakresu obsługi kadrowej.

Ponadto Emitent prowadzi nadzór nad spółkami z Grupy. Skarbiec TFI S.A. powstało w 1997 roku i jest licencjonowaną instytucją finansową, podlegającą nadzorowi KNF, której głównym przedmiotem działalności jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i portfelami instrumentów finansowych. Oferta Skarbiec TFI S.A. obejmuje fundusze różnorodne pod względem polityki inwestycyjnej, oczekiwanej stopy zwrotu, jak i poziomu akceptowanego ryzyka inwestycyjnego. Na dzień 30 czerwca 2018 roku Skarbiec TFI S.A. zarządzał 49 funduszami i subfunduszami oraz portfelami instrumentów finansowych, w których zgromadzono aktywa o wartości 6.789,9 mln zł.

Grupa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów za granicą. Jednakże w swojej ofercie Grupa posiada subfundusze i fundusze, których polityka inwestycyjna polega na lokowaniu środków głównie w: (i) akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych, (ii) zagraniczne instrumenty dłużne, (iii) fundusze zagraniczne.

Przychody ze sprzedaży Grupy w głównej mierze zależą od wartości aktywów netto pod zarządzaniem, która jest pochodną sprzedaży netto jednostek uczestnictwa i certyfikatow funduszy oraz wynikow inwestycyjnych zarządzanych funduszy.

Kształtowanie się wielkości aktywów netto pod zarządzaniem w podziale na kategorie funduszy zarządzanych przez spółkę zależną Skarbiec TFI S.A. przedstawia poniższa tabela:

Aktywa netto zgromadzone w funduszach zarządzanych przez Skarbiec TFI wg. stanu na dzień (w tys. zł)	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2016
Fundusze aktywów finansowych i aktywów niefinansowych skierowane do szerokiego grona inwestorów, w tym:	4 413 917	3 918 940	2 905 912
- fundusze akcji, mieszane i alternatywne	1 837 995	1 887 144	1 327 418
- fundusze pieniężne, obligacji i aktywów niefinansowych	2 575 922	2 031 797	1 578 494
Fundusze dedykowane	2 334 174	14 622 553	12 681 326
Portfele instrumentów finansowych	40 829	40 455	45 489
RAZEM	6 788 920	18 581 948	15 632 727

Źródło: Spółka

Szczegółowe rozbicie źródeł skonsolidowanych przychodów Grupy prezentują poniższe tabele:

	01.07.2017-	01.07.2016-
	30.06.2018	30.06.2017
Wynagrodzenie za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i portfelami	96 137	100 982
klientów indywidualnych, w tym:
- wynagrodzenie stałe	80 897	69 566
- wynagrodzenie zmienne	15 240	31 416
Pozostałe przychody związane ze świadczonymi usługami zarządzania	4 761	6 772
Pozostałe	601	1 478
Przychody ze sprzedaży usług ogółem	101 499	109 232

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding za okres 12 miesięcy od dnia 1lipca 2017 roku do 30 czerwca 2018 roku

Poniżej przedstawiono udział wybranych grup przychodów w przychodach ogółem:

	01.07.2017- 30.06.2018	01.07.2016- 30.06.2017
Przychody za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi	94,53%	92,24%
Przychody za zarządzanie portfelem klientów indywidualnych	0,19%	0,20%
Przychody z tytułu opłat manipulacyjnych	4,10%	5,08%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding za okres 12 miesięcy od dnia 1lipca 2017 roku do 30 czerwca 2018 roku

Przychody związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi osiągane są głównie z tytułu wynagrodzenia stałego oraz zmiennego naliczanego od wartości aktywów funduszy dostępnych w ofercie Grupy.

Działalność Grupy skierowana jest do klientów detalicznych i korporacyjnych.

Skarbiec TFI S.A.prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa funduszy i subfunduszy bezpośrednio oraz za pośrednictwem dystrybutorów. Dystrybutorami są obecnie banki, firmy pośrednictwa finansowego oraz multiagencje. Skarbiec TFI S.A. zawiera z dystrybutorami umowy dystrybucyjne. Jednostki uczestnictwa funduszy i subfunduszy są także nabywane przez firmy ubezpieczeniowe (ubezpieczyciele) oferujące

ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe. Klienci tychże firm mają możliwość dokonania inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszy i subfunduszy Skarbiec za pośrednictwem ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych, co zwiększa dostępność oferty Skarbiec TFI S.A.. Firmy ubezpieczeniowe pełnią więc de facto rolę dystrybutorów produktów Grupy.

Grupa w ostatnim roku obrotowym istotnie zintensyfikowała współpracę z dystrybutorami. Udało się w znaczącym stopniu poprawić efektywność sprzedaży i pozyskać nowe podmioty. Kluczowe elementy zmiany to utworzenie Departamentu Sprzedaży Multiagencji i Klientów Instytucjonalnych, uczestnictwo w konferencjach w roli ekspertów, szkolenia inwestycyjne dla klientów oraz dystrybutorów.

Grupa ma zdywersyfikowany model dystrybucji i współpracuje z ponad 60 partnerami. Najistotniejszy pozostaje kanał bankowy, głównie w segmencie private banking.

Pozostałe produkty, w szczególności oferowanie certyfikatow funduszy zamkniętych, zarządzanie portfelami instrumentów finansowych oraz usługa dotycząca funduszy dedykowanych, oferowane są bezpośrednio przez Skarbiec TFI S.A..

2.2. Informacje dla inwestorów

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 18 listopada 2014 roku. Kapitalizacja spółki na 30.06.2018 wyniosła 168 mln PLN . Spółka jest członkiem indeksu sWIG80.

Dane na temat akcji Skarbiec Holding S.A.:

Dane	30.06.2018	30.06.2017
Liczba akcji	6 821 677	6 821 677
Wartość nominalna 1 akcji	0,80 PLN	0,80 PLN
Cena akcji na zamknięciu	24,60 PLN	29,48 PLN
Dywidenda wypłacona w roku obrotowym	17 872 793,74 PLN	21 010 765,16 PLN
Wskaźnik P/E	8,58	6,19
Wskaźnik P/BV	1,63	1,99
Maksymalna cena akcji w roku obrotowym (PLN)	32,00 PLN	35,80 PLN
Minimalna cena akcji w roku obrotowym (PLN)	22,21 PLN	26,30 PLN
Kapitalizacja spółki na koniec roku obrotowego	167 813 254 PLN	201 103 038 PLN

W okresie zakończonego roku obrotowego stopa zwrotu z akcji Skarbiec Holding uwzględniająca wypłaconą w ubiegłym roku dywidendę wyniosła -8,8%. W tym samym okresie indeks sWIG80, w skład którego wchodzi Skarbiec Holding stracił prawie 18%.

3. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A

Celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, realizowany poprzez wzrost wyników finansowych Grupy. Przy czym wzrost wyników finansowych spółki zależnej – Skarbiec TFI S.A. musi być realizowany przy zapewnieniu należytej ochrony interesów uczestników funduszy inwestycyjnych.

Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 72/2017 w dniu 29 listopada o zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Określiła ona ambicje spółki w horyzoncie do 2020 roku. Jako kluczowe wskazano wzrost organiczny spółki i otwarcie na akwizycje przy utrzymaniu ogłoszonej polityki dywidendowej. Strategia stawia w centrum klienta i jego potrzeby. Kierunki rozwoju to:

Rozbudowa palety produktów o segmenty charakteryzujące się mniejszą zmiennością np. fundusze absolute return, poszerzenie oferty o nowe segmenty – nieruchomości, mezzanine, focused equity, zarządzający funds of funds
Wzmocnienie komunikacji budującej świadomość rynkową i produktową Grupy
Wyjście poza tradycyjny kanał sprzedaży-znaczący spadek udziału kanału bankowego (do ok. 50%) na rzecz nowych kanałów, rozszerzenie oferty, sprzedaż bezpośrednia w segmencie korporacji (sieć przedstawicieli) oraz detalicznym (poprzez platformę on-line), rozbudowa współpracy z multiagencjami, budowa sieci AFI, rozwój produktów nakierowanych na długoterminowe oszczędzanie (takich jak IKE, IKZE, PPE, PPK)
Wzmocnienie kontroli operacyjnej nad procesami outsourcingowanymi.

Grupa konstruuje swą strategię w następujących obszarach:

produktowym;
dystrybucyjnym;
inwestycyjnym.

Obszar produktowy

Grupa koncentruje się na tworzeniu i wprowadzaniu szerokiej palety standardowych i innowacyjnych produktów inwestycyjnych, oszczędnościowo-emerytalnych, zarówno dla klientów indywidualnych, jak i klientów instytucjonalnych. Elementem konsekwentnie wdrażanej strategii jest, oprócz innowacyjności produktów, ich szeroka gama pozwalająca na wybór odpowiednich strategii

inwestycyjnych niezależnie od warunków rynkowych, w tym sytuacji na rynkach kapitałowych. Szeroka oferta produktowa ma pozwolić na dotarcie do nowych grup klientów i poszerzenie gamy dostępnych produktów dla istniejących klientów w celu ich lepszego utrzymania.

Grupa zamierza rozwijać główne linie produktowe:

w ramach funduszy aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego grona inwestorów planuje się:
elastycznie reagować na potrzeby klientów i dostosowywać ofertę produktową do ich potrzeb,
optymalizować ofertę produktową poprzez łączenia i likwidacje funduszy,
tworzyć kolejne fundusze lub zmieniać politykę inwestycyjną dotychczasowych funduszy, tak, aby te fundusze miały możliwość inwestowania we wszystkie istotne grupy aktywów
tworzyć kolejne innowacyjne fundusze aktywów alternatywnych
w ramach produktów oszczędnościowo-emerytalnych w związku ze zmianami w systemie emerytalnym,Grupa rozwija sprzedaż produktów emerytalnych w ramach niezależnej dystrybucji internetowej, we współpracy z wybranymi dystrybutorami oraz przedsiębiorstwami (PPE). Grupa planuje zostać jednym z głównych dostawców produktów związanych z dobrowolnym oszczędzaniem na emeryturę.
Grupa rozwija segment Pracowniczych Programów Emerytalnych (uruchamianie dedykowanych jednostek uczestnictwa, modelowe portfele inwestycyjne, materiały komunikacyjne, wsparcie dla pracodawców). Dodatkowo Skarbiec TFI będzie uruchamiało grupowy pakiet emerytalny, oferowany klientom posiadającym już PPE w Skarbiec TFI lub zainteresowanym założeniem takiego Pakietu dla swoich pracowników, niezależnie od już posiadanego PPE.
Grupa z uwagą analizuje proces legislacyjny wdrażania pracowniczych planów kapitałowych. Po opublikowaniu ustawy zostanie podjęta ostateczna decyzja co do ewentualnego uruchomienia funduszy inwestycyjnych oferowanych w ramach PPK.
Grupa, wdrożyła i uruchomiła sprzedaż u dwóch dystrybutorów nowego planu systematycznego oszczędzania, tzw. Skarbiec PSO z Premią. Konstrukcja produktu spotkała się z na tyle dużym zainteresowaniem, iż w przyszłości planowane jest jego wprowadzenie u kolejnych dystrybutorów.

Obszar dystrybucyjny

Grupa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych swoich funduszy w oparciu o zewnętrzne i wewnętrzne kanały dystrybucji. Grupa planuje rozwój sieci sprzedaży zarówno zewnętrznej jak i wewnętrznej, aby budować jak największą i stabilną bazę klientów. W 4 kwartale 2017 roku Grupa Skarbiec zwiększyła zespół sprzedaży o 4 osoby. Nowe osoby odpowiedzialne są za rozwój sprzedaży w segmencie multiagencji oraz klientainstytucjonalnego. W obszarze klientainstytucjonalnego , do którego kierowane są fundusze pieniężne oraz obligacyjne Skarbiec TFI S.A. podjął decyzje o zmianie polityki pieniężnej subfunduszu Skarbiec Kasa. Zmiana dotyczyła poszerzenia możliwości inwestycyjnych o rynek euroobligacji. Fundusz ten pozyskał 443,8 mln aktywów w pierwszej połowie 2018 roku i był najlepiej sprzedającym się funduszem zarządzanym przez Skarbiec TFI S.A. Z dniem 1 marca Skarbiec TFI S.A. rozpoczął aktywne oferowanie Pracowniczych Programów Emerytalnych. Rezultatem tych działań było wygranie jednego przetargu na zarządzanie i wdrożenie PPE.

W kolejnych okresach działanie w obszarze dystrybucji będą koncentrowały się na:

nawiązywanie współpracy z nowymi partnerami, rozszerzanie współpracy z obecnymi partnerami, z którymi dotychczasowa współpraca była ograniczona
rozwój sprzedaży własnej poprzez rozwój Skarbiec Excellence oraz usługi Zarzadzania Portfelem

analizie wykonalności projektu modernizacji platformy do sprzedaży produktów i obsługi klientów przez internet

Obszar inwestycyjny

Proces inwestycyjny jest szczególnie istotny w branży, w której Grupa operuje, gdyż efekty tego procesu mają bezpośrednie przełożenie na wyniki osiągane przez fundusze, a co za tym idzie na pozyskiwanie nowych klientów i utrzymanie dotychczasowych. Pomimo, iż proces inwestycyjny skonstruowany jest według standardów zarządzania pozytywnie ocenianych przez partnerów w ramach procesów weryfikacyjnych na etapie wprowadzania funduszy Skarbiec TFI S.A. do ich oferty, Grupa widzi możliwość jego udoskonalenia. Efektem konsekwentnie wdrażanej strategii w tym obszarze jest proces inwestycyjny nastawiony na generowanie bardzo dobrych i powtarzalnych wyników funduszy przy umiarkowanym poziomie ryzyka. Filozofia inwestycyjna w Skarbiec TFI S.A. zakłada aktywne podejście do zarządzania aktywami w ramach szerokiego spektrum inwestycyjnego obejmującego zarówno Polskę, jak i zagranicę. W zależności od strategii skupiamy się bardziej na podejściu top-down (strategie dłużne, strategie absolutnej stopy zwrotu), podejściu bottom-up (strategie long-only, część korporacyjna portfeli dłużnych) czy też podejściu oportunistycznym. Nasze podejście do ryzyka opiera się na określaniu i limitowaniu ryzyka całego portfela, a nie jego poszczególnych składowych. W ramach określonych strategią inwestycyjną limitów zarządzający mają dużą swobodę wyboru do portfeli konkretnych inwestycji. Przywiązujemy jednakże dużą wagę do płynności portfeli co pozwala nie tylko na zapewnienie środków na ewentualne umorzenia jednostek, ale przede wszystkim czyni nasze portfele bardziej elastyczne i dające więcej szans na korzystanie z pojawiających się okazji rynkowych. W przyszłości będziemy poszerzać nasze kompetencje w zakresie nowych instrumentów i rynków, szczególnie poza Polską, a także pogłębiać wykorzystanie metod ilościowych i modelowania. Będziemy dążyć do utrzymania największej naszym zdaniem przewagi Skarbca, czyli umiejętności tworzenia efektywnego zespołu zarządzających, łączącego specjalistów o różnych umiejętnościach i zainteresowaniach inwestycyjnych. Realizowany proces inwestycyjny wymaga współpracy członków zespołu z braniem indywidualnej odpowiedzialności za podejmowane decyzje.

Opisane działania i kierunki zmian w obszarze produktowym, dystrybucji i inwestycyjnym wskazują na systematyczne realizowanie przez Grupę przedstawionej strategii. Do niewątpliwych sukcesów należy zaliczyć pozyskanie w drugim półroczu środków w wysokości 432 mln zł na bardzo trudnym rynku i przekroczenie poziomu 4,4 mld złotych zarządzanych aktywów w funduszach detalicznych.

4. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym

4.1. Otoczenie makroekonomiczne w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Krajowe otoczenie makroekonomiczne w okresie ostatniego roku sprzyjało działalności Grupy. Obserwowaliśmy wysoką ponad 4% dynamikę wzrostu PKB, co przy umiarkowanej, pozostającej w okolicy 2% inflacji i znaczącemu wzrostowi płac oznacza rosnący dochód rozporządzalny gospodarstw domowych. To właśnie konsumpcja prywatna jest silnikiem napędowym gospodarki. Słabiej niż można byłoby oczekiwać prezentują się inwestycje, w szczególności podmiotów prywatnych. Utrzymywanie przez Radę Polityki Pieniężnej łagodnej polityki monetarnej przekłada się na dość niskie oprocentowanie lokat bankowych, co sprzyja poszukiwaniu przez klientów, zarówno detalicznych, jak i korporacyjnych alternatywnych form lokowania nadwyżek finansowych.

Solidne zachowanie polskiej gospodarki sprzyjało w 2017 roku zachowaniu się naszej giełdy i rynku obligacji. Warszawska giełda okazała się w 2017 roku jednym z najlepszych rynków na świecie. Dodatkowymi czynnikami wspierającymi inwestycje kapitałowe były synchroniczny wzrost gospodarczy obserwowany

globalnie, pozytywny sentyment do rynków rozwijających się, poprawiające się wyniki spółek i rosnące indeksy giełdowe w Stanach Zjednoczonych i w Europie.

Pierwsza połowa 2018 roku przyniosła wzrost niepewności co do siły gospodarki globalnej. Słabsze od oczekiwań dane makro ze strefy Euro oraz coraz wyraźniejsze problemy istotnych gospodarek wschodzących (np. Argentyna, Turcja, Rosja) zachwiały wiarę w możliwość utrzymania koniunktury z 2017 roku. Jednakże największym negatywnym zaskoczeniem okazały się zapowiedzi i działania amerykańskiego prezydenta zmierzające do nałożenia cel na towary pochodzące z Europy i Chin. Eskalacja "wojny handlowej" wydaje się być obecnie największym globalnym ryzykiem. Rynki finansowe zareagowały wzrostem zmienności, aprecjacją dolara i odwrotem od aktywów z emerging markets. Polski rynek, szczególnie akcyjny, także poddał się negatywnym nastrojom, a czynniki specyficzne, takie jak reklasyfikacja w indeksie FTSE do rynków rozwiniętych, ograniczenie wypłacanych dywidend ze względu na planowane znaczące wydatki inwestycyjne w spółkach Skarbu Państwa czy też niejasności dotyczące przyszłości OFE pogłębiły spadki. Rynek obligacji pozostawał względnie odporny na zawirowania, w czym z pewnością pomaga siła krajowego budżetu.

4.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Rynek funduszy inwestycyjnych zdominowany był w ostatnich 12 miesiącach przez rozwiązania bezpieczne. Do funduszy detalicznych napłynęło w tym okresie ponad 16,8 mld PLN, z czego ponad 16 mld PLN do funduszy pieniężnych. Nawet wysokie stopy zwrotu uzyskane w 2017 roku przez fundusze akcji, zarówno krajowe jak i zagraniczne, nie zachęciły inwestorów do bardziej ryzykownych rozwiązań. Inwestorzy wypłacili z nich 1,8 mld PLN. W odwrocie znalazły się także fundusze absolutnej stopy zwrotu, bardzo popularne w ubiegłych latach, tracąc ponad 1,3 mld PLN. Nadal dominującą pozycję na rynku ma PKO TFI, choć da się zauważyć, że również podmioty niezależne, bez silnej własnej sieci dystrybucji potrafią, pozyskiwać istotne aktywa.

Istotnym wydarzeniem dla rynku funduszy okazały się być kłopoty spółki GetBack S.A., nie tylko poprzez bezpośredni wpływ na niektóre fundusze i towarzystwa, ale także poprzez postrzeganie branży TFI. Bezpieczeństwo środków staje się dla klientów jeszcze istotniejszym czynnikiem wyboru produktów inwestycyjnych.

Mijające 12 miesięcy to także wejście w życie ustaw implementujących dyrektywę MIFID II, choć rzeczywisty ich wpływ na branżę będzie można ocenić w ciągu następnych kilku kwartałów.

4.3. Otoczenie regulacyjne

W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 miały miejsce zmiany prawa krajowego jak i prawa Unii Europejskiej mające istotne znaczenie dla otoczenia regulacyjnego Spółki, a co za tym idzie na działalność Grupy, z których najważniejsze to :

z dniem 1 stycznia 2018 weszła w życia ustawa z dn.29 września 2017 o zmianie ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Zmiana w/w ustaw stanowi wykonanie obowiązków wynikających z obowiązującego od 1.01.2018 Rozporządzenia PE i Rady 1286/2014 w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (tzw. produkty PRIIP) i dotyczy wszelkich produktów inwestycyjnych oferowanych inwestorom detalicznym, których wartość zależy od wartości referencyjnych lub wyników aktywów nienabywanych bezpośrednio przez inwestora oraz nakłada na twórców produktu PRIIP lub podmioty sprzedające, szczegółowo określone wymogi w zakresie tworzenia dokumentów zawierających kluczowe informacje. W wyniku zmiany fundusze inwestycyjne zamknięte od 1 stycznia 2018 obowiązane są do posiadania i przekazywania inwestorom indywidualnym (detalicznym) kluczowych informacji. Od 1 stycznia 2020 roku obowiązek znajdzie zastosowanie również w stosunku do funduszy inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych. Wdrożenie opisywanych przepisów powoduje koszty związane z przygotowaniem i aktualizowaniem wymaganej dokumentacji;
z dniem 1 stycznia 2018 weszło w życie Rozporządzenie 2016/1011 z 8 czerwca 2016 w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych, dotyczące zasad administrowania i korzystania ze wskaźników referencyjnych służących m.in. do pomiaru wyników funduszy oraz obliczania wynagrodzenia towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wdrożenie Rozporządzenia wiąże się z koniecznością zawarcia umów z licencjonowanymi administratorami wskaźników referencyjnych oraz ponoszenia przez spółkę zależną Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych opłat licencyjnych na rzecz administratorów;
od 1 stycznia 2018 obowiązuje w odniesieniu do wszystkich instrumentów finansowych Rozporządzenie delegowane Komisji (UE)2017/590 uzupełniające Rozporządzenie Paramentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 w odniesieniu do standardów technicznych dotyczących zgłaszania transakcji właściwym organom. Rozporzadzenie nakłada na wszystkie podmioty prawa dokonujące transakcji instrumentami finansowymi obowiązek posiadania kodu LEI, a brak kodu powoduje brak możliwości zawarcia transakcji, nie wypełnienie obowiązku raportowego i odrzucenie transakcji. Wdrożenie Rozporządzenia wiąże się z koniecznością posiadania i aktualizowania przez spółki Grupy oraz fundusze inwestycyjne zarządzane przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. kodów LEI;
w dniu 21 kwietnia 2018 roku weszła w życie ustawa z dnia 1 marca 2018 o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, która zmieniła również ustawę z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. Ustawa implementuje do krajowego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (MIFID 2) oraz zmieniającą ją dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/1034 oraz Rozporządzenie delegowane uzup. Dyrektywę 565/2017. Wprowadzone zmiany dotyczą: relacji z klientami (m.in. nowe zasady oceny adekwatności usług, obowiązek gromadzenia informacji o stałych klientach, zwiększenie częstotliwości sprawozdań, informowanie o spadku wartości portfela, nowe zasady informowania klientów), zmian po stronie dystrybutorów (obowiązkowe uczestnictwo dystrybutorów w systemie rekompensat, zakaz przyjmowania i przekazywania świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w związku ze świadczoną usługą, zmian dokumentów ofertowych i informacyjnych, zmian polityki dotyczącej zachęt, zmian w zakresie oferowania certyfikatów inwestycyjnych) oraz – co najważniejsze – zmian w zakresie wynagrodzenia za zarządzanie funduszami (wynagrodzenie uzależnione od rodzaju polityki inwestycyjnej i ryzyka, zakaz obciążania aktywów funduszu kosztami dystrybucji, delegacja dla Ministra do ustalenia maksymalnej wysokości wynagrodzenia stałego za zarządzanie). Towarzystwa funduszy inwestycyjnych mają obowiązek dostosowania swojej działalności do zmienionych przepisów do dnia 21 października 2018. Dostosowanie działalności Grupy do nowych przepisów wymaga opracowania i wdrożenia nowych regulacji wewnętrznych, nakłada na pracowników szereg nowych obowiązków związanych z wdrażanymi zmianami oraz obciąża systemy kontrolne nowymi czynnościami. Z wdrożeniem zmian będzie się również wiązała konieczność poniesienia dodatkowych kosztów szkoleń pracowników w celu zapewnienia, aby czynności związane z informowaniem klientów o usługach wykonywane były przez osoby o odpowiednich kompetencjach. Jednocześnie zmiany w zasadach wynagradzania towarzystw funduszy inwestycyjnych za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi oraz zasadach wynagradzania dystrybutorów mogą spowodować zmiany znaczące dla rynku, na którym Grupa prowadzi działalność oraz dla samej Grupy.
od 25 maja 2018 obowiązuje Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2016/679 z 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz wdrażające je ustawa z dnia o 10 maja 2018 o ochronie danych osobowych. Na podstawie w/w aktów prawnych osoby fizyczne uzyskały nowe uprawnienia (prawo przeniesienia danych, prawo do bycia zapomnianym (do żądania usunięcia danych),do złożenia sprzeciwu w każdym czasie ), zaś na administratorów danych nałożone zostały nowe obowiązki (przejrzysta komunikacja, informowanie o naruszeniach, powołanie inspektora ochrony danych, rejestrowanie czynności przetwarzania danych).Wdrożenie w/w przepisów wiąże się ze zmianami dokumentacji wewnętrznej, umów i systemów teleinformatycznych. W spółkach grupy powołany został Inspektor Ochrony Danych.
w dniu 13 lipca 2018 weszła w życie ustawa z dnia 1 marca 2018 o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu stanowiąca implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Ustawa wprowadza system przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oparty na ocenie ryzyka na poziomie instytucji (obowiązek posiadania oceny ryzyka) i na poziomie krajowym oraz zasadę uzależnienia stosowanych środków bezpieczeństwa od stopnia ryzyka, a co za tym idzie - szereg nowych obowiązków (obowiązek identyfikacji i weryfikacji tożsamości pełnomocnika klienta, obowiązek identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, obowiązek analizowania transakcji m.in. przez bieżące monitorowanie stosunków gospodarczych, obowiązek wdrożenia procedur umożliwiających identyfikację klientów lub ich beneficjentów rzeczywistych, jako osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne, i wdrożenia podwyższonych środków bezpieczeństwa, również w relacjach z członkami rodziny lub osobami znanymi jako bliscy współpracownicy osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne). Nowe przepisy prowadzą do zwiększenia obowiązków w ramach Grupy, zwiększają pracochłonność i koszty czynności związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz powodują konieczność modyfikacji systemów informatycznych.
od dnia 21 lipca 2018 znajduje bezpośrednie zastosowanie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1131 w sprawie funduszy rynku pieniężnego, które określa zharmonizowane dla UE wymogi dla zdefiniowanych funduszy rynku pieniężnego w zakresie uzyskiwania zezwoleń, dozwolonych lokat, polityki inwestycyjnej, prowadzenia wewnętrznej dokumentacji, zasad wyceny, przejrzystości i nadzoru. Wdrożenie Rozporządzenia przez spółkę zależną Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wymaga wykonania szeregu dodatkowych czynności związanych z przeglądem zarządzanych przez tę spółkę funduszy i ewentualnym złożeniem do dnia 21 stycznia 2019 wniosków o uznanie zidentyfikowanych funduszy za fundusze rynku pieniężnego

4.4. Opis istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

Do głównych dokonań grupy kapitałowej Emitenta, zrealizowanych bezpośrednio przez Emitenta lub przez spółkę zależną Skarbiec TFI S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku zaliczyć można :

Rozbudowa departamentu sprzedaży w związku z zachodzącymi na rynku zmianami: MIFiD II, konsolidacja banków, powstawanie multiagnecji, Grupa oprócz oferowania produktów do tzw. "klienta bankowego" stworzyła Departament Sprzedaży Multiagencji i Korporacji. Jego celem jest dystrybucja jednostek uczestnictwa za pośrednictwem mulitagnecji oraz bezpośrednie oferowanie produktów przedsiębiorstwom. Wiele przedsiębiorstw oraz gmin, w zakresie zarządzania płynnością, poszukuje alternatyw do depozytów i Skarbiec realizuje strategię, aby być jednym z liderów w tym obszarze.
Wzmocnienie funkcji zarzadzania ryzykiem i complience rosnące wymagania regulacyjne, będące w szczególności efektem implementacji prawa wspólnotowego oraz dążenie do podnoszenia jakości oferowanych usług i produktów, zaowocowało znacznym rozszerzeniem osobowym zespołów odpowiedzialnych za szeroko pojęte funkcje kontrolne – compliance, ryzyko, audyt wewnętrzny. Poprawie jakości służyć ma także wzmocnienie nadzoru nad istotnymi outsoursowanymi funkcjami, takimi jak wycena aktywów czy IT.
Osiągniecie bardzo dobrych wyników inwestycyjnych w okresie zakończonego roku obrotowego fundusze zarządzane przez Skarbiec TFI S.A. osiągnęły ponadprzeciętne wyniki inwestycyjne. 17 funduszy, spośród 32 zarządzanych, znalazło się wśród 25% najlepszych funduszy w swojej grupie porównawczej. Zarządzający subfunduszami Skarbiec Obligacja oraz Skarbiec Spółek Wzrostowych uzyskali nagrody indywidualne za najlepsze fundusze 2017 roku, a sam Skarbiec TFI otrzymał prestiżową nagrodę Byki i Niedźwiedzie jako najlepsze towarzystwo funduszy inwestycyjnych w 2017 roku,

4.5 Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Z dniem 1 lipca 2018 w związku z rozwiązaniem przez spółkę zależną Skarbiec TFI S.A. Umowy o kompleksowej współpracy zawartej pomiędzy Spółką a Skarbiec TFI S.A. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2018 ( o czym Spółka poinformowała Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 30 marca 2018) Spółka zaprzestała prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. oraz innych produktów Skarbiec TFI S.A..

Raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 18 kwietnia 2018 Spółka poinformowała o powołaniu przez Radę Nadzorczą Spółki Pana Andrzeja Sołdka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Raportem bieżącym nr 10/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu informacji o powołaniu przez Radę Nadzorczą spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. Pana Andrzeja Sołdka do pełnienia funkcji członka Zarządu tej Spółki.

Pan Andrzej Sołdek przystąpił do wykonywania powierzonych mu funkcji w Spółce oraz w spółce zależnej Skarbiec TFI S.A. w dniu 2 lipca 2018.

10 raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 3 lipca 2018 Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji i powołaniu przez Radę Nadzorczą do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Sykulskiego.

Raportem bieżącym nr 20/2018 z dnia 16 lipca 2018 Spółka poinformowała o złożeniu z tym dniem rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sapotę.

W dniu 24 sierpnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Rady Nadzoprczej w drodze kooptacji i powołała do Składu Rady Nadzorczej Panią Iwonę Srokę, o czym Spółka poinformowała Raportem bieżącym 23/2018 z dnia 24 sierpnia 2018.

Inne istotne zdarzenia po dacie bilansu nie wystąpiły.

4.6 Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019

Otoczenie makroekonomiczne powinno w najbliższym okresie sprzyjać rozwojowi Grupy. Oczekujemy utrzymania wysokiej dynamiki PKB w Polsce (4-5% wzrostu) napędzanej nadal w głównej mierze przez konsumpcję prywatną. Przy ograniczonej inflacji (w okolicach 2%) oraz luźnej polityce monetarnej trend poszukiwania alternatywy dla lokat bankowych będzie kontynuowany. Największym ryzykiem z punktu widzenia krajowego makro jest spowolnienie wzrostu w strefie Euro, osłabiające nasze możliwości eksportowe. Podobnie jak cykl gospodarczy również cykl giełdowy znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie, Po wieloletniej hossie wyceny spółek amerykańskich wydają się być jak na historyczne standardy dość wysokie. Wojny handlowe, słabość rynków wschodzących i obawy o nadchodzącą amerykańską recesję to główne obawy inwestorów. W najbliższym okresie należy więc oczekiwać utrzymania podwyższonej zmienności notowań instrumentów finansowych, co może mieć znaczny wpływ na przychody Grupy, w szczególności te pochodzące z opłaty zmiennej.

Obserwując otoczenie makroekonomiczne uważamy, że trend napływu środków do funduszy inwestycyjnych będzie kontynuowany. Oczekujemy, że nadal najwięcej aktywów będą przyciągać rozwiązania o niskim ryzyku lub oferujące bardzo dobre stopy zwrotu z inwestycji. Sprzyjać temu powinno wygasanie negatywnego wpływu sprawy Getbacku na rynek funduszy. Oczekujemy kontynuacji tendencji konsolidacyjnych w sektorze TFI, Istotny wpływ na perspektywy Grupy w przyszłości będzie mieć praktyczny wymiar implementacji dyrektywy MIFID II. Z jednej strony widzimy rezygnacje niektórych banków z otwartej architektury, z drugiej jednak powstawanie wielu nowych, niezależnych graczy w obszarze dystrybucji jest szansą dla Skarbca posiadającego szeroką ofertę produktową i ponadprzeciętne wyniki inwestycyjne.

5. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding oraz Skarbiec Holding SA w roku obrotowym 1.07.2017-30.06.2018

5.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A.

Rok obrotowy Spółki dominującej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa sporządziła Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług osiągnęły w bieżącym roku obrotowym wartość 101 499 tys. PLN, w stosunku do 109 232 tys. PLN osiągniętych w poprzednim roku obrotowym. Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia stałego za zarządzenie funduszami inwestycyjnymi i portfelami klientów indywidualnych wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2018 roku 80 897 tys. PLN, w stosunku do 69 566 tys. PLN za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2017 roku. Skonsolidowane przychody z wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2018 roku 15 240 tys. PLN, w stosunku do 31 416 tys. PLN za 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2017 roku. Skonsolidowany zysk netto wypracowany przez Emitenta w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2018 roku wyniósł 19 614 tys. PLN w porównaniu do 32 466 tys. PLN w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2017 roku.

Dane w tys. zł	01.07.2017 - 30.06.2018 (12m)	01.07.2016 - 30.06.2017 (12m)
Przychody ze sprzedaży usług	101 499	109 232
Koszty operacyjne	(78 102)	(69 236)
Zysk brutto ze sprzedaży	230397	39 996
EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)	24 410	40 223
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	23 859	39 737
Zysk (strata) brutto	24 342	40 264
Zysk (strata) netto	19 614	32 466

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Głównymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding w roku obrotowym 2017/2018 były:

wzrost średnich aktywów pod zarządzaniem pozwolił na istotne zwiększenie wynagrodzenia stałego za zarzadzanie pomimo koncentracji popytu klientów na produktach bezpiecznych o niższej marżowości dlaSkarbiec TFI S.A.. Wynagrodzenie stałe za zarządzanie funduszami i portfelami wzrosło o 16% w stosunku do poprzedniego roku i wyniosło 80 897 tys. PLN
niższe wynagrodzenie zmienne w stosunku do rekordowego w historii Skarbiec TFI S.A. poziomu osiągniętego w poprzednim roku obrotowym. Mimo wyróżniających się wyników inwestycyjnych na rynku w stosunku do konkurencji wynagrodzenie zmienne osiągnięte w trudniejszych warunkach rynkowych spadło do 15 240 tys. PLN wobec 31 416 tys. PLN w poprzednim roku obrotowym
wzrost kosztów dystrybucji –prowizje dla dystrybutorów od wartości aktywów wzrosły o 31,7% do poziomu 36 517 tys. PLN wobec 27 729 tys. PLN w roku poprzednim. Dynamika wzrostu kosztów dystrybucji była wyższa niż wzrost wynagrodzenia z opłaty stałej. Wynikało to m.in. z presji rynkowej na wzrost wynagrodzenia dystrybutorów

wzrost kosztów – wzrost kosztów świadczeń pracowniczych był wyższy niż zmniejszenie pozostałych kosztów działalności operacyjnej. Wzrost pierwszej kategorii wynikał głównie z konieczności dostosowania się do nowych regulacji i podjętych nowych projektów rozwojowych. Wzrost świadczeń pracowniczych wynikał też z kosztów jednorazowych wynikających z działań spółki podjętych w reakcji na istotne zmiany osobowe w Spółce, które miały miejsce w momencie zmian w akcjonariacie. Spadek pozostałych kosztów operacyjnych wynikał m.in. z poniesienia części kosztów agenta transferowego spółki i depozytariusza w roku obrotowym zgodnie ze statutami przez fundusze, a koszty te w poprzednim roku obrotowym obciążyły towarzystwo.

Zmiany w osiągniętych przez Grupę wynikach znalazły odzwierciedlenie w kluczowych wskaźnikach efektywności. Rentowność netto w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku wynosiła 19,3% i w stosunku do poziomu 29,7% na koniec czerwca 2017 roku. Rentowność kapitału własnego (ROE) zmniejszyła się do 19,2% z poziomu 32,2% w poprzednim roku obrotowym. Wybrane wskaźniki rentowności prezentuje poniższa tabela:

Wskaźniki rentowności	01.07.2017 - 30.06.2018 (12m)	01.07.2016 - 30.06.2017 (12m)
Rentowność sprzedaży (%)	23,1%	36,6%
Rentowność operacyjna (%)	23,5%	36,4%
Rentowność brutto (%)	24,0%	36,8%
Rentowność netto (%)	19,3%	29,7%
Rentowność aktywów – ROA (%)	16,7%	27,7%
Rentowność kapitału własnego – ROE (%)	19,2%	32,2%

Źródło: Spółka

Algorytmy wyliczania wskaźników:

Rentowność sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży usług

Rentowność operacyjna = zyskz działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży usług

Rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedażyusług Rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży usług

Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu

Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu

Osiągnięcie docelowej struktury organizacyjnej przy oczekiwanym zwiększeniu bazy aktywów w kolejnych latach powinno przyczynić się do poprawy wskaźników rentowności w przyszłości.

5.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding

W roku obrotowym 2017/2018 odnotowano niewielki wzrost aktywów Grupy o 244 tys. PLN. I ich wartość według stanu na 30.06.2018 roku wyniosła 117 482 tys. PLN

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Dane w tys. zł	Stan na 30.06.2018	Stan na 30.06.2017
Aktywa razem	117 482	117 238
Aktywa trwałe	54 300	55 128
Aktywa obrotowe, w tym:	62 052	60 770
Zapasy	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozosytałe należnosci	11 653	17 878
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	50 065	34 570
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy	323	8 322
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	1 130	1 340

Kapitał własny	102 411	100 829
Kapitał zakładowy Emitenta	5 457	5 457
Zobowiązania i rezerwy, w tym:	15 071	16 409
Rezerwy	158	106

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Największy udział w strukturze bilansu na koniec roku obrotowego miały wartości niematerialne oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Stanowiły one odpowiednio 44,4% i 42,62% w stosunku do 44,49% i 29,49% w poprzednim roku. Główną składową wartości niematerialnych stanowiła wartość firmy powstała na nabyciu Skarbiec TFI S.A..

Dane w tys. zł	Struktura aktywów 30.06.2018	Struktura aktywów 30.06.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	0,90%	0,88%
Wartości niematerialne	44,40%	44,49%
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	0,02%	0,53%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0,90%	1,12%
Aktywa trwałe razem	46,22%	47,02%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9,92%	15,25%
Należności finansowe	0,01%	0,00%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0,28%	7,10%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42,62%	29,49%
Aktywa obrotowe razem	52,82%	51,83%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0,96%	1,14%
SUMA AKTYWÓW	100,00%	100,00%

Źródło: Spółka

Dominującym źródłem finansowania działalności Grupy jest kapitał własny, który stanowił 87,17% sumy bilansowej. Grupa w ostatnim roku, podobnie do poprzednich lat, nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania.

Dane w tys. zł	Struktura pasywów 30.06.2018	Struktura paswów 30.06.2017
KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej)
Kapitał podstawowy	4,65%	4,65%
Akcje własne	0,00%	0,00%
Pozostałe kapitały	52,58%	52,86%
Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0,06%	0,00%
Zyski zatrzymane	29,89%	28,49%

Kapitał własny ogółem	87,17%	86,00%
Zobowiązania długoterminowe	0,00%	0,00%
Rezerwy	0,13%	0,09%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0,01%	0,09%
Zobowiązania długoterminowe razem	0,15%	0,18%
Zobowiązania krótkoterminowe	0,00%	0,00%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7,47%	5,74%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0,27%	1,84%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0,07%	0,13%
Rozliczenia międzyokresowe	4,87%	6,11%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	12,68%	13,82%
Zobowiązania razem	12,83%	14,00%
SUMA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWIĄZAŃ	100,00%	100,00%

Źródło: Spółka

Kluczowe wskaźniki płynności:

Wskaźniki płynności	Stan na 30.06.2018	Stan na 30.06.2017
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	4,2	3,8
Wskaźnik płynności przyspieszonej	4,2	3,8
Wskaźnik środków pieniężnych	3,4	2,1

^Źródło: Spółka Algorytmy wyliczania wskaźników:

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik bieżącej płynności wynosił 3,8 na dzień 30 czerwca 2017 roku, następnie wzrósł do poziomu 4,2 na koniec czerwca 2018 roku. Analogiczne zmiany miały miejsce dla wskaźnika płynności przyśpieszonej. Wskaźnik środków pieniężnych wzrósł z 2,1 na dzień 30 czerwca 2017 roku do 3,4 na koniec czerwca 2018 roku.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w danym roku obrotowych (Art. 71 ust 4 pkt 3)

Nota 32.1 Instrumenty finansowe Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego przedstawia wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym (Art. 71 ust. 4 pkt 6)

Nota 28 zobowiązania warunkowe przestawia porozumienie o finansowaniu odszkodowawczym i kosztów (porozumienie typu "indemnity")

5.3. Sytuacja finansowa Skarbiec Holding

Rok obrotowy Spółki dominującej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka sporządziła jednostkowe Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Przychody ze sprzedaży usług osiągnęły w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku wartość 16 371 tys.PLN, w stosunku do 15 843 tys.PLN osiągniętych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku. Zysk z działalności operacyjnej osiągnął wartość 6 403 tys.PLN w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku, w stosunku do 6 944 tys.PLN osiągniętych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku. Zysk netto wypracowany przez Emitenta, uwzględniający dywidendy otrzymane od spółki zależnej, w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku wyniósł 30 574 tys.PLN w porównaniu do 17 907 tys.PLN w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku.

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów

Dane w tys. zł	01.07.2017 - 30.06.2018 (12m)	01.07.2016 - 30.06.2017 (12m)
Przychody ze sprzedaży usług	16 371	15 843
Koszty operacyjne	(9 918)	(8 891)
Zysk brutto ze sprzedaży	6 453	6 952
EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)	6 622	7 187
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 403	6 944
Zysk (strata) brutto	31 812	19 318
Zysk (strata) netto	30 574	17 907

Źródło: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Na sytuację finansową Spółki największy wpływ w ciagu ostatnich 12 miesięcy miały przychody z tytuły dywidendy wypłaconej przez Skarbiec TFI S.A. w wysokości 25 203 tys PLN oraz przychody i zyski z tytulu dystrybucji jednostek uczestnictwa. Zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę Raportem bieżącym nr 4/2018 z dn.30 marca 2018 umowa o dystrybucję została rozwiązana. Przychody i koszty związane z dystrybucją jednostek uczestnictwa w kolejnym roku obrotowym będą w całości ponoszone przez Skarbiec TFI, a głównym źródłem przychodów Skarbiec Holding pozostanie dywidenda wypłacana przez Skarbiec TFI S.A..

Spółka w okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 osiągnęła bardzo wysoką rentowność działalności. W porównaniu do poprzedniego roku obrotowego znacznie wzrosły wskaźniki rentowności aktywów i kapitału własnego. Wskaźnik rentowności aktywów wzrósł na koniec czerwca 2018 roku do 24,7% z poziomu 15,9% na koniec czerwca 2017, a rentowność kapitału własnego wzrosła do 25% z 16,3% odpowiednio.

Wskaźniki rentowności	01.07.2017 - 30.06.2018 (12m)	01.07.2016 - 30.06.2017 (12m)
Rentowność sprzedaży (%)	39,4%	43,9%
Rentowność operacyjna (%)	39,1%	43,8%
Rentowność brutto (%)	194,3%	121,9%
Rentowność netto (%)	186,8%	113,0%
Rentowność aktywów – ROA (%)	24,7%	15,9%
Rentowność kapitału własnego – ROE (%)	25,0%	16,3%

^Źródło: Spółka Algorytmy wyliczania wskaźników:

Rentowność sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży usług Rentowność operacyjna = zyskz działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży usług

Rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedażyusług

Rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży usług

Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu

Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu

Rentowność netto w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku wynosiła 113% i odnotowała wzrost do poziomu 186,8% na koniec czerwca 2018 roku. Relatywnie wysokie wartości wskaźnika rentowności

brutto oraz rentowności netto związane są z faktem, że Spółka jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej generuje znaczącą część swoich przychodów w formie przychodów finansowych z dywidendy otrzymywanej od spółek zależnych. Rentowność kapitału własnego (ROE) uległa poprawie. W roku w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2017 roku wynosiła 16,3%, natomiast na koniec czerwca 2018 roku osiągnęła poziom 25%.

5.4. Sytuacja majątkowa Skarbiec Holding

W roku obrotowym 2017/2018 odnotowano wzrost aktywów Spółki o 11 050 tys. PLN. Ich wartość według stanu na 30.06.2018 roku wyniosła 123 934 tys. PLN.

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Dane w tys. zł	Stan na 30.06.2018	Stan na 30.06.2017
Aktywa razem	123 934	112 884
Aktywa trwałe	90 148	91 280
Aktywa obrotowe, w tym:	32 680	21 604
Zapasy	0	0
Należności krótkoterminowe	1 683	1 597
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30 674	11 685
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	323	8 322
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	1 106	0
Kapitał własny	122 331	109 859
Kapitał zakładowy Emitenta	5 457	5 457
Zobowiązania i rezerwy, w tym:	1 604	3 025
Rezerwy długo- i krótkoterminowe	27	16

Źródło: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Największy udział w strukturze bilansu na koniec roku obrotowego miały inwestycje w jednostkach zależnych oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Wynosily one odpowiednio 89 500 tys. PLN i 30 674 tys. PLN. Spółka nie korzysta z finansowania zewnetrzego i dlatego też udział kapitałów własnych w sumie bilansowej wynosi 98,7%.

Spółka charakteryzuje się wysoką płynnością na co wskazują przedstawione w poniższej tabeli wskaźniki płynności.

Kluczowe wskaźniki płynności:

Wskaźniki płynności	Stan na 30.06.2018	Stan na 30.06.2017
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	20,7	7,2
Wskaźnik płynności przyspieszonej	20,7	7,2
Wskaźnik środków pieniężnych	19,5	3,9

^Źródło: Spółka Algorytmy wyliczania wskaźników:

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa bieżące / zobowiązania bieżące

Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa bieżące - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania bieżące

Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania bieżące

Wskaźnik bieżącej płynności wynosił 7,2 na dzień 30 czerwca 2017 roku, następnie wzrósł do poziomu 20,7 na koniec czerwca 2018 roku. Analogiczne zmiany miały miejsce dla wskaźnika płynności przyśpieszonej. Wskaźnik środków pieniężnych wzrósł z 3,9 na dzień 30 czerwca 2017 roku do 19,5 na koniec czerwca 2018 roku.

6. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe

W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2018 roku wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na wynik z działalności Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta:

W dniu 30.08.2018 r. spółka zależna od Emitenta Skarbiec TFI S.A. zawarła Umowę o strategicznej współpracy z Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Umowa"). Przedmiotem Umowy są wstępne i kluczowe założenia wieloetapowej strategicznej współpracy zmierzającej do przejęcia przez Towarzystwo od Trigon TFI S.A. zarządzania portfelami wybranych funduszy inwestycyjnych rynku kapitałowego a następnie do przejęcia zarzadzania tymi funduszami. Umowa stanowi deklarację zamiaru współpracy, której pierwszym etapem będzie przejęcie przez Towarzystwo zarządzania portfelami oraz ryzykiem wybranych funduszy inwestycyjnych rynku kapitałowego.

Umowa przewiduje kontunuowanie przez Towarzystwo i Trigon TFI S.A. negocjacji zmierzających do podjęcia działań w kierunku wypracowania modelu współpracy polegającego na finansowym podziale dochodów lub poprzez wariant podziału Trigon TFI S.A. przez wydzielenie i przeniesienie na Towarzystwo zorganizowanej części przedsiębiorstwa, z zastrzeżeniem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych obu podmiotów oraz odpowiednich zgód regulacyjnych. W pierwszym etapie Umowa dotyczy następujących funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Trigon TFI S.A.:

Trigon Stabilny Dochód FIZ,
Trigon Obligacji Plus FIZ,
Trigon Globalni Liderzy Wzrostu FIZ
Trigon Medycyny i Innowacji FIZ
Globalny Fundusz Medyczny FIZ

Umowa nie dotyczy funduszy sekurytyzacyjnych ani jakichkolwiek roszczeń lub ryzyk związanych z takimi funduszami.

O zawarciu Umowy Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 24/2018 z dnia 30 sierpnia 2018

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A. posiada zdefiniowane czynniki ryzyka, na jakie jest narażona oraz ukształtowane metody pomiaru, kontroli i zarządzania ryzykiem. Grupa systematycznie doskonali i rozwija narzędzia w obszarze zarządzania ryzykiem.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy:

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Sprzedaż netto (saldo wpłat i umorzeń) usług oferowanych przez Grupę (jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy, usługi zarządzania portfelami instrumentów finansowych) jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną Polski. Pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych m.in. tempa wzrostu PKB, poziomu stóp procentowych, poziomu inflacji, stopy bezrobocia, wzrostu wynagrodzeń, deficytu budżetowego, poziomu oszczędności gospodarstw domowych może negatywnie wpływać na sprzedaż netto usług przez Grupę (pozyskanie, utrzymanie środków od klientów). Jednocześnie wyniki inwestycyjne oferowanych przez Grupę usług zależą od sytuacji makroekonomicznej w krajach, w których fundusze zarządzane przez Skarbiec TFI lokują swoje aktywa. Pogorszenie się opisanych powyżej wskaźników makroekonomicznych w tych krajach może negatywnie wpływać na wyniki inwestycyjne jak i sprzedaż netto produktów oferowanych przez Grupę.

Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę ma sytuacja na rynkach kapitałowych, która podlega wahaniom koniunkturalnym tj. (i) zarówno fazom wzrostu (hossy), (ii) jak i fazom spadku (bessy).

Przychody ze sprzedaży Grupy (ze względu na mechanizm ich tworzenia tj. iloczyn stawek opłat i aktywów netto pod zarządzaniem) w głównej mierze zależą od wartości aktywów netto pod zarządzaniem (na który mają wpływ zarówno sprzedaż netto jednostek uczestnictwa lub certyfikatów funduszy, jak i wyniki inwestycyjne zarządzanych funduszy, które w krótkim okresie decydują o wzroście wartości jednostki, tym samym o wartości aktywów netto pod zarządzaniem; w dłuższym - wpływają na sprzedaż netto jednostek funduszy).

Pogorszenie się koniunktury na rynku kapitałowym może oznaczać spadek zainteresowania inwestorów usługami oferowanymi przez Grupę (spadek sprzedaży netto) lub obniżenie się wyników inwestycyjnych zarządzanych funduszy, prowadzące do ograniczenia tempa wzrostu lub spadku poziomu zarządzanych aktywów netto. Takie spadki w szczególności mogą dotyczyć odgrywających istotną rolę w działalności operacyjnej Grupy – funduszy akcji oraz funduszy mieszanych (sprzedaż jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych, usług zarządzania portfelami instrumentów finansowych), co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko kursowe i walutowe

Grupa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów za granicą. Jednakże w swojej ofercie Grupa posiada subfundusze i fundusze, których polityka inwestycyjna polega na lokowaniu środków głównie w (i) akcje spółek notowanych na giełdach zagranicznych, (ii) instrumenty dłużne, (iii) fundusze zagraniczne.

Pozostałe subfundusze/fundusze mogą ulokować część swoich aktywów za granicą. Zakup i sprzedaż zagranicznych instrumentów finansowych oraz import usług z zagranicy rozliczane są w walucie obcej (głównie w EUR oraz USD). Duże wahania kursów walut mogą spowodować znaczną zmienność wyników inwestycyjnych funduszy Grupy, co może negatywnie wpłynąć na zainteresowanie klientów funduszy Grupy, a tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji

Sprzedaż produktów finansowych oferowanych przez Grupę jest prowadzona bezpośrednio przez Grupę oraz za pośrednictwem zewnętrznych podmiotów – dystrybutorów, w skład których wchodzą m.in. banki, domy maklerskie oraz firmy pośrednictwa finansowego.

Ponadto, fundusze Grupy wchodzą w skład produktów ubezpieczeniowych oferowanych przez towarzystwa/zakłady ubezpieczeń na życie, w ramach których część składki ubezpieczeniowej inwestowana jest w fundusze Grupy. Ze względu na brak rozbudowanej własnej sieci sprzedaży, Grupa zmuszona jest do oferowania jednostek uczestnictwa funduszy Grupy przez zewnętrzne kanały sprzedaży.

Grupa, na podstawie zawieranych umów, aktywnie współpracuje i zamierza dalej współpracować z coraz większą liczbą dystrybutorów oraz rozwijać dotychczasową bazę klientów. Istnieje ryzyko, iż negocjowane umowy nie zostaną zawarte, bądź umowy już zawarte zostaną renegocjowane lub rozwiązane z inicjatywy dystrybutora, lub z przyczyn leżących po stronie Grupy, lub też innych powodów. Renegocjowanie i zmiana warunków umowy na gorsze niż dotychczas dla Grupy lub rozwiązanie umowy przez wyżej wskazane podmioty z inicjatywy dystrybutora lub z przyczyn leżących po stronie Spółki, może spowodować problemy z utrzymaniem planowanych poziomów sprzedaży jednostek uczestnictwa, zmniejszenie dynamiki wzrostu zarządzanych aktywów oraz odpływ środków z funduszy Grupy na rzecz innych funduszy oferowanych przez danego dystrybutora, co w konsekwencji może spowodować spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyka regulacyjne

Ryzyko związane z regulacjami łącznie określanymi jako "MIFID II"

W czerwcu 2014 roku opublikowany został w Dzienniku Urzędowym UE tzw. pakiet MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive) obejmujący dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE – MiFID II, oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 – MiFIR. Dyrektywa została zaimplementowana poprzez uchwalenie w dniu 1 marca 2018 zmiany ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi oraz innych ustaw, w tym ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarzadzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, która co do zasady weszła w życie 21 kwietnia 2018 roku.

Celem wprowadzanych zmian jest zwiększenie wydajności, odporności i przejrzystości rynku finansowego oraz zwiększenie ochrony inwestorów. Dyrektywa MiFID II, a za nią przepisy ustaw krajowych, zmieniła wymogi dotyczące świadczenia usług inwestycyjnych, wymogi organizacyjne dla firm inwestycyjnych i systemów obrotu, dostawców usług w zakresie danych rynkowych oraz uprawnień dostępnych organom nadzoru, będzie więc miała m.in. wpływ na model dystrybucji funduszy inwestycyjnych oraz formę współpracy z dystrybutorami.

Powyższe regulacje mogą wpłynąć na Spółkę oraz na podmioty z grupy kapitałowej Spółki istotnie ograniczając możliwość wynagradzania dystrybutorów produktów Grupy, oferujących m.in. produkty finansowe obejmujące i oparte na funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. lub ograniczając wysokość wynagrodzenia spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, co może się przełożyć na spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz innych regulacji mających wpływ na zakres działalności prowadzonej przez Grupę oraz z niestabilnością systemu prawnego

Jednym z istotnych elementów zwiększających ryzyko prowadzonej w Polsce działalności nadal pozostaje względny brak stabilności sytemu prawnego. Brak jednolitego prawa, jego częste zmiany oraz sprzeczne przepisy prawne w wielu przypadkach prowadzą do powstawania stanu niepewności. Jest to również niekorzystne dla rynku szeroko rozumianych usług finansowych. Proces implementowania do polskiego systemu prawnego przepisów unijnych dodatkowo zwiększył problemy przedsiębiorców związane z właściwym stosowaniem prawa, w tym związane z możliwością nałożenia sankcji za uchybienia wynikające z błędnej interpretacji przepisów prawa. Nie można wykluczyć, że ewentualne zmiany przepisów regulujących funkcjonowanie rynku finansowego w obszarze działalności Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Spółki jest dla nich odpowiednia w świetle czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej sytuacji osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, w tym przepisów prawa podatkowego

Zagrożeniem dla stabilności i rozwoju działalności gospodarczej Spółki lub Grupy mogą być niektóre zmiany regulacji prawnych w Polsce. Za szczególnie istotne należy uznać przepisy kształtujące system podatkowy, które ulegają częstym modyfikacjom. Niekorzystne z punktu widzenia Spółki lub Grupy zmiany regulacji prawnych mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Spółki zachodzi w związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji, w szczególności podatkowych. Zmiany niektórych przepisów mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów prawa podatkowego w przyszłości mogą również nakładać bezpośrednio na spółki z Grupy dodatkowe obciążenia podatkowe. Wprowadzenie nowych podatków, zmiany regulacji lub wprowadzanie nowych niekorzystnych regulacji może mieć wpływ na wyniki funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i/lub wyniki i sytuację finansową spółek zależnych od Emitenta, przez co może mieć istotny, negatywny, wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy.

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.

Grupa Skarbiec Holding zarządza ryzykiem w oparciu o wymagania nadzorcze oraz najlepsze praktyki rynkowe. W Grupiefunkcjonuje polityka zarządzania ryzykiem

Proces zarządzania ryzykiem jest realizowany na wszystkich poziomach struktury organizacyjnej i poprzez specjalnie powołane Komitety.

W Grupie funkcjonuje tradycyjny podział między trzy linie odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem. Pierwsza linia, czyli właściciele procesów biznesowych zarządzają ryzykiem poprzez projektowanie i prowadzenie procesów zgodnie z procedurami. Druga linia czyli osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem inwestycyjnym, operacyjnym i ryzykiem compliance odpowiedzialne są za kontrolę, ustalanie odpowiednich

limitów czy mitygantow ryzyk związanych z działalnością Grupy. Wreszcie trzecia linia, czyli audytor wewnętrzny bada kluczowe procesy pod kątem najlepszych praktyk rynkowych.

Ze względu na specyfikę działalności Grupy Kapitałowej szczególną uwagę przywiązujemy do ryzyka inwestycyjnego. Wyraża się to poprzez usytuowanie w strukturze Skarbiec TFI S.A. Chief RiskOfficera , jako całkowicie niezależnego od zarządzających i nadzorujących zarządzanie funduszami. W Skarbiec TFI S.A. została stworzona mapa ryzyka wskazująca najistotniejsze ryzyka w działalności spółki i sposoby ich mityygowania.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa rozważa dodatkowe inwestycje związane ze zwiększaniem efektywności systemów informatycznych, głównie systemu wsparcia zarządzania aktywami.

Grupa rozważa także inwestycje w zakresie modernizacji platformy do sprzedaży produktów i obsługi klientów przez internet. Projekt jest obecnie na wstępnym etapie stąd brak wiarygodnych szacunków jego kosztów. W związku z tymi projektami nie zostały dotychczas podjęte wiążące zobowiązania finansowe.

Grupa aktywnie monitoruje proces konsultacji projektu ustawy o Pracowniczych Planach Kapitałowych i od ostatecznego kształtu ustawy uzależnia swoje zaangażowanie w oferowanie PPK.

Grupa finansuje i zamierza finansować nakłady kapitałowe ze środków własnych.

9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych.

10.Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów (akcji) własnych

W okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych oraz nie nabywała udziałów (akcji) własnych.

11.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 27 niniejszego sprawozdania.

Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Emitenta zostały przedstawione w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.

Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczenia:

w dniu 1 listopada 2017 z Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. umowę ubezpieczenia mienia ( w tym sprzętu elektronicznego ) od wszelkich ryzyk utraty lub uszkodzenia oraz od odpowiedzialności cywilnej deliktowej i kontraktowej za wszelkie szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z prowadzeniem działalności lub posiadaniem rzeczy; umowa zawarta została do dnia 31 października 2018.
w dniu 1 stycznia 2018 z Tokio Marine HCC z siedzibą w Barcelonie (Hiszpania) umowę ubezpieczenia członków organów Spółki oraz spółki zależnej, prokurentów, osób odpowiedzialnych za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz zarządzanie ryzykiem zgodności chroniąca w/w osoby od odpowiedzialności z tytułu roszczeń zgłoszonych w związku ze sprawowaną przez te osoby funkcją (ubezpieczenie typu Directors&Officers); umowa zawarta została do dnia 31 grudnia 2018.
w dniu 25.05.2018 spółka zależna Skarbiec Towarzystwo Fuduszy Inwestycyjnych S.A. zawarła z Chub European Group Limited Sp z o.o. Oddział w Polsce Umowę ubezpieczenia ryzyka cybernetycznego w przedsiębiorstwie – Cyber ERM. Ubezpieczenie obejmuje swoim zakresem odpowiedzialność z tytułu naruszeń prywatności, naruszeń bezpieczeństwa sieci, naruszeń związanych z działalnością medialną, naruszeń związanych z wymuszeniami komputerowymi, z tytułu zakłócenia działalności i kosztów jej wznowienia oraz kar administracyjnych. Umowa zawarta została na okres 1 roku

12.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Do daty publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent nie był stroną żadnych innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotnych dla jego sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

13.Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Szczegółowe informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jego jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie nr 29 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Wszystkie transakcje pomiędzy Grupą, a podmiotami powiązanymi były transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej.

14.Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

W okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku Emitent lub spółka od niego zależna:

nie zaciągały, nie podpisywały nowych oraz nie wypowiadały istniejących umów dotyczących kredytów i pożyczek;
nie udzielały pożyczek;
nie otrzymały lub nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, zarówno podmiotom zewnętrznym jak również powiązanym w stosunku do Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.

W dniu 27 marca 2018 roku Zarząd Spółki dominującej podpisał za zgodą Rady Nadzorczej porozumienia o finansowaniu zobowiązań odszkodowawczych i kosztów (porozumienie typu "indemnity") z dwoma pracownikami spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. .Jest to opisane w Nocie nr 28 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

15.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Decyzją Zarządu Emitent nie sporządzał prognoz wyników finansowych za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku, będący rokiem obrotowym Emitenta.

16.Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Głównym celem zarządzania kapitałem własnym Spółki i spółek zależnych jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną, zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy i jednocześnie pozwalałyby utrzymać wymagania kapitałowe narzucone przepisami prawa. Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitałowe zostały dotrzymane.

Zgodnie z obowiązującymi towarzystwa funduszy inwestycyjnych przepisami spółka zależna Skarbiec TFI S.A. jest zobowiązana do utrzymywania kapitałów własnych na określonym poziomie, a zakres dopuszczalnych inwestycji jest mocno ograniczony.

W okresie sprawozdawczym Emitent lub jego spółki zależne lokowały nadwyżki finansowe w lokaty bankowe. Emitent lub jego spółki zależne posiadają również jednostki uczestnictwa zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. funduszy i subfunduszy nabyte w ramach procesu tworzenia tych subfunduszy lub w procesie lokowania krótkoterminowych nadwyżek gotówkowych.

W całym roku obrotowym swojej działalności Emitent wykorzystywał własne zasoby kapitałowe do finansowania bieżącej działalności i nie korzystał z zewnętrznych źródeł finansowania.

Dotychczas nie wystąpiły żadne trudności z regulowaniem zobowiązań Emitenta i w bieżącej ocenie Emitenta nie istnieje znaczące ryzyko powstania zagrożeń w tym zakresie.

17.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym

Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy wpływają w głównej mierze czynniki związane z koniunkturą na rynkach finansowych (a więc także z sytuacją gospodarczą kraju) oraz nastrojami inwestycyjnymi panującymi na tym rynku. Poniżej zaprezentowane zostały ogólne czynniki mające wpływ na działalność Grupy:

sytuacja gospodarcza w Polsce;
oszczędności gospodarstw domowych i ich dystrybucja;
poziom stóp procentowych oraz oprocentowanie lokat bankowych;
polityka rządowa w zakresie zasad funkcjonowania Otwartych Funduszy Emerytalnych (OFE), regulacje dotyczące Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych (TFI);
sytuacja na rynku pieniężnym i kapitałowym oraz jej wpływ na wyniki inwestycyjne oraz stopy zwrotu z funduszy zarządzanych przez Grupę;
pozycja konkurencyjna Grupy.

Zarząd Emitenta uważa, że czynniki ogólne miały i będą mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwojowe Grupy. Jednocześnie, Zarząd Emitenta zwraca uwagę na inne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Emitenta i jego Grupy mogące mieć wpływ na sytuację finansową Emitenta, które zostały opisane w punkcie 7 niniejszego Sprawozdania, a także w Nocie nr 31 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku ("Ryzyka finansowe - Ryzyko stopy procentowej, Ryzyko walutowe, Ryzyko kredytowe, Ryzyko związane z płynnością").

Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

Szeroka oferta produktowa funduszy

Skarbiec TFI S.A. zarządza bogatą paletą funduszy i subfunduszy. Skarbiec TFI stale poszerza ofertę o nowe klasy aktywów oraz daje inwestorom dostęp do globalnych platform inwestycyjnych. W roku obrotowym zakończonym 30 czerwca 2018 Grupa kontynuowała porządkowanie oferty produktowej. Dodatkowo, posiadanie w ofercie zarówno funduszy akcji, mieszanych i alternatywnych oraz funduszy pieniężnych, obligacji i aktywów niefinansowych, pozwala Grupie oferować usługi dostosowane do aktualnie panujących potrzeb rynkowych. Dzięki temu, Grupa jest mniej narażona na nagły odpływ środków z funduszy – klienci decydujący się na zmianę strategii inwestycyjnej mogą kierować środki do innych funduszy wewnątrz Grupy, zamiast wycofać z nich środki. Ten cel ma tez realizować rozwój produktów emerytalnych i systematycznego oszczędzania.

Wysokie osiągane wyniki inwestycyjne

Większość funduszy aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego grona inwestorów, zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A., uzyskało w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku stopy zwrotu wyższe od stóp zwrotu swoich benchmarków. Wyniki inwestycyjne osiągane przez Grupę pozwalają na większą atrakcyjność produktów Grupy pod względem konkurencji poprzez wzrost wartości aktywów pod zarządzaniem skutkujący wzrostem wartości jednostek uczestnictwa, oraz na pobieranie opłaty zmiennej za zarządzanie.

Pobranie opłaty zmiennej

Poza opłatą stałą obliczaną jako % od aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI S.A. pobiera także w wybranych funduszach opłatę zmienną zależną od wyników inwestycyjnych. Pobrana opłata zmienna wyniosła w okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku 15 240 tys. zł, i była istotnie niższa od rekordowego w historii spółki wynagrodzenia zmiennego 31 416 tys. zł. osiągniętego w okresie 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Perspektywy rozwoju działalności emitenta w kolejnym roku obrotowym

Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta mogą mieć wpływ następujące niepewne czynniki związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych:

1. Sytuacja makroekonomiczna oraz proponowane zmiany legislacyjne w Polsce oraz sytuacja makroekonomiczna na rynkach zagranicznych w krajach, w których fundusze Skarbiec TFI S.A. lokują swoje aktywa, która wpływa na sprzedaż netto (saldo wpłat i umorzeń) produktów inwestycyjnych oferowanych przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta oraz na wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A., a w konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem, wielkość przychodów oraz wyniki finansowe Emitenta.
1. Sytuacja na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na międzynarodowych rynkach finansowych, w tym zagranicznych rynkach giełdowych, która wpływa na skłonność klientów do inwestowania w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej Emitenta a w konsekwencji na wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta.
1. Osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie oraz na tle konkurencji, które mają wpływ na dokonywanie przez klientów wyboru funduszy inwestycyjnych oraz towarzystwa nimi zarządzającego, a w konsekwencji na wielkość aktywów pod zarządzaniem w spółkach grupy kapitałowej Emitenta, wielkość przychodów i wyniki finansowe Emitenta. Osiągane wyniki inwestycyjne mają również wpływ na możliwość pobrania i wysokość pobieranego przez Towarzystwo wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie.
1. Pobieranie opłaty (wynagrodzenia) zmiennej za zarządzanie, które w kolejnych kwartałach oraz latach jest zależne od decyzji zarządu Skarbiec TFI podejmowanej w oparciu o osiągane wyniki inwestycyjne poszczególnych funduszy.
1. Wpływ zmian regulacyjnych na sposób i koszty dystrybucji.

18.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W dniu 30.03.2018 Emitent otrzymał od spółki zależnej Skarbiec TFI S.A. działającej w imieniu własnym oraz zarządzanych funduszy inwestycyjnych, oświadczenie o rozwiązaniu Umowy o kompleksowej współpracy zawartej w dniu 10.08.2017 roku, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2018. O rozwiązaniu Umowy Emitent poinformował Raportem bieżącym nr 4/2018 z dnia 30.03.2018.

Przedmiotem Umowy było określenie szczegółowych zasad wykonywania przez Spółkę na rzecz Skarbiec TFI S.A. i zarządzanych przez nie funduszy inwestycyjnych czynności związanych z dystrybucją jednostek uczestnictwa i innych produktów. Umowa zawarta była na warunkach rynkowych, nie odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawierała postanowień o karach umownych.

Jako przyczynę rozwiązania Umowy podano zamiar uporządkowania i uproszczenia dotychczasowego modelu działalności biznesowej Skarbiec TFI S.A.w celu jak najefektywniejszego przestrzegania, wdrożenia, i dostosowania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia regulacyjnego tj. w szczególności postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 roku w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającej dyrektywę 2001/92/WE i dyrektywę 2011/61/WE ("Dyrektywa MIFID II") oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012("rozporządzenie MIFIR") wraz z aktami delegowanymi do nich.

Rozwiązanie Umowy może powodować skutki finansowe dla Emitenta, jak i dlaSkarbiec TFI S.A.. Rozwiązanie Umowy spowodowało, iż fundusze inwestycyjne, których organem jest Skarbiec TFI S.A., od dnia 1.07.2018 zbywają i odkupują jednostki uczestnictwa za pośrednictwem Skarbiec TFI S.A.zgodnie z regulacją art.32 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2018 poz. 56). W wyniku rozwiązania Umowy od dnia 1 lipca 2018 przychody z tytułu pośrednictwa finansowego pośrednictwa finansowego polegającego na dystrybucji jednostek uczestnictwa osiągać będzie bezpośrednio Skarbiec TFI S.A.a nie Emitent, a wypracowany w ten sposób zysk może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy dla Emitenta.

Emitent nie prowadzi działalności w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa na rzecz funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

Na skutek rozwiązania umowy przeważający przedmiot działalności Spółki nie uległ zmianie i w dalszym ciągu jest nim "Działalność holdingów finansowych"(PKD 64.20.Z).

19.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie prowadzi programów przyznawania akcji pracowniczych.

Szczegółowy opis programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce znajduje się w Nocie nr 22.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 201 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

20.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Emitent lub spółka zależna od Emitenta nie zawierały żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, jak też w przypadku ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Umowy o pracę z członkami Zarządu zawierają standardowe klauzule dotyczące wypowiadania tych umów z zastrzeżeniem, iż w wypadku wypowiedzenia umowy przez Spółkę pracownik ma prawo do odprawy w wysokości od 3-miesięcznego do 12-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w zależności od szczegółowych zapisów poszczególnych umów.

Dodatkowo, Spółka podpisała z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które obowiązują w trakcie trwania stosunku pracy, a także 6 miesięcy po jego ustaniu, o ile strony nie uzgodnią skrócenia tego okresu. Miesięczne odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej stanowi równowartość wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy o pracę. Za naruszenie zakazu konkurencji Spółka ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.

W dniu 30 czerwca 2017 roku Raportem bieżącym nr 28/2017 Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformował, że w dniu 30 czerwca 2017 roku członek Zarządu pan Łukasz Kędzior złożył rezygnację bez podania przyczyny z pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu Spółki z dniem 31 lipca 2017 roku. W dniu 27 lipca 2017 roku, Rada Nadzorcza spółki podjęła decyzje o rozwiązaniu umowy o pracę w panem Łukaszem Kędziorem na mocy porozumienia stron z dniem 31 lipca 2017 roku oraz rezygnacji z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.

W dniu 27 lipca 2017 roku Raportem bieżącym nr 37/2017 Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformował, że w dniu 27 lipca 2017 roku Prezes Zarządu pan Marek Rybiec złożył rezygnację bez podania przyczyny z pełnienia przez niego funkcji członka Zarządu Spółki z dniem 30 września 2017 roku. W dniu 29 września 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o rozwiązaniu umowy o pracę z panem Markiem Rybcem na mocy porozumienia stron z dniem 30 września 2017 roku oraz rezygnacji z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.

W dniu 10 kwietnia 2018 roku Raportem bieżącym nr 6/2018 Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformował, że w dniu 10 kwietnia 2018 roku Prezes Zarządu pan Bartosz Józefiak złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 31 maja 2018 roku. W dniu 15 maja 2018 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o rozwiązaniu umowy o pracę z panem Bartoszem Józefiakiem na mocy porozumienia stron z dniem 31 maja 2018 roku oraz rezygnacji z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.

Spółka nie ma zobowiązań wynikajacych z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

21.Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia w Spółce i/lub spółkach zależnych Grupy. Członkowie Zarządu nie otrzymują od Emitenta wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki lub spółek zależnych Grupy.

Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako stała kwota wypłacana miesięcznie. Pracodawca ma prawo przyznać pracownikowi nagrodę z tytułu prawidłowego wykonywania umowy, której zasady przyznawania i wysokość ustala w każdym roku Rada Nadzorcza Spółki.

Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych, telefonów służbowych oraz sprzętu komputerowego. Spółka zobowiązała się też do pokrycia kosztów prywatnej opieki medycznej, składki ubezpieczenia na życie lub kosztów zakupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w wybranym przez pracownika funduszu inwestycyjnym.

Na dzień 30 czerwca 2018 członkowie Zarządu nie uczestniczą w programach motywacyjnych wprowadzonych w Spółkach Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.Szczegółowy opis programów motywacyjnych znajduje się w Nocie nr 22.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Poniżej przedstawiona została wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Emitenta za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. Ujęte w tabeli wynagrodzenie jest wynagrodzeniem brutto i zawiera w sobie poza stałym wynagrodzeniem (wynikającym z umowy o pracę) także nagrodę roczną oraz dodatkowe koszty świadczeń pracowniczych opisanych powyżej (min. koszty pakietu opieki medycznej, koszty użytkowania samochodu służbowego etc.).

Imie, Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie brutto otrzymane od Spółki (zł)	Wynagrodzenie brutto otrzymane od spółki zależnej (zł)
		Skarbiec Holding	Skarbiec TFI
Czerkas Krzysztof	członek Zarządu	-	478 090,90
Janiuk Jacek (od 01.09.2017)	członek Zarządu	-	594 203,28
Kocjan Jakub (od 27.03.2018)	członek Zarządu	-	127 272,73
Lasek Dariusz (od 01.10.2017)	członek Zarządu	-	993 600,00
Radkowska-Świętoń Ewa	Wiceprezes Zarządu (08.09.2017 – 31.05.2018) Prezes Zarządu (1.06.2018-30.06.2018	139 285,71	900 000,00
Marek Winicjusz Rybiec (do 30.09.2017)	Prezes Zarządu	937 644,00	115 115,40
Bartosz Józefiak	członek Zarządu (od 1.07.2017 do 30.09.2017) Prezes Zarządu (od 1.10.2017 do 31.05.2018)	1 280 270,00	380 036,30
Łukasz Kędzior (do 31.07.2017)	członek Zarządu	535 925,92	28 562,84

Źródło: Spółka

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki lub jej spółek zależnych.

Dwaj członkowie Rady Nadzorczej są akcjonariuszami Spółki i nabyli akcje spółki w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego opisanego powyżej. Szczegółowe informacje dotyczące ilości posiadanych akcji przez członków Rady Nadzorczej przedstawione są w punkcie 21 niniejszego Sprawozdania. Szczegółowy opis tego Programu znajduje się w Nocie nr 22.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Poza przypadkiem opisanym powyżej, członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w żadnych programach/planach motywacyjnych, premiowych, opcyjnych ani emerytalnych.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych. Członkom Rady Nadzorczej nie są też należne, ani potencjalnie należne, takie świadczenia, z wyjątkiem uprawnień i korzyści wynikających z akcji serii B Spółki przyznanych dwóm członkom Rady Nadzorczej w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego.

Poniższa tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia brutto poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Imie, Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie brutto otrzymane od Spółki (zł)	Wynagrodzenie brutto otrzymane od spółki zależnej (zł)
		Skarbiec Holding	Skarbiec TFI
Bogusław Grabowski	Wiceprzewodniczacy RN SH SA, Przewodniczący RN Skarbiec TFI SA	45 606,79	76 536,82
Piotr Stępniak	Przewodniczący RN SH SA, Wiceprzewodniczacy RN Skarbiec TFI SAy	110 955,46	78 277,28
Grzegorz Grabowicz	Członek Rady Nadzorczej SH SA	55 553,09
Eggink Raimondo	Członek Rady Nadzorczej SH SA	60 809,04	-
Robert Oppenheim	Członek Rady Nadzorczej SH SA i Skarbiec TFI SA	50 146,44	80 521,00
Sapota Michał	Członek Rady Nadzorczej SH SA	40 539,34	-
Sołdek Andrzej	Członek Rady Nadzorczej SH SA	60 809,04	-
Sroka Iwona	Członek Rady Nadzorczej Skarbiec TFI SA	-	50 910,53

22.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień 30 czerwca 2018 r., został przedstawiony w poniższej tabeli:

	Liczba akcji posiadanych na dzień 1 lipca 2017 roku	Liczba akcji posiadanych na dzień 30 czerwca 2018 roku
Rada Nadzorcza
Bogusław Grabowski	65 118	65 118
Piotr Stępniak	17 204	17 204
Robert Oppenheim	1 491	1 491
Zarząd
Ewa Radkowska-Świętoń	-	14 005 (transakcje z dnia 19 i 20 czerwca 2018)

Informacja o akcjonariuszach o znaczącym udziale znajduje się w Nocie nr 29,1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz w punkcie III oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartego w tym Sprawozdaniu.

23.Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitenta nie posiada wiedzy na temat istnienia takich umów.

24.Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku w skład Grupy wchodziły Skarbiec Holding S.A. oraz poniższa jednostka zależna:

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	30 czerwca 2017	30 czerwca 2016
Konsolidowane
Jednostka zależna: SKARBIEC Towarzystwo Funduszy	Warszawa	Zarządzanie funduszami	100%	100%
Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI S.A.)		inwestycyjnymi

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiocie zależnym jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tej jednostki.

Od dnia 2 czerwca 2017 do dnia 15 czerwca 2018 roku podmiotem posiadającym 32,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki był Murapol S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej (43-300) przy ul. Partyzantów 49, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000275523, posiadający numer NIP: 5471932616 oraz REGON: 072695687 (dalej jako: "Murapol").

Od dnia 15 czerwca 2018 podmiotem posiadającym 32,99% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Aoram Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej (43-300) przy ul. Partyzantów 49, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000644279, posiadająca numer NIP: 7010627595 oraz REGON: 365737798.Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi, Spółka nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółka nie posiada jakiegokolwiek oddziału.

Do głównych inwestycji krajowych Spółka zalicza:

Wartość firmy powstałą przy nabyciu Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (szczegółowo opisane w Nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, do których Spółka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną Skarbiec TFI (szczegółowo opisane w Nocie nr 20 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, do których Spółka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną Skarbiec TFI (szczegółowo opisane w Nocie nr 21 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.)
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, do których Spółka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną Skarbiec TFI

(szczegółowo opisane w Nocie nr 13 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.)

Spółka, ani spółka zależna Grupy, nie posiadają bezpośrednio inwestycji zagranicznych w formie papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości.

25.Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie narażona jest Grupa oraz przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko zmiany cen, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko zmiany cen

Grupa monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Wielkość ekspozycji na to ryzyko wynika głownie z posiadanych jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i została przedstawiona w Nocie nr 31 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku. Grupa na bieżąco analizuje strukturę aktywów wrażliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka.

Grupa nie zabezpiecza swego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

Ryzyko kredytowe

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Grupa nie udziela pożyczek podmiotom zewnętrznym. Ekspozycja ta jest monitorowana przez Zarząd i raportowana miesięcznie Radzie Nadzorczej przez Zarząd i wynika głównie z należności od funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A.oraz z utrzymywania nadwyżek gotówkowych w formie depozytów bankowych (ryzyko banku partnera).

Ryzyko kredytowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. Ze względu na znaczące dodatnie przepływy pieniężne w ostatnich latach oraz brak konieczności ponoszenia znaczących wydatków inwestycyjnych, w omawianych okresach Grupa nie korzystała ze źródeł finansowania zewnętrznego w tym poprzez kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje lub inne instrumenty dłużne. Grupa nie wyklucza jednak stosowania takich źródeł finansowania w przyszłości, w przypadku zmiany potrzeb w zakresie wydatków inwestycyjnych.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe Grupy wynika z faktu, iż część zobowiązań lub należności Grupy może być wyrażona w walutach obcych. Osłabienie się kursu złotego do walut obcych może powodować, iż wynik związany z ich realizacją będzie różnić się od planowanego, co w efekcie może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego. Biorąc pod uwagę sporadyczny udział pozycji walutowych w całości pozycji w danej grupie uznać należy, że ryzyko walutowe jest na niskim poziomie.

Ryzyko walutowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

26.Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku w przeliczeniu na pełne etaty kształtowało się w następujący sposób:

		Spółka (Skarbiec Holding S.A.)		Spółka zależna (Skarbiec TFI S.A.)		Łącznie grupa Kapitałowa
	na 30.06.2017	na 30.06.2018	na 30.06.2017	na 30.06.2018	na 30.06.2017	na 30.06.2018
Umowa o pracę	10	15	34	42	44	57
Umowa o dzieło/ zlecenia	4	4	0	3	4	7
Łącznie	14	19	34	45	48	64

Żródło: Spółka

W związku z wygaśnięciem Umowy dystrybucyjnej o której mowa w punkcie 18 w Skarbiec Holding S.A. z dniem 01.07.2018 zatrudnienie zmniejszyło się o 10 etatów i zwiększyło się o tę liczbę etatów w Skarbiec TFI.

Grupa Kapitałowa wspiera rozwój pracowników zapewniając im udział w szkoleniach i konferencjach związanych z zakresem ich obowiązków, a także finansuje opłaty wymagane przy przystępowaniu do egzaminów potwierdzających szczególne umiejętności, takie jak licencja doradcy inwestycyjnego, CFA.

Grupa zachęca pracowników do pracy wolontariackiej na rzecz otoczenia, jak również wspiera organizacje pożytku publicznego, w szczególności w zakresie wolontariatu kompetencji.

27.Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta

Firma audytorska PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w dniu 26 kwietnia 2017 roku została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za kolejne trzy lata obrotowe począwszy od roku obrotowego kończącego się 30 czerwca 2017 roku. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, 00-638 Warszawa, jest firmą audytorskąwpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 144.

Umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za trzy kolejne lata obrotowe począwszy od roku obrotowego kończącego się dnia 30 czerwca 2017 roku została zawarta w dniu 21 lipca 2017 roku.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za lata obrotowe zakończone dnia 30 czerwca 2018 roku oraz dnia 30 czerwca 2017 roku w podziale na rodzaje usług:

	01.07.2017- 30.06.2018	01.07.2016- 30.06.2017
Badanie sprawozdań finansowych	94	94
Pozostałe usługi poświadczające oraz atestacyjne*	85	84
Razem	179	178

* obejmuje przegląd sprawozdań finansowych, koszty te obejmują również koszty badania i przeglądu sprawozdań funduszy, które pokrywa TFI.

Spółka nie korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie innym niż wskazany powyżej.

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2018 roku.

28.Oświadczenie Zarządu Skarbiec Holding S.A.

Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.

Reprezentując Zarząd Spółki Akcyjnej Skarbiec Holding z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku i dane porównywalne za okres od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciadlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupyoraz osiągnięte wyniki finansowe.

Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2018 roku.

_____________________

Ewa Radkowska ‐ Świętoń

Prezes Zarządu

_____________________

Andrzej Sołdek Wiceprezes Zarządu

_____________________

Jakub Kocjan

Członek Zarządu

Informacja Zarządu Spółki dotycząca firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego

Reprezentując Zarząd Spółki Akcyjnej Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie oświadczamy, że:

1/ firma audytorska dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku tj. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma ta oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

2/ Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji

3/ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług niebędących badaniem

Warszawa, dnia 31 sierpnia 2018 roku.

_____________________

Ewa Radkowska ‐ Świętoń

Prezes Zarządu

_____________________

Jakub Kocjan

Członek Zarządu

_____________________

Andrzej Sołdek WiceprezesZarządu

29.Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW 2016 opublikowanymi na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki z następującymi wyłączeniami:

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności,
Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet
Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video,
ustanowione w Spółce programy motywacyjne nie przewidują minimalnego okresu 2 lat pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego akcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami a możliwością ich realizacji.

Spółka odstąpiła od stosowania zasad, które uznaje za nieproporcjonalne do potrzeb oraz celu jakiemu mają służyć.

Spółka zamieszcza informację o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego oraz informacje, do których publikacji jest zobowiązana, na stronie internetowej www.skarbiecholding.pl .

W okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku nie miały miejsca przypadki trwałego bądź incydentalnego naruszenia zasad ładu korporacyjnego.

Spółka zależna Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stosuje z wyłączeniami Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjęte uchwałą z dnia 22 lipca 2014 roku, opublikowane na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego www.knf.pl. Zakres stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest publikowany na stronie internetowej spółki zależnej www.skarbiec.pl .

Grupa nie stosuje innych opublikowanych zasad ładu korporacyjnego, ani też praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

II. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

System kontroli wewnętrznej obejmuje kontrolę instytucjonalną i funkcjonalną. System ten opiera się na zasadach określonych w wewnętrznych aktach normatywnych (regulaminach, procedurach i instrukcjach) oraz Polityce Rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej oparty jest o zasady niezależności i obejmuje wszystkie procesy występujące w Spółce, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych.

Kontrola funkcjonalna sprawowana na wszystkich poziomach nadzoru menedżerskiego w ramach obowiązków koordynacyjno – nadzorczych zapewnia monitorowanie przebiegu wszystkich procesów.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest ProService Finteco Sp.z o.o. (poprzednio ProService Agent Transferowy Sp.z o.o.) świadczący na rzecz Spółki usługę prowadzenia ksiąg rachunkowych na zlecenie. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje Członek Zarządu Spółki. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości oparty jest na księgach rachunkowych Spółki. Dane finansowe poddane są wcześniej analizie przez Zarząd, a następnie prezentowane są w sprawozdaniach finansowych. Spółka stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej do prezentacji danych finansowych w

sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom.

Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest wysoka jakość tych sprawozdań, co potwierdzają wydawane dotychczas opinie biegłych rewidentów z badania tych sprawozdań.

III. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających pośrednio lub bezpośrednio znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 1 lipca 2017 roku:

Murapol S.A. posiadał 2.251.152 akcji Spółki, co stanowi 32,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 2.251.152 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 32,99 % wszystkich głosów.

Skarbiec Holding Limited posiadał 740.763 akcje Spółki, co stanowi 10,87 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 740.763 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 10,87 % wszystkich głosów.

MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 499 663 akcje, co stanowi 7,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 499 663 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 7,32% wszystkich głosów.

Fundusze QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Multistrategy FIZ, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ posiadały łącznie 464 080 akcji, co stanowi 6,80% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 464 080 głosów, stanowiących 6,80% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 341 084 akcje, stanowiące 5% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 341 084 głosów, stanowiących 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W okresie od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 doszło do następujących zmian w stanie posiadania akcji Spółki:

W dniu 11 lipca 2017 roku Skarbiec Holding S.A otrzymał od Skarbiec Holding Limited z siedzibą na Cyprze oraz Polish Enterprise Fund V L.P. z siedzibą w USA zawiadomienie, że w wyniku transakcji zbycia akcji Spółki przez Skarbiec Holding Limited w dniu 4 lipca 2017 roku, doszło do zmniejszenia bezpośredniego udziału Skarbiec Holding Limited oraz pośredniego udziału Polish Enterprise Fund V,LP, w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą udziału Skarbiec Holding Limited posiadał bezpośrednio, a Polish Enterprise Fund V,LP, posiadał pośrednio poprzez Skarbiec Holding Limited 740.763 akcji Spółki, stanowiących 10,86% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 740.763 głosów, co stanowiło 10,86 % ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału Skarbiec Holding Limited posiadał bezpośrednio, a Polish Enterprise Fund V,LP, posiadał pośrednio poprzez Skarbiec Holding Limited, 399.763 akcji Spółki, stanowiących 5,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 399.763 głosów stanowiących 5,86 % ogólnej liczby głosów.

W dniu 14 września 2017 roku Skarbiec Holding S.A otrzymał od Skarbiec Holding Limited z siedzibą na Cyprze oraz Polish Enterprise Fund V L.P. z siedzibą w USA zawiadomienie, że w wyniku transakcji zbycia akcji Spółki przez Skarbiec Holding Limited w dniu 13 września 2017 roku, doszło do zmniejszenia bezpośredniego udziału Skarbiec Holding Limited oraz pośredniego udziału Polish Enterprise Fund V,LP,w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o 4,99 %. Przed zmianą udziału Skarbiec Holding Limited posiadał bezpośrednio, a Polish Enterprise Fund V,LP, posiadał pośrednio poprzez Skarbiec Holding Limited 399.763 akcji Spółki, stanowiących 5,86% kapitału zakładowego, uprawniających do oddania 399.763 głosów, co stanowiło 5,86 % ogólnej liczby głosów. Po zmianie udziału Skarbiec Holding Limited posiadał bezpośrednio, a Polish Enterprise Fund V,LP, posiadał pośrednio poprzez Skarbiec Holding Limited, 58.763

akcji Spółki, stanowiących 0,86% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do oddania 58.763 głosów stanowiących 0,86 % ogólnej liczby głosów.

W dniu 20 grudnia 2017 roku Skarbiec Holding S.A. otrzymał od Quercus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu funduszy inwestycyjnych QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Multistrategy FIZ, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ zawiadomienie o zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zawarcia transakcji na rynku regulowanym w dniu 18 grudnia 2017 roku. Przed zmianą udziału w/w fundusze posiadały 377.155 akcji Spółki, co stanowiło 5,53 % kapitału zakładowego Spółki oraz dawało 377.155 głosów, stanowiących 5,53 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zmianie udziału w/w fundusze posiadały 284.155 akcji Spółki, co stanowiło 4,17 % kapitału zakładowego Spółki oraz dawało 284.155 głosów, stanowiących 4,17 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

W dniu 18 czerwca 2018 roku Skarbiec Holding S.A otrzymał od Aoram Sp. z o.o. zawiadomienie o nabyciu w dniu 15 czerwca 2018 roku, w ramach transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem domu maklerskiego, 2 251 152 akcji, stanowiących 32,99% udziału w kapitale zakładowym i 32,99 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 20 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Murapol S.A. zawiadomienie o zbyciu 2 251 152 akcji Spółki, stanowiących 32,99 % udziału w kapitale zakładowym oraz 32,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 20 czerwca 2018 roku Skarbiec Holding S.A otrzymał od PKO BP Bankowy PTE S.A. zawiadomienie o przekroczeniu przez PKO BP Bankowy OFE oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny w dniu 15 czerwca 2018 progu 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą udziału PKO BP Bankowy OFE oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny posiadały łącznie 301.610 akcji Spółki stanowiących 4,42% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 301.610 głosów stanowiących 4,42% ogólnej liczby głosów na na Walnym Zgromadzeniu. Po zmianie udziału PKO BP Bankowy OFE oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny posiadały łącznie 358.447 akcji Spółki, stanowiących 5,25 % udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 358.447 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,25 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio znaczące pakiety akcji w Spółce są:

Aoram Sp. z o.o.- posiada akcji 2 251 152 akcji co stanowi 32,99% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 2 251 152 głosów, stanowiących 32,99% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny - posiada 499 663 akcji co stanowi 7,32% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 499 663 głosów, stanowiących 7,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

PKO BP Bankowy OFE oraz PKO Dobrowolny Fundusz Emerytalny posiadają łącznie 358.447 akcji Spółki, stanowiących 5,25 % udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 5,25 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny - posiada 341 084 akcje, stanowiące 5% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 341 084 głosów, stanowiących 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

IV. Akcjonariusze posiadający uprawnienia kontrolne

Na dzień 1 lipca 2017 oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie posiada podmiotów bezpośrednio ani pośrednio kontrolujących.

V. Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Wykonywanie prawa głosu w Spółce nie jest ograniczone.

VI.Ograniczenia rozporządzania akcjami

Na dzień 1 lipca 2017, na dzień 30 czerwca 2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania rozporządzanie akcjami Spółki nie było i nie jest w jakikolwiek sposób ograniczone.

VI. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu, ich uprawnienia.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę zwykłą większością głosów. Rada Nadzorcza posiada uprawnienie do zawieszania z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu a także do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację bądź z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.

Bez zgody Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz, wspólnik lub akcjonariusz, za wyjątkiem zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w Spółce Zależnej od Spółki.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz przed sądami, organami administracji państwowej i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą sprawy Spółki zgodnie z wewnętrznym podziałem kompetencji.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Statutu Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz Grupy, budżetów Spółki oraz Grupy, planów strategicznych Spółki oraz Grupy, a w razie konieczności również zmian tych dokumentów. Plany działalności, budżety oraz plany strategiczne, jak również wszelkie zmiany tych dokumentów zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą. W oparciu o tak sporządzone i zatwierdzone dokumenty Zarząd Spółki prowadzi działalność Spółki oraz Grupy.

Zarząd zawiera z firmą audytorską umowę na badanie oraz przeglądy okresowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanychsprawozdań finansowych Grupy (wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza po uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytu).

Zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały jest potrzebna w przypadku, w którym Zarząd ma zamiar dokonać czynności mającej za przedmiot:

wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie "za" przy podejmowaniu uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stan,owiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą koszty netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności.

Opisane wyzej czynności uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli ich jednostkowa wartość netto (rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy lub skumulowana wartość netto czynności w ramach danej kategorii, do której odnosi się Próg Istotności przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.

VII. Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga większości trzech czwartych głosów, z następującymi wyjątkami:

zmiana statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności wymaga większości dwóch trzecich głosów a jej skuteczność zależy od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę;
zmiana, statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca ich uprawnienia osobiste wymaga dodatkowo zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy;
zmiana statutu związana z podwyższeniem kapitału zakładowego przewidująca objęcie akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego;
zmiana statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymaga trzech czwartych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.

Od dnia 1 stycznia 2018 w Spółce obowiązuje Statut o treści przyjętej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2018. Spółka publikuje aktualną treść Statutu na swojej stronie internetowej www.skarbiecholding.pl.

VIII. Zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia - prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

1.Wykonywanie prawa głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na walnych zgromadzeniach – zwyczajnych bądź nadzwyczajnych.

Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu zawiera Kodeks Spółek Handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony w dniu 24 czerwca 2014 roku.

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Statut nie przewiduje możliwości odbywania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. ani w postaci transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ani wykonywania przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Dokumenty korporacyjne nie przewidują także możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadające akcje imienne ustala się według stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, natomiast osobami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje na okaziciela w formie dokumentów są osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.

Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (z uwzględnieniem ograniczeń, o których mowa w pkt.VI.)

2.Prawo zwołania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z żądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

5.Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich posiada oraz przysługujących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji

6.Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia i zawierać w szczególności:

datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

7.Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień § 20 Statutu dotyczących kooptacji, jak również zatwierdzanie kooptacji członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w § 20 ust. 3 Statutu,
ustalanie i zmiana zasad wynagradzania oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podejmowanie uchwał obejmujących postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian i uzupełnień,
podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki,
podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym o zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także o uruchomieniu programu emisji obligacji innych, niż wskazane powyżej,
tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki,
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
zawarcie przez Spółkę umowy ze Spółką Zależną, przewidującej zarządzanie Spółką Zależną lub przekazywanie zysku przez Spółkę Zależną,
rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.

Szczegółowy opis sposobu działania walnego zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny na stronie internetowej Spółki www.skarbiecholding.pl

8.Inne prawa akcjonariuszy

Poza prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu akcjonariuszom Spółki przysługują inne prawa uregulowane szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie, w tym:

prawo do rozporządzania Akcjami (ograniczenia w rozporządzaniu akcjami opisane zostały w pkt.VI)
prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, , przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy)

Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych

zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru.

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów, z wyłączeniem sytuacji, w których nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale lub w których nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, które może zostać wykonane po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki
prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Spółka ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego informacji przekazanych akcjonariuszowi.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Spółka również jest zobowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi.

prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajduje zastosowania, a akcjonariusze stosują

procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.

prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

o Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
o akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
o akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu
o akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z żądaniem.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:

o oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
o przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
o rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu;
o termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia

podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd jest obowiązany przekazać sprawozdanie w trybie raportu bieżącego.

Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

umorzenie akcji

Akcje mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym określa podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji.

Zmiana praw akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

IX. Organy zarządzające i nadzorujące – skład, zmiany w roku obrotowym, opis działania

Skład organów Spółki:

Zarząd:

Prezes Zarządu: Ewa Radkowska – Świętoń

Wiceprezes Zarządu – Andrzej Sołdek

Członek Zarządu - Jakub Kocjan

Na dzień 1.07.2017 w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Prezes Zarządu: Marek Rybiec

Członkowie Zarządu: Bartosz Józefiak i Łukasz Kędzior.

W dniu 30 czerwca 2017 pan Łukasz Kędzior złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki z dniem 31 lipca 2017. Jednocześnie, Zarząd Skarbiec Holding S.A. otrzymał informację od spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., że w dniu 30 czerwca 2017 roku pan Łukasz Kędzior złożył również rezygnację z pełnienia przez niego funkcji CzłonkaZarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 lipca 2017 roku.

W dniu 27 lipca 2017 pan Marek Rybiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 30 wrzśnia 2017. Jednocześnie, Zarząd Skarbiec Holding S.A. otrzymał informację od spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., że w dniu 27 lipca 2017 roku pan Marek Rybiec złożył również rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 30 września 2017 roku.

W dniu 8.09.2017 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła z dniem 1.10.2017 funkcję Prezesa Zarządu Spółki dotychczasowemu członkowi zarządu Spółki panu Bartoszowi Józefiakowi.

W dniu 8.09.2017 Rada Nadzorcza Spółki powołała panią Ewę Radkowską – Świętoń do składu Zarządu Spółki powierzając jej funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 8.09.2017 Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Jakuba Kocjana do składu Zarządu Spółki.

W dniu 10 października 2017 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Zarządu na następną kadencję.

W dniu 10 kwietnia 2018 pan Bartosz Józefiak złożył rezygnację z pełnienienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 31 maja 2018. Jednocześnie Zarząd Skarbiec Holding S.A. otrzymał informację od spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., że w dniu 10 kwietnia 2018 roku pan Bartosz Józefiak złożył również rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu - I Zastępcy Prezesa Zarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 maja 2018 roku.

W dniu 10 kwietnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki powierzyła dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu pani Ewie Radkowskiej – Świętoń funkcję Prezesa Zarządu z dniem 1 czerwca 2018.

W dniu 18 kwietnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Andrzeja Sołdka do składu Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 lipca 2018. W dniu 19 kwietnia 2018 Rada Nadzorcza spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. powołała pana Andrzeja Sołdka do składu Zarzadu tej Spółki z dniem 1 lipca 2018.

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej: Piotr Stępniak

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Bogusław Grabowski

Członkowie Rady Nadzorczej: Raimondo Eggink, Grzegorz Grabowicz, Robert Oppenheim, Andrzej Sykulski.

Na dzień 1.07.2017 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Członkowie Rady Nadzorczej: Grzegorz Grabowicz, Bogusław Grabowski, Robert Oppenheim, Piotr Stępniak.

W dniu 3 lipca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało pana Raimondo Eggink, pana Michała Sapotę oraz pana Andrzeja Sołdka do składu Rady Nadzorczej Spółki oraz powierzyło funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej panu Piotrowi Stępniakowi.

W dniu 27 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o § 19 ust.9 Statutu w ówczesnym brzmieniu powierzyła funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej panu Bogusławowi Grabowskiemu.

W dniu 10 października 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało dotychczasowy skład Rady Nadzorczej na następną kadencja powierzając panu Piotrowi Stepniakowi funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz panu Bogusławowi Grabowskiemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 18 kwietnia 2018 pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2018.

Wdniu 3 lipca 2018 Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Rady Nadzorczej w trybie kooptacji powołując pana Andrzeja Sykulskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 16 lipca 2018 pan Michal Sapota złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 24 sierpnia 2018 Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Rady Nadzorczej w trybie kooptacji powołując panią Iwonę Srokę do składu Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Bogusław Grabowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Pan Raimondo Eggink –członek Rady Nadzorczej,

Pan Grzegorz Grabowicz – członek Rady Nadzorczej,

Pan Robert Oppenheim – członek Rady Nadzorczej,

Pani Iwona Sroka - członek Rady Nadzorczej,

Pan Andrzej Sykulski – członek Rady Nadzorczej.

2. Opis działania Zarządu

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki może liczyć od dwóch do siedmiu członków. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.

Opis sposobu powoływania Zarządu oraz jego uprawnień zawarty jest w pkt. VII.

Zarząd działa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 14 maja 2014 roku.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały podejmowane są przez Zarząd bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów, zgodnie ze Statutem decyduje głos Prezesa Zarządu.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane a protokoły wraz z uchwałami przechowywane są w siedzibie Spółki. Zarząd może podejmować uchwały również poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 Zarząd Spółki odbył 3 posiedzenia, na których podjął 3 uchwały. Ponadto Zarząd Spółki podjął 49 uchwał poza posiedzeniami.

3. Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 3 lipca 2017 roku wobec braku uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczebność Rady Nadzorczej oraz wobec złożonych z dniem 15 czerwca 2017 rezygnacji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – pana Dariusza Prończuka oraz przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pana Sebastiana Króla Rada Nadzorcza składała się z czterech członków.

W dniu 3 listopada 2017 r oku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej trwającej kadencji na siedem osób i powołało do składu Rady Nadzorczej pana Raimondo Eggink, pana Michała Sapotę i pana Andrzeja Sołdka. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powierzyło funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stępniakowi.

Uchwałą nr 20 z dnia 10 października 2017 r oku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na siedem osób.

Rada Nadzorcza, w której liczba członków, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, spadnie poniżej liczby ustalonej na podstawie Statutu, może podjąć uchwałę w sprawie uzupełnienia swojego składu do ustalonej na podstawie Statutu liczby członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Dokonanie kooptacji jest w każdym przypadku przedstawiane na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które zatwierdza członka lub członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji. Kadencja i mandat dokooptowanego w tym trybie członka Rady Nadzorczej kończy się wraz końcem kadencji i mandatów pozostałych jej członków.W składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż dwóch dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 21 Statutu w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia KE z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, a także nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH i Statucie. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie później niż na siedem dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie trzech dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.

W roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniali kryteria niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia KE byli: pan Piotr

Stępniak. pan Bogusław Grabowski, pan Raimondo Eggink, pan Grzegorz Grabowicz, pan Robert Oppenheim oraz pan Andrzej Sołdek.

Na dzień sporządzenia sprawozdania niezależnymi członkami Rady Nadzorczej są: Przewodniczący Rady Nadzorczej pan Piotr Stępniak, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej pan Bogusław Grabowski, pan Raimondo Eggink, pan Grzegorz Grabowicz, oraz pan Robert Oppenheim. Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Sykulski nie spełnia kryterium niezależności.

Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub postanowieniami Statutu, do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian i uzupełnień tych regulaminów,
zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, rocznego budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a także wszelkich zmian i uzupełnień w tych dokumentach,
ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Zarządu,
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także warunków umów, na podstawie których członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje,
wybór oraz zmiana firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z taką firmą audytorską oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej umowy,
ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
wyrażanie zgody na daną emisję obligacji w ramach uruchomionego za zgodą Walnego Zgromadzenia programu emisji obligacji, co nie dotyczy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie "za" przy podejmowaniu uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
wyrażanie zgody na:
nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na danym składniku majątkowym, jak i oddanie do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków danego składnika majątkowego, w tym oddanie w tego składnika majątkowego w dzierżawę, najem, użyczenie lub bezczynszowe użytkowanie,
zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie na tych prawach ograniczonego prawa rzeczowego, jak i oddanie tych praw do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków na podstawie licencji wyłącznej,
przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, koszty netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności, przy czym czynności, uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli: ich jednostkowa wartość netto (rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy, lub skumulowana wartość netto czynności w ramach danej kategorii, do której odnosi się Próg Istotności przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.

Organizację oraz szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2014 roku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego, przynajmniej na tydzień przed wyznaczonym terminem posiedzenia.

Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w powyższym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać też udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lecz oddanie głosu we wspomniany sposób nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały podjęte w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz uchwały, w których członek Rady Nadzorczej oddał swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 7 posiedzeń, na których podjęła 61 uchwał. Rada Nadzorcza Spółki podjęła również 17 uchwał w trybie obiegowym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonują Komitety ustanowione w dniu 17 grudnia 2014 roku – Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Budżetu i Finansów oraz Komitet Audytu ustanowiony w dniu 18 grudnia 2015 roku). Działanie Komitetów ma znaczenie wspomagające dla Rady Nadzorczej. Komitety działają na podstawie przyjętych przez Radę Nadzorczą Regulaminów. Uchwały Komitetów nie są wiążące dla Rady Nadzorczej.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji:

W dniu 1 lipca 2017 w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili:

Pan Piotr Stepniak – Członek Komitetu,

Pan Robert Oppenheim – członek Komitetu.

W dniu 27 lipca 2017 Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Przewodniczącego Komitetu panu Piotrowi Stępniakowi oraz powołała do składu Komitetu pana Michała Sapotę.

W dniu 10 października 2018 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji na nową kadencję

W dniu 16 lipca 2018 członek Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji pan Michał Sapota złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 24 sierpnia 2018 Rada Nadzorcza powołała pania Iwonę Srokę i pana Andrzeja Sykulskiego do składu Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzą:

Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu,

Pan Bogusław Grabowski – Członek Komitetu,

Pani Iwona Sroka - Członek Komitetu,

Pan Andrzej Sykulski - Członek Komitetu.

Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w sprawie ilości członków Zarządu Spółki i spółek zależnych,
opiniowanie kandydatów do pełnienia funkcji w zarządzie Spółki i spółek od niej zależnych oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwal w tym zakresie oraz opiniowanie członków zarządu do zwolnienia z funkcji w zarządzie Spółki i spółkach od niej zależnych oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwal w tym zakresie,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków Zarządu, jak również dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
przygotowywanie pod opinię Rady Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczących zasad wynagradzania członków wyższej kadry kierowniczej oraz osób sprawujących funkcje związane z kontrolą wewnętrzną, oraz dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu spółek zależnych od Spółki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych członków Zarządu spółek zależnych od Spółki,
opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej programów motywacyjnych, (w tym zasad przydziału opcji na akcje), planowanych do wprowadzenia w Spółce i proponowanie zmian w dotychczas obowiązujących programach oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym zakresie,
ustalenie kandydatów do uzupełnienia wakatów pojawiających się w składzie Zarządu,
opiniowanie planowanych do zawarcia umów dotyczących zatrudnienia doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółek od niej zależnych w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę od niej zależną miałyby przekroczyć kwotę 500.000,-(pięćset tysięcy)złotych w jednym roku obrotowym rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w tym zakresie,
ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.

Komitet Budżetu i Finansów

Skład Komitetu Budżetu i Finansów:

W dniu 1 lipca 2017 w skład Komitetu Budżetu i Finansów wchodził:

Pan Piotr Stepniak – Członek Komitetu.

W dniu 27 lipca 2017 Rada Nadzorcza powołała pana Roberta Oppenheim oraz pana Andrzeja Sołdka do składu Komitetu Budżetu i Finansów oraz powierzyła funkcję Przewodniczącego Komitetu panu Andrzejowi Sołdkowi.

W dniu 10 października 2018 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Komitetu Budżetu i Finansów na nową kadencję.

W związku z tym, iż :

w dniu 18 kwietnia 2018 pan Andrzej Sołdek złożył rezygnację z uczestniczenia w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2018
w dniu 3 lipca 2018 Rada Nadzorcza powołała pana Andrzeja Sykulskiego do składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji
w dniu 6 lipca 2018 Rada Nadzorcza powołała Pana Andrzeja Sykulskiego do składu Komitetu Budżetu i Finansów powierzając jednocześnie panu Robertowi Oppenheim funkcję Przewodniczącego Komitetu Budżetu i Finansów,

na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Komitetu Budżetu i Finansów wchodzą:

Pan Robert Oppenheim – Przewodniczący Komitetu,

Pan Bogusław Grabowski – Członek Komitetu,

Pan Andrzej Sykulski - Członek Komitetu.

Do kompetencji Komitetu Budżetu i Finansów należy monitorowanie, opiniowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej, oraz przeprowadzanie szczegółowych analiz w następujących kluczowych dla działalności Spółki sprawach:

zatwierdzenia rocznego budżetu Spółki oraz jej grupy kapitałowej oraz zmian w budżecie,
zatwierdzenia działalności nieujętej w rocznym budżecie Spółki i jej grupy kapitałowej,
opracowania planów strategicznych Spółki oraz jej grupy kapitałowej,
monitorowania wykonania budżetu rocznego,
monitorowania realizacji planów sprzedaży, planów produktowych i innych stanowiących części składowe budżetu i planów strategicznych,
wyrażania zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną udziałów lub akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki od niej zależnej do innych podmiotów gospodarczych,
wyrażania zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki lub spółki od niej zależnej, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
wyrażania zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu:

W dniu 1 lipca 2017 w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu

Pan Robert Oppenheim – Członek Komitetu

Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu.

W dniu 27 lipca 2017 Rada Nadzorcza powołała pana Raimondo Eggink do składu Komitetu Audytu oraz powierzyła mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W dniu 10 października 2018 Rada Nadzorcza powołała dotychczasowy skład Komitetu Audytu na nową kadencję.

Na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą:

Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Komitetu Audytu,

Pan Robert Oppenheim – Członek Komitetu Audytu,

Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności, jak również posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie branży, w której działa emitent z racji posiadanego wykształcenia lub doświadczenia zawodowego, w szczególności:

Pan Raimondo Eggink – posiada licencję doradcy inwestycyjnego (1995), certyfikat CFA (2000) a od 2004 roku wykonuje funkcję członka i przewodniczącego licznych komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego,

Pan Grzegorz Grabowicz – posiada dyplom biegłego rewidenta i corocznie uczestniczy w szkoleniach obligatoryjnych dla biegłych rewidentów. Posiada praktyczne doświadczenie w zakresie sporządzania i badania sprawozdań finansowych z tytułu sprawowanych funkcji, w szczególności w charakterze członka Zarządu – CFO w Magellan S.A.i MEDFinance S.A. oraz członek rad nadzorczych m.in. Skarbiec Holding S.A. (od 2014 roku) oraz LC Corp S.A.

Pan Robert Oppenheim – posiada wykształcenie wyższe prawnicze i ekonomiczne oraz praktyczną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości z tytułu pełnienia w przeszłości funkcji Dyrektora Finansowego i Wiceprezesa Zarządu w Dromex SA (1999-2001) oraz członka Zarządu w Strabag (2001-2005) nadzorującego pion finansowy. W 1991 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych, piastował kierownicze stanowiska w sektorze finansowym m.in. w Powszechnym Banku Kredytowym S.A..Od 2016 roku członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Skarbiec TFI S.A.

Pan Piotr Stępniak –w latach 2005-2008 pełnił funkcję Prezesa Getin Holding S.A.,w związku z którą odpowiedzialny był za analizę, rewizję finansową projektów inwestycyjnych oraz nadzór nad spółkami portfelowymi konsolidowanymi w ramach Holdingu. Członek rad nadzorczych m.in.Kruk S.A.,Nest Bank S.A.,Magellan S.A.,ATM Group S.A..Od 2008 roku członek Rady Nadzorczej Skarbiec Asset Management Holding S.A. a następnie od marca 2014 roku – Skarbiec Holding S.A.

W dniu 27 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki zmieniła Regulamin Komitetu Audytu nadając mu nową treść, zgodnie z którą do zadań Komitet Audytunależy wspieranie Rady Nadzorczej w jej zadaniach w zakresie:

1. funkcjonowania procesów sprawozdawczości w Spółce i jej grupie kapitałowej, w szczególności poprzez:
i) monitorowanie i analizowanie przedstawianych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych i ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
ii) analizowanie wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi sprawozdań finansowych Spółki oraz wyników badania tych sprawozdań,
iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz jaka był rola Komitetu Audytu w procesie badania,
iv) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego sprawozdania finansowego Spółki,
v) przedkładanie Spółce zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej;
1. funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, w szczególności poprzez:
i) badanie adekwatności istniejących w Spółce systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
ii) monitorowanie systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami,
iii) monitorowanie efektywności audytu wewnętrznego;
1. funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, w szczególności poprzez:
i) opiniowanie akceptowalnych poziomów ryzyka w poszczególnych obszarach działalności Spółki,
ii) opiniowanie zasad szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałem i planowania kapitału,
iii) ocena przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem,
iv) ocena dostosowania Spółki do decyzji organów nadzorujących jej działalność,
v) opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w Spółce dot. zgodności, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności,
vi) ocena realizacji polityki informowania o nieprawidłowościach w Spółce;
1. zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, w szczególności poprzez:
i) opracowywanie polityki wyboru biegłego rewidenta oraz procedury wyboru biegłego rewidenta,
ii) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru i wynagrodzenia biegłego rewidenta,
iii) kontrolowanie, monitorowanie oraz dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta,
iv) przedstawianie Zarządowi rekomendacji dotyczących wyboru audytora wewnętrznego,
v) dokonywanie przeglądu efektywności audytu wewnętrznego i reakcji Zarządu na rekomendacje tego audytu,
vi) opracowywanie polityki świadczenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, przez podmioty z nim powiązane oraz przez członka jego sieci, dozwolonych usług niebędących badaniem,
vii) wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
1. monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi, w szczególności poprzez:

i) przedstawianie rekomendacji dotyczących decyzji o zawarciu istotnej umowy z podmiotem powiązanym, monitorowanie wykonania umów, o których mowa w pkt. i) oraz innych umów zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi.

W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.

W dniu 19 października 2017 Komitet Audytu działając na podstawie art.130 ust.1 pkt 5)-7) ustawy o biegłych rewidentach,firmach audytorskich i nadzorze publicznym uchwalił Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i oresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą, Procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań i przeglądów rocznych i okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz grupy kapitałowej określa: kryteria brane pod uwagę przy wyborze firmy audytorskiej:

podejście do prowadzonej działalności, do badania i strategia komunikacji,
reputację,
posiadanie systemu zapewniania (kontroli) jakości badania
posiadanie protokołów kontroli czynności rewizji finansowej
możliwość́ odbycia spotkania z kluczowym biegłym rewidentem
kwalifikacje, szkolenia, doświadczenia, dostępność personelu przeprowadzającego badanie
ubezpieczenie firmy audytorskiej,
opłacalnaość oferty
oraz zasady ich doboru.

Do badania sprawozdań finansowych może zostać wybrana wyłącznie firma audytorska, w której czynności rewizji finansowej wykonują biegli rewidenci, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych. Wybrana firma audytorska powinnna posiadać ważną umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej a dowód jej zawarcia przedstawić do weryfikacji. Zaproszenie do złożenia oferty dotychczasowej firmy audytorskiej uzależnione jest od tego czy wybór wynika z obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej lub obowiązkowej rezygnacji złożonej przez firmę audytorską, wobec zaistnienia nowych okoliczności mogących zagrażać jej niezależności. W przypadku brania pod uwagę przy wyborze dotychczasowej firmy audytorskiej, należy dołożyć wszelkich starań w celu zapewnienia wszystkim firmom audytorskim do których skierowane jest zaproszenie jednakowych szans. Negocjacje należy prowadzić z udziałem co najmniej dwójki kandydatów Przy wyborze należy stosować podejście przewidujące, że firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, które powinny dokładnie opisywać potrzeby Spółki w zakresie ofertowanych usług oraz wyraźnie wskazywać zakres i rodzaj informacji, które powinny być zawarte w odpowiedzi na ofertę. Zmiana firmy audytorskiej powinna być zaplanowana odpowiednio wcześniej. Spółka dokonuje wyboru firmy audytorskiej na okres nie krótszy niż dwa lata obrotowe i nie dłuższy niż trzy lata obrotowe, z możliwością przedłużenia na kolejny dwuletni okres. Firma audytorska powinna zapewnić odpowiedni mechanizm stopniowej rotacji w odniesieniu do najwyższego rangą personelu biorącego udział w badaniu ustawowym, obejmujący przynajmniej osoby wpisane do rejestru biegłych rewidentów. Spółka może skrócić okres wykonywania usługi przez firmę audytorską, za zgodą Rady Nadzorczej i po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu Audytu, w szczególności w następujących przypadkach:

naruszenia przez firmę audytorską zasad wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym;
naruszenia przez firmę audytorską zapisów umowy pomiędzy Spółką a firmą audytorską;

przekształcenia, zmian właścicielskich lub zmian organizacyjnych, uzasadniających zmianę firmy audytorskiej lub nie przeprowadzenie badania.

Zgodnie z Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Spółka powinna zapewnić, aby firma audytorska ani żaden z członków sieci, nie świadczyła bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych niebędących badaniem sprawozdań finansowych,tj:

usług podatkowych,
usług obejmujących udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym,
usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
usług w zakresie wynagrodzeń,
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem,
usług w zakresie wyceny,
usług prawnych,
usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego,
usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną
usług promocyjnych i prowadzenia obrotu akcjami Spółki na rachunek własny lub gwarantowania emisji akcji Spółki;
usług w zakresie zasobów ludzkich
inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Przed powierzeniem firmie audytorskiej usług innych niż ustawowe badanie Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach,firmach audytorskich i nadzorze publicznym a wnioski z oceny powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej i Zarządowi jednocześnie z informacją o wyrażeniu zgody lub odmowie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską usług innych niż ustawowe badanie.

Uchwałą nr 15/26.04.2017 z dnia 26.04.2017 Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej PricewaterhouseCooper Sp.z o.o. do badania i przeglądów rocznych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych i okresowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą za kolejne trzy lata obrotowe począwszy od roku obrotowego kończącego się 30 czerwca 2017, o czym Spółka poinformowała Raportem bieżącym 10/2017 z dnia 26.04.2017. Wybór nie dotyczył przedłużenia umowy z firmą audytorską i dokonany został na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru, uwzględniającej kryteria wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 16 kwietnia 2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustaowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018 wybrana firma audytorska świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi nie będące badaniem tj.przegląd półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31 grudnia 2017 oraz badanie pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017. Komitet Audytu po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności, o której mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym wyraził zgodę na świadczenie przez wybraną firmę audytorską powyższych usług

XI.Polityka różnorodności -

Spółka nie opracowała i nie realizuje sformalizowanej polityki różnorodności.Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą do sprawowaniu funkcji zarządu i nadzoru oraz zajmowania kluczowych stanowisk w Spółce są powoływane oraz zatrudniane osoby posiadające odpowiednie kompetencje, w tym w szczególności kwalifikacje i doświadczenie.

Spółka zamieszcza informacje dotyczące stosowania polityki różnorodności na swojej stronie internetowej www. skarbiecholding.pl.

AI assistant

Skarbiec Holding S.A. — Management Reports 2018

5814_rns_2018-08-31_5da7f6b0-c97b-4adf-aa2a-8b147570bb29.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

1. Wstęp

2. Grupa Kapitałowa Skarbiec Holding S.A

2.1. Model biznesowy Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.

2.2. Informacje dla inwestorów

3. Strategia Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A

Obszar produktowy

Obszar dystrybucyjny

Obszar inwestycyjny

4. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym

4.1. Otoczenie makroekonomiczne w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

4.2. Rozwój krajowego rynku funduszy inwestycyjnych w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

4.3. Otoczenie regulacyjne

4.4. Opis istotnych dokonań w okresie od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku

4.5 Zdarzenia jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

4.6 Perspektywa na następny rok obrotowy od dnia 1 lipca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2019

5. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Skarbiec Holding oraz Skarbiec Holding SA w roku obrotowym 1.07.2017-30.06.2018

5.1. Sytuacja finansowa Grupy Skarbiec Holding S.A.

5.2. Sytuacja majątkowa Grupy Skarbiec Holding

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w danym roku obrotowych (Art. 71 ust 4 pkt 3)

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym (Art. 71 ust. 4 pkt 6)

5.3. Sytuacja finansowa Skarbiec Holding

5.4. Sytuacja majątkowa Skarbiec Holding

6. Opis czynników i zdarzeń, w tym nietypowych, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy:

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych

Ryzyko kursowe i walutowe

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji

Ryzyka regulacyjne

Ryzyko związane z regulacjami łącznie określanymi jako "MIFID II"

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz innych regulacji mających wpływ na zakres działalności prowadzonej przez Grupę oraz z niestabilnością systemu prawnego

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, w tym przepisów prawa podatkowego

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

10.Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności oraz o nabyciu udziałów (akcji) własnych

11.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

12.Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

13.Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

15.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

16.Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

Szeroka oferta produktowa funduszy

Wysokie osiągane wyniki inwestycyjne

Pobranie opłaty zmiennej

Perspektywy rozwoju działalności emitenta w kolejnym roku obrotowym

18.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

19.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

20.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

21.Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących emitenta

22.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

23.Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

24.Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko kredytowe

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko walutowe

26.Rozwój w obszarze kadr i działalność Grupy na rzecz otoczenia

Żródło: Spółka

27.Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta

28.Oświadczenie Zarządu Skarbiec Holding S.A.

Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące rzetelności sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skarbiec Holding S.A.

Informacja Zarządu Spółki dotycząca firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego

29.Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę

II. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

III. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających pośrednio lub bezpośrednio znaczne pakiety akcji

IV. Akcjonariusze posiadający uprawnienia kontrolne

V. Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

VI.Ograniczenia rozporządzania akcjami

VI. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu, ich uprawnienia.

VII. Zasady zmiany statutu

Skarbiec Holding S.A. Management Reports 2018